证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-078
南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票95,760股，占2023年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的18.78%，占回购注销前公司股本总额0.13%。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 95,760 | 95,760 | 2024年12月17日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年10月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年10月11日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：
“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年，公司营业收入较2022年增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 2024年，公司营业收入较2022年增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 2025年，公司营业收入较2022年增长率不低于50% |
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”根据信永中和会计师事务所出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025号），公司2023年度实现营业收入89,444.06万元，较公司2022年营业收入增长率为-19.26%，2023年度公司层面业绩考核不达标。
因此，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。综上，公司将以22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注销，回购价款为2,164,176.00元，资金来源为公司自有资金。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年12月17日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票95,760股，回购注销完成后，公司股份总数将由73,578,361股减少至73,482,601股。
单位：股，%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,478,800 | 68.61 | -95,760 | 50,383,040 | 68.56 |
| 二、无限售条件股份 | 23,099,561 | 31.39 | - | 23,099,561 | 31.44 |
| 三、股份总数 | 73,578,361 | 100.00 | -95,760 | 73,482,601 | 100.00 |
注：1、限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股2、变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东/实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024年12月13日