中国国航：关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-054

中国国际航空股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本

变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：854,700,854股

发行价格：7.02元/股

? 预计上市时间

中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”“发行人”）已于2024年12月10日就本次向特定对象发行A股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年12月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会审议相关议案。

2024年1月13日，中航集团作出了关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关事宜。

2、本次发行监管部门审核过程

2024年10月18日，上交所上市审核中心出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年11月12日，公司公告获得中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：854,700,854股

3、发行价格：7.02元/股

4、募集资金总额：5,999,999,995.08元

5、发行费用：4,158,363.63元（不含增值税）

6、募集资金净额：5,995,841,631.45元

7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月20日出具《关于向特定对象发行A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报(验)字(24)第00224号），截至2024年11月19日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,999,999,995.08元。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月20日出具《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（德师报(验)字(24)第00225号），截至2024年11月20日，发行人本次发行募集资金总额人民币5,999,999,995.08元，扣除与发行有关的费用人民币4,158,363.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,995,841,631.45元，其中计入股本人民币854,700,854.00元，计入资本公积人民币5,141,140,777.45元。

本次发行新增股份于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报送的发

行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中航集团除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。

2、本次发行的认购对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。

3、本次发行的《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效。

4、本次发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行结果公平公正。

5、本次发行的缴款、验资符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《认购协议》的约定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

发行对象	认购数量（股）	认购股份的限售期
中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）	854,700,854股	36个月

本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

中航集团为公司控股股东，其相关情况如下：

公司名称	中国航空集团有限公司
成立时间	2002年10月11日
法定代表人	马崇贤
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91110000710930392Y
注册地址	北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709
注册资本	1,550,000万元人民币
经营范围	经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次向特定对象发行前（截至2024年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	中国航空集团有限公司	国有法人	39.57	6,566,761,847	0
2	国泰航空有限公司	境外法人	15.87	2,633,725,455	0
3	中国航空（集团）有限公司	境外法人	11.75	1,949,262,228	392,927,308
4	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	10.18	1,689,397,335	0
5	中国证券金融股份有限公司	其他	1.88	311,302,365	0
6	中国航空油料集团有限公司	国有法人	1.44	238,524,158	0
7	香港中央结算有限公司	境外法人	1.41	234,543,256	0
8	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.53	88,419,202	0
9	华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司	其他	0.48	78,900,000	0
10	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	国有法人	0.40	67,039,106	0

注1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司1,689,397,335股H股中不包含代中航有限持有的166,852,000股。注2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的127,445,536股和36,454,464股股份目前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。注3：中航集团公司通过非公开发行持有公司的614,525,150股A股股票于2024年7月17日解除禁售。

(二) 本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行股份登记完成后，截至 2024 年 12月 10日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	中国航空集团有限公司	国有法人	42.53	7,421,462,701	854,700,854
2	国泰航空有限公司	境外法人	15.09	2,633,725,455	0
3	中国航空（集团）有限公司	境外法人	11.17	1,949,262,228	392,927,308
4	香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	9.68	1,689,529,335	0
5	中国证券金融股份有限公司	其他	1.78	311,302,365	0
6	香港中央结算有限公司	境外法人	1.77	309,221,749	0
7	中国航空油料集团有限公司	国有法人	1.37	238,524,158	0
8	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.48	83,263,969	0
9	中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金	其他	0.33	57,029,703	0
10	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	其他	0.32	55,579,006	0

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司将增加854,700,854股限售流通股，具体股份变动情况如下：

股份类型	发行前（截至2024年9月30日）		发行后
	股份数量（股）	股份占比（%）	股份数量（股）	股份占比（%）
非限售流通股	16,200,792,838	97.63	16,200,792,838	92.85
其中：A股	11,638,109,474	70.14	11,638,109,474	66.70
H股	4,562,683,364	27.50	4,562,683,364	26.15
限售流通股	392,927,308	2.37	1,247,628,162	7.15
其中：A股	0	0.00	854,700,854	4.90
H股	392,927,308	2.37	392,927,308	2.25
总股本	16,593,720,146	100.00	17,448,421,000	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（二）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：张阳、吴晓光

项目协办人：丛孟磊项目组成员：李中晋、宋奕欣、王天易、袁苏欣、修潇凯、林达办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽经办律师：李丽、齐曼、吴桐住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）申报会计师：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超签字注册会计师：陆京泽、殷莉莉、郭静、冯虹茜办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超签字注册会计师：殷莉莉、冯虹茜办公地址：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼联系电话：[phone]

传真：[phone]

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二四年十二月十二日