国盛证券有限责任公司
关于中天服务股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（南昌市新建区子实路1589号)
签署日期：二〇二四年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 7
一、对信息披露义务人的基本情况的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查 ...... 7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 ...... 7
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 8
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 ...... 9
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况 ...... 9
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 ...... 9
四、对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 ...... 17
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 18
第三节 对本次权益变动的目的与决定的核查 ...... 20
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 20
二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 ...... 20
第四节 对本次权益变动方式的核查 ...... 22
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ...... 22
二、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... 22
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查 ...... 29
四、 对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查 ...... 29
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 30
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 30
二、本次权益变动的资金来源 ...... 30
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 30
第六节 对后续计划的核查 ...... 31
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 31
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 31
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ...... 31
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 32
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 32
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 33
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 33
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 33
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 33
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 34
一、对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查 ...... 34
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 34
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查 ...... 34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 34第九节 对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 35
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 36
一、资产负债表 ...... 36
二、利润表 ...... 38
三、现金流量表 ...... 38
第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 41
第十二节 财务顾问意见 ...... 42
释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 释义简称 | 指 | 释义全称 |
| 本财务顾问、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 信息披露义务人、天纪投资 | 指 | 上海天纪投资有限公司 |
| 上市公司、公司、中天服务 | 指 | 中天服务股份有限公司 |
| 中天控股 | 指 | 中天控股集团有限公司 |
| 华嵘控股 | 指 | 湖北华嵘控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票、本次权益变动 | 指 | 中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 中天服务与天纪投资签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 中天服务与天纪投资签订的附条件生效的《向特定对象发行股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人相关情况的核查
一、对信息披露义务人的基本情况的核查
信息披露义务人：上海天纪投资有限公司。
| 企业名称 | 上海天纪投资有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号905室 |
| 经营期限 | 2006-03-23 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵斌 |
| 统一社会信用代码 | 91310115787215899P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区世纪大道210号905 |
| 联系电话 | 021-58363165 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：
楼永良直接持有中天控股24.00%股份，通过浙江建众投资咨询有限公司间接控制中天控股20.14%股份，直接和间接合计控制中天控股44.14%的股份，系中天控股的控股股东及实际控制人，信息披露义务人天纪投资为中天控股的全资子公司，因此中天控股为天纪投资的控股股东，楼永良为天纪投资的实际控制人。截至本核查意见出具日，天纪投资持有上市公司60,013,002股股份，占上市公司总股本的比例为20.51%。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，中天控股为天纪投资的控股股东，楼永良为天纪投资的实际控制人。
中天控股的基本情况如下：
| 企业名称 | 中天控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼 |
| 经营期限 | 2006-11-20 至 2056-11-19 |
| 注册资本 | 23,133.0583万元人民币 |
| 法定代表人 | 楼永良 |
| 统一社会信用代码 | 91330000795585494G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相 |
| 关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼 |
楼永良的基本情况如下：
| 姓名 | 楼永良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330724195401****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 长期居住地 | 杭州 |
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除中天服务外，天纪投资不存在控制的一级企业（单位）。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除天纪投资外，信息披露义务人控股股东中天控股控制的一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 浙江中天东方新材料有限公司 | 15,000.00 | 100.00% | 一般项目:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;生态环境材料制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 中天交通建设投资集团有限公司 | 60,010.00 | 88.65% | 许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；建筑劳务分包；测绘服务；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察；电气安装服务；矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土石方工程施工；体育场地设施工程施工；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；城市绿化管理；防洪除涝设施管理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；土地整治服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑工程用机械制造；隧道施工专用机械制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用设备修理；交通设施维修；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；建筑用石加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；新材料技术研发；建筑材料销售；建筑砌块销售；水泥制品销售；工程管理服务；金属门窗工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 浙江中天建筑装饰集团有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程的设计、施工，水电管道、设备安装，项目管理，家具、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、橡塑制品、普通机械、日用杂品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 天宏建筑科技集团有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 建筑材料研发、生产、销售,房地产开发经营,物业管理服务,工程项目管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 中智元教育产业投资集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 教育产业投资,教育信息咨询,培训服务（不含办班）,教学软件开发,教学用品的研发、设计、销售,经营演出经纪业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 6 | 杭州天馐餐饮管理有限公司 | 30.00 | 100.00% | 餐饮服务、食品销售（以许可证所列项目为准）；餐饮管理，企业管理，展览展示服务，礼仪服务，保洁服务；批发、零售：酒店用品，餐饮设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 浙江嘉祥投资管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 服务：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 8 | 浙江恒顺投资有限公司 | 7,600.00 | 100.00% | 实业投资，投资管理，资产管理。 |
| 9 | 东阳市凤凰谷天澜酒店有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；天然水域鱼类资源的人工增殖放流；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：棋牌室服务；游乐园服务；会议及展览服务；休闲观光活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非主要农作物种子生产；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售；健身休闲活动；日用杂品销售；水果种植；针纺织品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 10 | 上海睿桓投资有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 中天美好集团有限公司 | 100,000.00 | 99.00% | 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；住宅水电安装维护服务；酒店管理；养老服务；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 12 | 中天建设集团有限公司 | 325,300.00 | 96.86% | 建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；城市轨道交通工程专业承包；机电工程施工总承包壹级；地基基础工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级；园林绿化工程设计、施工；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工程及境内国际招投标工程，境外工程所需的设备及其他货物进出口、技术进出口、代理进出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司 | 40,000.00 | 92.00% | 许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 14 | 上海东港建筑装饰工程有限公司 | 10,460.00 | 94.98% | 建筑施工二级、装潢，市政工程装潢材料，建材，五金，卫生洁具，普通机械，普通机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 东阳市天辰股权投资管理有限公司 | 650.00 | 100% | 股权投资管理及相关咨询服务。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 16 | 中天控股集团北京建设投资有限公司 | 30,000.00 | 72.00% | 项目投资;投资咨询;资产管理;出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）;技术咨询、技术推广、技术服务;建设工程项目管理;施工总承包;专业承包;物业管理;房地产开发。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 中天华南建设投资集团有限公司 | 30,000.00 | 72.00% | 对外承包工程;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;环保咨询服务;园林绿化工程施工;土石方工程施工;工程管理服务;房屋拆迁服务;咨询策划服务;安全咨询服务;五金产品零售;建筑用钢筋产品销售;木材销售;软木制品销售;建筑材料销售;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;文物保护工程施工;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;消防设施工程施工;工程造价咨询业务;住宅室内装饰装修;建设工程施工;电气安装服务;建设工程设计 |
| 18 | 浙江承信数字科技有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 一般项目：大数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；版权代理；信息技术咨询服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 19 | 浙江景铧投资有限公司 | 20,000.00 | 55.00% | 实业投资，投资管理，投资咨询服务。 |
| 20 | 杭州天瓴企业管理咨询有限公司 | 1,500.00 | 100% | 一般项目:企业管理咨询;企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 21 | 杭州中瓴企业管理咨询有限公司 | 1,000.00 | 100% | 一般项目:企业管理咨询;企业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 22 | 杭州圣兴建筑有限公司 | 1,600.00 | 100% | 一般项目:房地产经纪;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;工程管理服务;体育场地设施工程施工;土石方工程施工;轻质建筑材料销售;金属门窗工程施工;园林绿化工程施工;机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑劳务分包;施工专业作业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 23 | 中天西北建设投资集团有限公司 | 34,970.00 | 68.35% | 房屋建筑工程、市政工程、公路工程、机电安装工程（除特种设备外）、水利水电工程、地基基础桩工程、建筑幕墙工程、管道管线工程、装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工程、消防设施工程、建筑智能化工程、城市轨道交通工程的施工；建筑材料（除木材）、装修材料的销售；建筑工程技术咨询；房地产投资开发；项目投资（仅限以自有资产投资）。建筑工程、市政工程、城市规划、风景园林设计；建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化系统、照明工程、消防工程、人防工程的设计；项目管理及相关技术的管理服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 中天绿能科技有限公司 | 10,000.00 | 100% | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;热力生产和供应;新兴能源技术研发;蓄电池租赁;光伏发电设备租赁;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;合同能源管理;电力设施器材制造;电力行业高效节能技术研发;新材料技术推广服务;新能源原动设备销售;社会经济咨询服务;工程管理服务;电动汽车充电基础设施运营;新能源原动设备制造;建筑材料销售;新型金属功能材料销售;生态环境材料销售;对外承包工程（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 25 | 浙江宝钜股权投资集团有限公司 | 8,000.00 | 100% | 一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 26 | 浙江卓信科技股份有限公司 | 5,236.00 | 85.00% | 信息产品的技术开发、成果转让及相关服务,计算机软件、通信产品研发及相关服务,通信产品、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电器机械、仪器仪表的销售,自有房屋租赁,企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 上海千流投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 99.97% | 一般项目:实业投资,投资管理,投资咨询,财务咨询,经济信息咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 28 | 浙江天成项目管理有限公司 | 2,010.00 | 81.00% | 一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；政府采购代理服务；招投标代理服务；采购代理服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程监理；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 29 | 杭州绿益环境科技有限公司 | 2,000.00 | 80.00% | 一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；市政设施管理；生活垃圾处理装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 30 | 杭州万代方舟投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 60.00% | 服务: 投资管理, 实业投资,股权投资,受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 31 | 浙江中天智宏楼宇数字科技有限公司 | 2,000.00 | 60.00% | 一般项目：工程管理服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；储能技术服务；专用设备修理；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；消防技术服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；新材料技术研发；制冷、空调设备销售；电气设备销售；安防设备销售；电子专用设备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 32 | 安徽中锃建设有限公司 | 600.00 | 100% | 许可项目：建设工程施工；公路工程监理；公路管理与养护；水利工程建设监理；住宅室内装饰装修；文物保护工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；水资源管理；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
经核查，截至本核查意见出具日，除中天控股及其下属子公司、天纪投资、中天服务及其下属子公司外，信息披露义务人实际控制人楼永良控制的一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 浙江建众投资咨询有限公司 | 3,049.86 | 60.83% | 投资咨询、项目投资、资产管理（以上范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 浙江东阳启程企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18,986.34 | 13.87% | 企业管理咨询服务 |
四、对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的经营范围为“实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。”
信息披露义务人目前主营业务为股权投资，最近三年内主营业务未发生重大变化。
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 94,643.33 | 99,530.33 | 94,897.30 |
| 总负债 | 132,068.84 | 132,860.98 | 147,518.04 |
| 净资产 | -37,425.50 | -33,330.65 | -52,620.74 |
| 资产负债率 | 139.54% | 133.49% | 155.45% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.10 |
| 净利润 | -800.18 | 5,125.16 | -1,236.02 |
注：上述2021年12月31日、2022年12月31日财务数据已经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计；2023年12月31日财务数据已经上海众安会计师事务所有限公司审计。
五、对信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 赵斌 | 董事长、总经理 | 3305231981******** | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 赵瑛 | 董事 | 3307241987******** | 中国 | 上海 | 否 |
| 3 | 韦斌 | 董事 | 3307241974******** | 中国 | 东阳 | 否 |
| 4 | 李军 | 监事 | 3307241986******** | 中国 | 郑州 | 否 |
2020年4月10日，浙江证监局出具《行政处罚决定书》([2020]2号)，公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司
合并报表范围后，导致巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载，浙江省证监局对公司时任董事赵斌给予警告，并处以5万元罚款。截至2020年4月27日，赵斌已缴纳完毕上述罚款。2020年8月14日，公司收到杭州市中级人民法院案号分别为“（2020）浙01民初2206号”和“（2020）浙01民初2207号”的《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关证据文件。李建华、胡琼因与公司、周鑫、蒋中瀚、林盼东、金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢涉及证券虚假陈述责任纠纷，分别向杭州市中级人民法院提起诉讼。公司全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号——收入》的规定，纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。原告李建华和胡琼诉称其因买入公司股票并持有而造成重大投资损失。原告李建华请求：（1）判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币42,153,935.96元，（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币37,633.08元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币3,538,774.51元（按同期LPR从2018年6月12日起暂计至2020年4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。原告胡琼请求：（1）请求判令被告赔偿原告投资损失款，计人民币14,059,048.53元，（2）请求判令被告赔偿原告上述投资的交易费用，计人民币9,007.85元，（3）请求判令被告赔偿原告上述两项请求总额的利息，计人民币1,179,943.78元（按同期LPR从2018年6月12日起暂计至2020年4月17日），（4）请求判令本案诉讼费用由被告承担。截至报告书签署之日，上市公司已与李建华、胡琼达成和解协议并已按和解协议履行支付义务。
除上述情况以外，截至本核查意见出具日，天纪投资董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除中天服务外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量 | 持股比例 | 持股方式 |
| 湖北华嵘控股股份有限公司 | 华嵘控股 | 600421 | 62,518,262 | 31.96% | 中天控股通过全资子公司浙江恒顺投资有限公司持股 19.50%，通过天纪投资持股 12.46% |
第三节 对本次权益变动的目的与决定的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“信息披露义务人本次权益变动的目的是进一步巩固上市公司的控制权。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺本次认购的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。信息披露义务人后续的股份减持将遵守相关法律、法规及相关承诺的限制。
在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
三、对本次权益变动的决策和审批程序的核查
2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行相关议案；2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
2021年12月22日，公司与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2022年12月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案；2022年12月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案；2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案；2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案；2023年11月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案；2023年12月8日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案；2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会, 审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的批准程序。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购中天服务向特定对象发行的股份，导致其持有公司权益的比例增加。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司60,013,002股股份，占上市公司总股本的比例为20.51%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司94,578,291股股份，占上市公司总股本的比例为28.91%。
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，楼永良仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
二、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
公司于2021年12月20日与信息披露义务人签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：巴士在线股份有限公司
乙方：上海天纪投资有限公司
签订时间：2021年12月20日
（二）股份发行
2.1、甲方本次发行将通过向乙方非公开发行的方式进行，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2.2、本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的股份。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3、如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量和认购金额将按比例相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2.4、本次非公开发行价格为2.67元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2.5、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（三）认购价款的缴纳
3.1、在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
3.3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。
（四）股票锁定期
4.1、乙方本次认购的股票自本次发行结束后36个月内不得转让。
4.2、自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
4.3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4.4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）股份登记与税费
5.1、在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
5.2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（六）保证和承诺
6.1、甲方之声明、保证与承诺：
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）甲方将尽最大努力并与乙方相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
6.2、乙方之声明、保证与承诺：
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。乙方已经取得签署并履行本协议所需的授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
（2）乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（3）乙方不存在《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
（4）乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；乙方与甲方及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在利益输送，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方股东除外）资金的情形；甲方实际控制人、主要股东等关联方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
（七）协议的生效、修改和终止
7.1、本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）中国证监会核准本次发行。
7.2、双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
7.3、本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
7.4、发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第8.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第8.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
7.5、如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
（八）不可抗力
8.1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
8.2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（九）违约责任
9.1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
9.3、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
公司于2023年10月27日与信息披露义务人签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：中天服务股份有限公司
乙方：上海天纪投资有限公司
签订时间：2023年10月27日
（二）对本次发行方案调整、补充如下：
《股份认购协议》第2.2条修改为：
“本次发行中，乙方以现金认购甲方向其发行的不超过34,565,289股股份，若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量在甲方取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
《股份认购协议》第2.4条修改为：
“本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利：P1=PO-D
送红股或转增股本：P1=PO/（1+N）
两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，PO 为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为 N。”
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
信息披露义务人本次认购中天服务向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
信息披露义务人基于中天服务本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因中天服务分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述锁定约定。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具相关承诺。
四、 对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有公司的60,013,002股股份属于无限售状态，不存在股份质押及冻结情形。
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人以现金认购中天服务本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量为34,565,289股，认购金额为16,729.60万元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用中天服务及其关联方提供的资金用于本次认购的情形，亦不存在中天服务及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次发行获得中国证监会注册，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，信息披露义务人按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人此次的权益变动所需资金来源合法。
第六节 对后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司进行资产、业务等方面的调整，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他修改或调整上市公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行其他重大变动的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，将会进一步巩固天纪投资对公司的控制权，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与中天服务不存在同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日前的24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司关联交易的情形。信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易情况已在上市公司年报中披露。
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前的24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的
核查经核查，信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况如下：
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中天服务股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中天服务股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料天纪投资成立于2006年3月23日，2023年度财务数据已经上海众安会计师事务所有限公司审计，出具了“众安会发（2024）第10196号” 标准无保留意见的审计报告； 2022年度、2021年度财务数据已经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了“沪瑞通会审字（2023）第1000194号” “沪瑞通会审字（2022）第1000193号”标准无保留意见的审计报告。天纪投资最近三年的财务数据情况如下：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,082,548.05 | 68,930,833.39 | 47,518,953.00 |
| 交易性金融资产 | 346,333,062.02 | 298,527,839.95 | 272,538,101.89 |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 20,320,572.89 | 34,549,589.23 | 115,864,394.34 |
| 存货 | |||
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 383,736,182.96 | 402,008,262.57 | 435,921,449.23 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 71,343,868.12 | 74,134,820.82 | 78,947,666.68 |
| 其他权益工具投资 | 394,885,553.16 | 429,693,094.32 | 234,050,707.80 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 38,799.04 | 12,130.68 | 56,506,379.70 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 96,428,925.71 | 89,454,981.34 | 143,546,750.41 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 562,697,146.03 | 593,295,027.16 | 513,051,504.59 |
| 资产总计 | 946,433,328.99 | 995,303,289.73 | 948,972,953.82 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,000,000.00 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 59,222.92 | 54,235.83 | 129,810.00 |
| 应交税费 | 12,817.92 | 11,273.64 | 49,290.95 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 1,320,616,337.98 | 1,299,544,319.71 | 1,475,001,256.55 |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,320,688,378.82 | 1,328,609,829.18 | 1,475,180,357.50 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 1,320,688,378.82 | 1,328,609,829.18 | 1,475,180,357.50 |
| 所有者权益（或股东权益)： | |||
| 实收资本（或股本） | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -159,452,618.99 | -88,340,969.49 | -229,891,586.94 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 专项储备 | - | ||
| 盈余公积 | 14,886,014.53 | 14,886,014.53 | 14,886,014.53 |
| 未分配利润 | -259,688,445.37 | -289,851,584.49 | -341,201,831.27 |
| 所有者权益合计 | -374,255,049.83 | -333,306,539.45 | -526,207,403.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 946,433,328.99 | 995,303,289.73 | 948,972,953.82 |
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | - | 1,032.09 | |
| 减：营业成本 | - | - | |
| 税金及附加 | 385,422.19 | 795,517.12 | 647,404.19 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 3,614,340.58 | 6,312,536.61 | 7,875,484.71 |
| 财务费用 | 1,040,633.62 | 3,358,935.00 | 4,003,771.81 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“﹣”号填列） | 6,911,763.68 | 20,724,689.77 | 47,839.68 |
| 投资收益（损失以“﹣”号填列） | 4,852,600.24 | 3,542,691.30 | 117,589.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 其他收益 | 3,296.91 | 2,404.37 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 78,726,946.25 | ||
| 二、营业利润（损失以“﹣”号填列） | 6,727,264.44 | 92,529,742.96 | -12,360,199.63 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | 13,001,135.19 | 41,278,126.32 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“﹣”号填列） | -6,273,870.75 | 51,251,616.64 | -12,360,199.63 |
| 减：所得税费用 | 1,727,940.92 | ||
| 四、净利润（损失以“﹣”号填列） | -8,001,811.67 | 51,251,616.64 | -12,360,199.63 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“﹣”号填列） | -8,001,811.67 | 51,251,616.64 | -12,360,199.63 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“﹣”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -71,111,649.50 | 141,550,617.45 | 53,099,546.85 |
| 六、综合收益总额 | -79,113,461.17 | 192,802,234.09 | 40,739,347.22 |
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,479,113.40 | 46,407,777.44 | 86,733,045.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,479,113.40 | 46,407,777.44 | 86,733,045.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,204,536.17 | 1,016,041.63 | 666,995.74 |
| 支付的各项税费 | 374,813.67 | 2,999,058.32 | 650,776.59 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 18,467,747.45 | 80,290,248.86 | 82,832,622.44 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,047,097.29 | 84,305,348.81 | 84,150,394.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,567,983.89 | -37,897,571.37 | 2,582,650.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 728,739,200.14 | 224,491,240.97 | 973,182,443.55 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,852,600.24 | 6,423,659.61 | 68,823.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 135,210,778.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 733,591,800.38 | 366,125,678.58 | 973,251,267.15 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 30,396.00 | 8,188.90 | |
| 投资支付的现金 | 766,841,705.83 | 226,618,189.17 | 929,297,459.84 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,950.82 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 766,872,101.83 | 226,631,328.89 | 929,297,459.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,280,301.45 | 139,494,349.69 | 43,953,807.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数所有者权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | 76,610,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,574,897.93 | ||
| 其中：子公司支付少数所有者的现金股利 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 其中：子公司减资支付给少数所有者的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 80,184,897.93 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -80,184,897.93 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -51,848,285.34 | 21,411,880.39 | 46,536,457.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,930,833.39 | 47,518,953.00 | 982,495.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 17,082,548.05 | 68,930,833.39 | 47,518,953.00 |
第十一节 对其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
一、信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、国盛证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或者间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。天纪投资作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十二节 财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之盖章页）
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