上海润达医疗科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议材料
【二零二四年十二月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2024年第三次临时股东大会议程--------------------------------------------1
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------2
三、审议事项
1. 议案一：关于变更会计师事务所的议案------------------------------------3
2. 议案二：关于募集资金投资项目延期的议案-----------------------------7
3. 议案三：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案--------------10
上海润达医疗科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年12月20日（星期五）13:30；网络投票时间：2024年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；现场会议地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼；会议主持人：董事长张诚栩先生。会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗2024年第三次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于募集资金投资项目延期的议案 |
| 3 | 关于公司2025年度日常关联交易预计的议案 |
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。 三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2023年度财务及内控审计机构亚太收到财政部下发的《行政处罚决定书》，受到暂停其经营业务12个月的行政处罚。为确保公司2024年度审计工作正常进行，公司拟更换众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2013年12月2日；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室；
首席合伙人：陆士敏；
截至2023年12月31日合伙人数量：65人；
截至2023年12月31日注册会计师人数：351人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过150人；
2023年度经审计的收入总额：5.83亿元；
2023年度经审计的审计业务收入：4.58亿元；
2023年度经审计的证券业务收入：1.60亿元；
2023年度上市公司审计客户家数：70家；
主要行业：制造业，水利、环境和公共设施管理业等；
2023年度上市公司年报审计收费总额：9,062.18万元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2、投资者保护能力
众华已购买职业保险，累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
（1）证券虚假陈述责任纠纷案：因山东雅博科技股份有限公司虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华对山东雅博科技股份有限公司的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华尚未实际承担赔偿责任。
（2）证券虚假陈述责任纠纷案：因宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华需与宁波圣莱达电器股份有限公司承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华对宁波圣莱达电器股份有限公司的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华的赔偿已履行完毕。
3、诚信记录
众华最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施5次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和行政监管措施13次（涉及22人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：黄恺，2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：舒颖菲，2020年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：钟美玲，2003年成为注册会计师，2010年开始上市公司审计工作，2012年开始在众华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用的定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素决定。公司2024年度的财务报告和内部控制审计费用为310万元，较2023年度减少30万元。其中财务审计服务报酬为250万元，内部控制审计服务报酬为60万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所亚太已连续4年向公司提供审计服务，其对公司2023年度财务及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
2024年8月8日，亚太收到财政部下发的《行政处罚决定书》（财监发【2024】253号），受到暂停其经营业务12个月的行政处罚。基于谨慎性原则，为确保公司2024年度审计工作正常进行，公司拟更换会计师事务所。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经审计委员会提议，拟聘请众华作为公司2024年度财务及内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次更换事项与亚太进行沟通，亚太对本次更换事项无异议。公司将根据决议结果敦促前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好相关沟通与配合工作。
本议案经2024年12月4日第五届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年12月
议案二：
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于受客观环境和医疗政策环境的陆续影响，公司对于新项目拓展受到一定影响，为保证募集项目投资的回报，公司对综合服务项目的投入也更加科学审慎。整体业务推进速度较预期有所延误，截至目前募投项目建设尚未完成。
公司经过谨慎研究，拟将可转债募集资金投资项目延期，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2019年2月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及公司2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]586号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券，债券票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行，发行数量5,500,000张，期限6年，募集资金总额550,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,092,452.79元后，实际募集资金净额为人民币537,907,547.21元。上述募集资金于2020年6月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15071号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 综合服务扩容项目 | 66,085.43 | 55,000.00 |
| 合计 | 66,085.43 | 55,000.00 |
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、截至2024年10月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 537,907,547.21 |
| 加：募集资金利息收入减除手续费 | 1,195,511.63 |
| 二、募集资金使用 | 521,018,780.79 |
| 其中：1.利用超募资金永久补充流动资金 | |
| 2.利用超募资金偿还银行贷款 | |
| 3.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 341,018,780.79 |
| 4.利用超募资金进行对外投资 | |
| 5.变更募集资金使用项目对外投资金额 | |
| 6.利用募集资金暂时补充流动资金 | 180,000,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 18,084,278.05 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 18,084,278.05 |
| 五、差异 | 0.00 |
二、本次募集资金投资项目延期的相关情况
根据公司披露的募集资金使用计划，“综合服务扩容项目”拟使用募集资金55,000.00万元（扣除发行费用后，实际募集资金净额为53,790.75万元），项目计划建设期为2年。经公司2020年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，上述项目延期至2025年3月18日（详见公告：临2021-017、临2023-025）。
截至目前，上述项目尚未建设完成。经审慎考虑，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司拟延期“综合服务扩容项目”的投资建设，延期后的上述募集资金投资项目预计于2026年5月30日前完成。具体如下：
| 序号 | 项目 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 综合服务扩容项目 | 2025年3月18日 | 2026年5月30日 |
三、本次募集资金投资项目延期的原因
本项目是围绕公司主营业务，主要投向医学实验室综合服务，用于采购开展前述业务所需的仪器设备、试剂及其他耗材。此外，本项目将部分募集资金投向公司信息化服务体系升级与开发，进一步完善公司实验室综合服务能力。2020
年后受客观情况和医疗政策环境的陆续影响，医疗机构常规业务增速放缓，检验行业新项目拓展受到一定影响，为保证募集项目投资的回报，公司对综合服务项目的投入也更加科学审慎。整体业务推进速度较预期有所延误，截至目前募投项目建设尚未完成。公司经过谨慎研究，拟将该项目建设完成时间延期。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和实际经营需要所做的审慎决定和必要调整。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、实施地点、主要投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本议案经2024年12月4日第五届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年12月
议案三：
关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营业务所需，拟对2025年度与各关联方的日常关联交易情况作出预计。本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 100.00 | 19.26 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 247.00 | 279.10 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 4,500.00 | 3,221.50 | ||
| 四川润达宏旺医疗科技有限公司 | 4,900.00 | 4,653.95 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 600.00 | 578.51 | ||
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 300.00 | 644.50 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 100.00 | 108.31 | ||
| 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 100.00 | 26.57 | ||
| 小计 | 10,847.00 | 9,531.70 | ||
| 向关联方销售商品 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 600.00 | 379.10 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 65,070.00 | 36,230.55 | 注1 | |
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 3,900.00 | 1,695.65 | 注2 | |
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 1,850.00 | 1,485.12 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 500.00 | 358.99 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 2,000.00 | 882.20 | 注1 | |
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 350.00 | 262.50 | ||
| 广西柳润医疗科技有限公司 | 250.00 | 221.98 | ||
| 小计 | 74,520.00 | 41,516.09 | ||
| 向关联方提供劳务 | 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 920.00 | 468.12 |
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 80.00 | 99.39 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 50.00 | 86.72 | ||
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 100.00 | 8.46 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 100.00 | 34.03 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 600.00 | 22.74 | ||
| 小计 | 1,850.00 | 719.46 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 上海通用润达医疗技术有限公司 | 100.00 | 1.19 | |
| 小计 | 100.00 | 1.19 | ||
| 向关联方借款发生的利息 | 云南赛力斯生物科技有限公司 | 150.00 | 91.50 | |
| 小计 | 150.00 | 91.50 | ||
| 总计 | 87,467.00 | 51,859.94 |
注1：优化减缩贸易环节以提升效率。注2：业务需求有所变化，且上述实际发生额为1-10月之间产生，未满1年。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额（未经审计） | 本次预计金额与2024年1-10月实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品 | 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 50.00 | 19.26 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 500.00 | 279.10 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 2,100.00 | 3,221.50 | ||
| 四川润达宏旺医疗科技有限公司 | 5,000.00 | 4,653.95 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 600.00 | 578.51 | ||
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 1,700.00 | 644.50 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 200.00 | 108.31 | ||
| 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 50.00 | 26.57 | ||
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 12,700.00 | 0.00 | 注1 | |
| 杭州惠灏信息科技有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 注2 | |
| 小计 | 25,900.00 | 9,531.70 | ||
| 向关联方销售商品 | 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 500.00 | 379.10 | |
| 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 45,000.00 | 36,230.55 | 注1 | |
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 7,200.00 | 1,695.65 | 注1 | |
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 3,000.00 | 1,485.12 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 500.00 | 358.99 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 1,000.00 | 882.20 |
| 云南赛力斯生物科技有限公司 | 300.00 | 262.50 | ||
| 广西柳润医疗科技有限公司 | 500.00 | 221.98 | ||
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 100.00 | 89.21 | ||
| 四川润达宏旺医疗科技有限公司 | 100.00 | 4.57 | ||
| 小计 | 58,200.00 | 41,609.87 | ||
| 向关联方提供劳务 | 国润医疗供应链服务（上海）有限公司 | 1,000.00 | 468.12 | |
| 润达融迈（杭州）医疗科技有限公司 | 200.00 | 99.39 | ||
| 苏州润赢医疗设备有限公司 | 120.00 | 86.72 | ||
| 贵州润达康益医疗科技有限公司 | 22.00 | 8.46 | ||
| 河北润达康泰医疗科技有限公司 | 50.00 | 34.03 | ||
| 上海通用润达医疗技术有限公司 | 30.00 | 22.74 | ||
| 福建省福瑞医疗科技有限公司 | 100.00 | 44.30 | ||
| 小计 | 1,522.00 | 763.76 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 上海通用润达医疗技术有限公司 | 10.00 | 1.19 | |
| 小计 | 10.00 | 1.19 | ||
| 向关联方借款发生的利息 | 云南赛力斯生物科技有限公司 | 120.00 | 91.50 | |
| 小计 | 120.00 | 91.50 | ||
| 总计 | 85,752.00 | 51,998.02 |
注1：业务需求和采购渠道变化导致，且上述实际发生额为1-10月之间产生，未满1年。注2：新增的关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
1、基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339成立时间：2015年11月12日公司住所：上海市长宁区凯旋路1398号4号楼5A室注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李杨股权结构为：
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之控股子公司。
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币267,185.03万元，负债总额人民币200,209.97万元，净资产人民币66,975.06万元；2023年度营业收入人民币416,433.63万元，净利润人民币22,843.50万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之控股子公司。公司副董事长、总经理刘辉先生及董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链董事职务。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（二）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”）
1、基本情况
公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司
统一社会信用代码：91530112587393412Q
成立时间：2012年1月10日
公司住所：云南省昆明市高新区海源中路390号海源财富中心1栋13楼
注册资本：769.23万元人民币
法定代表人：阮啟辉
主要股东：阮啟辉
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币33,973.25万元，负债总额人民币2,539.56万元，净资产人民币31,433.69万元；2023年度营业收入人民币26,302.57万元，净利润人民币5,243.10万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯35%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（三）四川润达宏旺医疗科技有限公司（以下简称“四川润达宏旺”）
1、基本情况
公司名称：四川润达宏旺医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA62Q1NP51
成立时间：2017年1月25日
公司住所：成都高新区科园南路88号2栋6层605号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：沈碧华
主要股东：成都同鑫宏旺医疗科技合伙企业（有限合伙）
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币9,098.55万元，负债总额人民币7,259.28万元，净资产人民币1,839.27万元；2023年度营业收入人民币10,836.19万元，净利润人民币-98.43万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有四川润达宏旺22%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生及公司董事、副总经理陆晓艳女士兼任四川润达宏旺董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（四）贵州润达康益医疗科技有限公司（以下简称“贵州润达”）
1、基本情况
公司名称：贵州润达康益医疗科技有限公司统一社会信用代码：91520191MA6DW5A87R成立时间：2017年3月16日公司住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳街道中央商务区9号地块群升世纪广场B4栋1层18号
注册资本：3,000万元人民币法定代表人：段海鸥主要股东：贵州美冠全投资咨询有限公司主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。截至2023年12月31日，资产总额人民币12,697.45万元，负债总额人民币7,467.14万元，净资产人民币5,230.32万元；2023年度营业收入人民币9,235.49万元，净利润人民币297.56万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有贵州润达10%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任贵州润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（五）福建省福瑞医疗科技有限公司（以下简称“福建福瑞”）
1、基本情况
公司名称：福建省福瑞医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91350100315437581G
成立时间：2015年1月4日
公司住所：福建省福州市仓山区白湖亭埔下路仓山科技园V-03号2#楼2层南侧
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：瞿志军
主要股东：瞿志军
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币6,953.99万元，负债总额人民币
2,607.31万元，净资产人民币4,346.69万元；2023年度营业收入人民币5,172.38万元，净利润人民币504.68万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有福建福瑞40%股权。公司董事、副总经理胡震宁先生及公司董事、副总经理陆晓艳女士兼任福建福瑞董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（六）上海通用润达医疗技术有限公司（以下简称“通用润达”）
1、基本情况
公司名称：上海通用润达医疗技术有限公司
统一社会信用代码：9141010079678388X4
成立时间：2006年12月12日
公司住所：上海市虹口区吴淞路575号3001室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：姚宏伟
主要股东：河南通用医药健康产业有限公司
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币11,864.88万元，负债总额人民币1,787.22万元，净资产人民币10,077.66万元；2023年度营业收入人民币7,865.87万元，净利润人民币-822.17万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有通用润达49%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生及董事、副总经理陆晓艳女士兼任通用润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（七）润达融迈（杭州）医疗科技有限公司（以下简称“润达融迈”）
1、基本情况
公司名称：润达融迈（杭州）医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2J0XYC21
成立时间：2020年8月24日
公司住所：浙江省杭州市拱墅区皓章大厦1幢1504室-1注册资本：1,000万元人民币法定代表人：薛英主要股东：薛英主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币6,770.41万元，负债总额人民币5,729.26万元，净资产人民币1,041.15万元；2023年度营业收入人民币6,376.34万元，净利润人民币112.84万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有润达融迈40%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任润达融迈董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（八）河北润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“河北润达”）
1、基本情况
公司名称：河北润达康泰医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91130102MA08L76U1Y
成立时间：2017年5月26日
公司住所：石家庄高新区裕华东路358号天山银河广场C座2301-2305室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：郭战军
主要股东：陈鸿
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币25,114.74万元，负债总额人民币22,391.56万元，净资产人民币2,723.17万元；2023年度营业收入人民币19,037.07万元，净利润人民币643.88万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有河北润达20%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任河北润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（九）苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”）
1、基本情况
公司名称：苏州润赢医疗设备有限公司统一社会信用代码：91320594MA1MTQLM1F成立时间：2016年9月5日公司住所：苏州市相城区太平街道聚金路38号5楼西侧注册资本：3,000万元人民币法定代表人：廖伟生主要股东：宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币40,747.20万元，负债总额人民币18,507.78万元，净资产人民币22,239.42万元；2023年度营业收入人民币44,675.00万元，净利润人民币3,148.33万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司杭州润达医疗管理有限公司持有苏州润赢35%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生兼任苏州润赢董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（十）广西柳润医疗科技有限公司（以下简称“广西柳润”）
1、基本情况
公司名称：广西柳润医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5L2DMP6W
成立时间：2017年4月6日
公司住所：南宁市国凯大道7号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：潘颖熙
主要股东：广西柳药集团股份有限公司
主营业务为医学实验室综合服务提供商，为医学实验室提供各类体外诊断产
品及相关技术等服务。
截至2023年12月31日，资产总额人民币19,148.25万元，负债总额人民币4,913.06万元，净资产人民币14,235.19万元；2023年度营业收入人民币13,422.95万元，净利润人民币1,198.35万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有广西柳润49%股权，公司董事、副总经理胡震宁先生及董事、副总经理陆晓艳女士兼任广西柳润董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（十一）杭州惠灏信息科技有限公司（以下简称“杭州惠灏”）
1、基本情况
公司名称：杭州惠灏信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2KJYFJ6K
成立时间：2021年8月24日
公司住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦1308室
注册资本：120.2万元人民币
法定代表人：张诚栩
主要股东：上海内外兼修信息科技合伙企业（有限合伙）、上海爱易感知信息科技合伙企业（有限合伙）
主营业务为自主研发临床自然语言处理引擎、医学知识推理、临床自动化机器学习平台等技术工具。
截至2023年12月31日，资产总额人民币77.23万元，负债总额人民币89.94万元，净资产人民币-12.71万元；2023年度营业收入人民币963.85万元，净利润人民币40.81万元。（该数据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司杭州惠中诊断技术有限公司持有杭州惠灏16.64%股权，公司董事张诚栩先生兼任杭州惠灏董事及总经理。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生关联交易业务，未发生关联方违约情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案经2024年12月4日第五届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会2024年12月