证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2024-089
| 武汉华中数控股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 |
一、交易情况概述
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”“华中数控”）于2024年12月10日召开了第十二届董事会第二十九次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。基于战略发展规划，为进一步聚焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司拟向常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博君合”）转让公司全资子公司江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）持有的常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”）9%的股权；拟向武汉银桥南海光电有限公司（以下简称“银桥南海”）转让公司持有的常州华数锦明34%的股权（包含华中数控转让24%，全资子公司江苏锦明转让10%）。经公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年9月30日，常州华数锦明评估价值为7,126.55万元。参考上述评估结果，经与交易各方协商，确定与智博君合的交易金额为人民币641.39万元；与银桥南海的交易金额为人民币2,423.03万元。本次转让完成后，全资子公司江苏锦明持有常州华数锦明32%的股权，常州华数锦明不再纳入公司合并范围。因公司原副总裁申灿先生为智博君合执行事务合伙人，本次与智博君合的交易构成关联交易，与银桥南海的交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业简介
企业名称：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年5月17日执行事务合伙人：申灿注册地址：常州市武进国家高新技术产业开发区人民东路158号创业服务中心2号328
出资额： 300万人民币经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额及比例：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 申灿 | 44.33% | 133 |
| 2 | 王玉宝 | 10.00% | 30 |
| 3 | 温向峰 | 10.00% | 30 |
| 4 | 杨卫平 | 5.00% | 15 |
| 5 | 邓少武 | 5.00% | 15 |
| 6 | 龚丹虹 | 5.00% | 15 |
| 7 | 张世昌 | 3.00% | 9 |
| 8 | 李佼 | 3.00% | 9 |
| 9 | 吴岩 | 2.00% | 6 |
| 10 | 胡庆明 | 2.00% | 6 |
| 11 | 陈蕾 | 2.00% | 6 |
| 12 | 樊小燕 | 2.00% | 6 |
| 13 | 张高丰 | 1.33% | 4 |
| 14 | 李蓓 | 1.33% | 4 |
| 15 | 管齐飞 | 0.83% | 2.5 |
| 16 | 柯星成 | 0.67% | 2 |
| 17 | 陈亮 | 0.50% | 1.5 |
| 18 | 王亮亮 | 0.50% | 1.5 |
| 19 | 郑安涛 | 0.50% | 1.5 |
| 20 | 邱梦琦 | 0.50% | 1.5 |
| 21 | 徐智文 | 0.50% | 1.5 |
| 合计 | 100.00% | 300 | |
2、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明公司原副总裁申灿先生为智博君合执行事务合伙人，除上述关联关系外，智博君合与公司及公司前十名股东、其他董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、智博君合最近一年及一期财务情况
智博君合为员工持股平台，出资额为300万，除持有常州华数锦明的股权外，未对外开展业务。
4、履约能力分析
本次交易对方智博君合不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，智博君合将通过员工自有资金支付股权转让款，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。
（二）武汉银桥南海光电有限公司
1、企业简介
企业名称：武汉银桥南海光电有限公司
成立日期：2013年3月6日
法定代表人：沈方跃
注册地址：武汉市东西湖区新桥二路北、海口三路东厂区1栋1层（13）
注册资本： 1,600万人民币
经营范围：一般项目：光通信设备制造,光通信设备销售,通信设备制造,电力设施器材制造,纺织专用设备制造,纺织专用设备销售,电力电子元器件制造,电力设施器材销售,智能基础制造装备制造,工业自动控制系统装置制造,工业自动控制系统装置销售,金属结构制造,金属结构销售,新能源汽车生产测试设备销售,新能源汽车换电设施销售,软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,5G通信技术服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务,计算机系统服务,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,企业管理咨询,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,会议及展览服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
实际控制人：沈方勇股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 武汉新布源科技发展有限公司 | 70.00% | 1120 |
| 2 | 武汉银桥科技有限公司 | 30.00% | 480 |
| 合计 | 100% | 1,600 | |
2、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明银桥南海与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、银桥南海最近一年及一期财务情况
截至2023年12月31日，银桥南海总资产为4,321.04万元，总负债为4,248.27万元，净资产为72.77万元，营业收入为5,088.21万元，营业利润为193.11万元，净利润为215.59万元；
截至2024年10月30日，银桥南海总资产为4,234.10万元，总负债为4,142.58万元，净资产为91.52万元，营业收入为2,859.66万元，营业利润为9.19万元，净利润为18.74万元。
4、履约能力分析
本次交易对方银桥南海不是失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备相应履约能力，实际控制人旗下拥有多家实体企业，具备较强的资金实力及支付能力。银桥南海将通过自有资金及自筹资金支付股权转让款，公司将及时督促交易对方按合同约定履约。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司的基本情况
企业名称：常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司
成立日期：2017年6月16日
法定代表人：田茂胜
注册地址：武进区国家高新技术产业开发区西湖路16号
注册资本：5000万人民币
经营范围：机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的的权属情况
常州华数锦明系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。公司所在地为江苏常州。
3、股东常州武南汇智创业投资有限公司自愿放弃本次交易优先受让权。
4、转让前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股比例 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 | 认缴出资额(万元) | ||
| 1 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 | 51% | 2,550 | 32% | 1,600 |
| 2 | 武汉华中数控股份有限公司 | 24% | 1,200 | 0% | 0 |
| 3 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 19% | 950 | 19% | 950 |
| 4 | 常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） | 6% | 300 | 15% | 750 |
| 5 | 武汉银桥南海光电有限公司 | —— | —— | 34% | 1,700 |
| 合计 | 100% | 5,000 | 100% | 5,000 | |
（二）交易标的最近一年及一期财务情况
资产状况 单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 67,698.87 | 68,500.90 |
| 总负债 | 57,329.69 | 63,126.57 |
| 净资产 | 10,369.18 | 5,374.33 |
经营情况 单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 74,422.56 | 22,401.72 |
| 营业利润 | 2,333.56 | -6,149.42 |
| 净利润 | 2,379.81 | -4,977.98 |
注：上述数据已经审计。
（三）其他
常州华数锦明不是失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对常州华数锦明股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的市场价值进行了评估，并出具编号为同致信德评报字（2024）第010302号《资产评估报告》，具体情况如下：
1、评估对象：常州华数锦明股东全部权益价值
2、评估范围：截止2024年9月30日常州华数锦明的全部资产及负债
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：评估基准日为2024年9月30日
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，截止评估基准日，被评估单位资产账面值为68,625.92万元，评估值为69,381.68万元，增值755.76万元，增值率为1.10%；负债账面值为62,871.12万元，评估值为62,867.07万元，减值4.05万元，减值率0.01%；股东全部权益账面值为5,754.81万元，评估值为6,514.61万元，增值759.81万元，增值率为13.20%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值在2024年9月30日的评估结果为7,126.55万元，较账面值5,754.81万元评估增值1,371.74万元，增值率为
23.84%。
（3）最终评估结论的选取
评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。综上所述，收益法更加合理，其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值。因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：被评估单位股东全部权益价值在2024年9月30日的评估结论为7,126.55万元（大写：
人民币柒仟壹佰贰拾陆万伍仟伍佰元）。
（二）定价合理性分析
本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
1）江苏锦明与智博君合关于常州华数锦明之《股权转让协议》：
转让方：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方）
受让方：常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2）华中数控、江苏锦明与银桥南海关于常州华数锦明之《股权转让协议》
转让方1：武汉华中数控股份有限公司（甲方1）
转让方2：江苏锦明工业机器人自动化有限公司（甲方2）
受让方：武汉银桥南海光电有限公司（乙方）
2、交易价格、定价依据、支付方式及期限：
公司拟向智博君合转让江苏锦明持有的常州华数锦明9%的股权；拟向银桥南海转让公司持有的常州华数锦明34%的股权（包含华中数控转让24%，全资子公司江苏锦明转让10%）。
经公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年9月30日，常州华数锦明评估价值为7,126.55万元。参考上述评估结果，经与交易各方协商，确定与智博君合的交易金额为人民币641.39万元；与银桥南
海的交易金额为人民币2,423.03万元。
江苏锦明与智博君合关于常州华数锦明之《股权转让协议》约定：甲乙双方同意，乙方在签署股权转让协议前支付10%股权转让款，剩余股权转让款在2024年12月14日之前向甲方指定银行账号支付完毕。华中数控、江苏锦明与银桥南海关于常州华数锦明之《股权转让协议》约定：
甲乙双方同意，乙方在签署股权转让协议后3日内支付10%股权转让款，剩余股权转让款自协议生效之日起2个月内汇至甲方银行账户。如果受让方未能如期支付，应赔偿公司因此遭受的损失。
3、交割安排：本次股权转让的交割日为完成工商变更登记手续之日。
4、协议生效：协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章后成立，经甲乙双方及标的公司履行完毕内部决策手续后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
1、担保情况：经公司股东大会审议，公司为常州华数锦明申请银行授信提供不超过31,800万元的担保额度。截至2024年12月10日公司为常州华数锦明提供的担保金额为人民币23,500万元。考虑本次转让完成后常州华数锦明将不再纳入公司合并报表范围内，上述担保即构成公司对外担保，经协商一致，公司与交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：“各方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的被担保债务外，自股权转让协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，华中数控（含合并报表范围内的公司）不再为标的公司提供超出持股比例的担保。
2、财务资助情况：公司以自有资金向常州华数锦明提供借款，截止2024年12月10日尚有借款余额3,070万元，本次转让常州华数锦明股权完成后将被动导致对外提供财务资助，经协商一致，公司与交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：各方同意，股权转让协议生效后6个月内，标的公司应向华中数控偿还完毕前述债务及利息。
七、出售资产的目的以及对公司的影响
公司本次转让常州华数锦明股权，智博君合具有优先受让权，是基于实际经营情况做出的合理调整。本次交易有利于公司控制经营风险，合理配置资源，符
合公司长远发展利益。本次交易定价公允、合理，不会影响公司业务独立性，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后公司持有常州华数锦明32%的股权，常州华数锦明将不再纳入公司合并报表范围内，预计会对公司的经营业绩产生一定的影响；同时，根据本次交易作价及评估结果，本次交易对公司2023年度的净利润的影响具体以公司最终披露的经审计的定期报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次披露的关联交易外，2024年1月1日至本公告披露日，公司与智博君合发生的关联交易金额为0元。
九、独立董事专门会议意见
本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交至公司董事会审议。公司独立董事发表如下同意意见：本次股权转让符合公司战略发展，遵循了公平合理的定价原则，定价公允，程序合法合规，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
十、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第十二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司资产评估报告；
5、常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司审计报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十一日