证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2024-090
| 武汉华中数控股份有限公司 关于出售控股子公司股权被动形成关联对外担保和关联财务资助的公告 |
一、基本情况概述
（一）转让股权的基本情况
基于战略发展规划，为进一步聚焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司拟向常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智博君合”）转让公司全资子公司江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）持有的常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司（以下简称“常州华数锦明”）9%的股权；拟向武汉银桥南海光电有限公司（以下简称“银桥南海”）转让公司持有的常州华数锦明34%的股权（包含华中数控转让24%，全资子公司江苏锦明转让10%），以下简称“本次交易”。本次交易完成后，公司间接持有常州华数锦明32%的股权，不再纳入公司合并范围。
（二）关联关系的说明
本次交易前，常州华数锦明为公司控股子公司；本次交易完成后，常州华数锦明变更为参股公司，常州华数锦明不再纳入公司合并报表范围。因公司董事长陈吉红先生为常州华数锦明的董事，公司董事及总裁田茂胜先生为常州华数锦明的董事长，原副总裁申灿先生为常州华数锦明的董事、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，常州华数锦明为公司的关联法人。
（三）决策程序
公司于2024年12月10日召开了第十二届董事会第二十九次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联对外担保和关联财务资助的议案》，关联董事陈吉红先生、田茂胜先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联对外担保和关联财务资助情况概述
（一）关联对外担保情况
公司于2024年1月2日召开的2023年第五次临时股东大会、2024年5月8日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年7月18日召开2024年第三次临时股东大会、2024年10月16日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟为控股子公司常州华数锦明申请银行授信提供担保的议案》，累计同意公司为常州华数锦明申请银行授信提供不超过3.18亿元的担保额度。截至2024年12月10日，公司为常州华数锦明提供的担保金额为2.35亿元，担保金额在股东大会授权的担保额度范围内。因公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外关联担保。
（二）关联财务资助情况
公司以自有资金向常州华数锦明提供借款，截至2024年12月10日尚有借款余额3,070万元，本次转让常州华数锦明股权完成后将被动形成公司对外提供财务资助，但其业务实质为公司对原合并范围内下属公司非经营性往来的延续。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的概况
1、被担保公司的基本情况
企业名称：常州华数锦明智能装备技术研究院有限公司
成立日期：2017年6月16日
法定代表人：田茂胜
注册地址：武进区国家高新技术产业开发区西湖路16号
注册资本：5000万人民币
经营范围：机器人产品、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备、自动控制设备、驱动装置、机电设备的研发、系统集成、生产、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；数控系统设备、计算机软件的研发、销售及提供相关的技术咨询、技术培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的的权属情况
常州华数锦明系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。公司所在地为江苏常州。
3、转让前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股比例 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 | 认缴出资额(万元) | ||
| 1 | 江苏锦明工业机器人自动化有限公司 | 51% | 2,550 | 32% | 1,600 |
| 2 | 武汉华中数控股份有限公司 | 24% | 1,200 | 0% | 0 |
| 3 | 常州武南汇智创业投资有限公司 | 19% | 950 | 19% | 950 |
| 4 | 常州智博君合实业投资合伙企业（有限合伙） | 6% | 300 | 15% | 750 |
| 5 | 武汉银桥南海光电有限公司 | —— | —— | 34% | 1,700 |
| 合计 | 100% | 5,000 | 100% | 5,000 | |
（二）交易标的最近一年及一期财务情况
资产状况 单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 67,698.87 | 68,500.90 |
| 总负债 | 57,329.69 | 63,126.57 |
| 净资产 | 10,369.18 | 5,374.33 |
经营情况 单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 74,422.56 | 22,401.72 |
| 营业利润 | 2,333.56 | -6,149.42 |
| 净利润 | 2,379.81 | -4,977.98 |
注：上述数据已经审计。
（三）其他
常州华数锦明不是失信被执行人。
四、关联对外担保对公司的影响及后续处理方案
公司本次对外担保系公司转让常州华数锦明股权后合并报表范围变更而被动形成的对外担保，截至2024年12月10日公司为常州华数锦明担保金额为2.35亿元，占公司2023年度经审计净资产的14.15%，财务风险可控，公司与交易各方在本次交易中对后续处理方案作出明确安排：各方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的被担保债务外，自股权转让协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，华中数控（含合并报表范围内的公司）不再为标的公司提供超出持股比例的担保。
五、关联财务资助风险分析及风控措施
公司本次对外提供财务资助系公司转让常州华数锦明股权被动导致，实质为公司对原控股子公司非经营性往来的延续，被资助对象其他股东未提供同等比例的财务资助。本次财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与交易各方在本次交易中对后续处理方案作出明确安排：各方同意，股权转让协议生效后6个月内，标的公司应向华中数控偿还完毕前述债务及利息。
六、董事会意见
董事会审议认为：本次关联对外担保及关联财务资助系本次交易完成后常州华数锦明将不再纳入公司合并报表范围内被动形成。公司已与交易各方对后续处理方案作出明确安排，风险可控，本次被动形成的对外担保和对外财务资助行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。综上，公司董事会同意本次公司因转让标的公司股权被动形成关联对外担保及关联财务资助事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次被动形成对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情形。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为1,025.53万元（不含对子
公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.62%；公司及其子公司对子公司的担保总额为86,825.79万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
52.28%；公司及控股子公司的担保总额为87,851.32万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.90%。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期担保的情况。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十一日