证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2024-107
深圳市名家汇科技股份有限公司关于出售部分应收账款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售部分应收账款，转让合同需经交易双方签署并经公司股东大会同意后方能生效，可能存在未获得公司股东大会同意导致交易终止的风险。交易对方虽然具备履约能力及付款能力，但依然存在受让方资金筹措未到位，导致不能按合同约定及时支付债权转让对价的履约风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
深圳市名家汇科技股份有限公司拟将业务经营中形成的合计账面价值1,669.78万元（账面原值17,139.14万元）的应收账款以6,000万元转让给深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定及《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
| 企业名称 | 深圳领拾投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2024-12-03 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道翻身社区47区怡景北华创达怡晖大厦505 |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 新余领九投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王佳） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
| 主要合伙人 | 普通合伙人为新余领九投资管理中心（有限合伙），份额1% 有限合伙人为深圳市前海德宝互联网有限公司，份额99% |
交易对方不是失信被执行人。深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）（下称“领拾投资”）的执行事务合伙人为新余领九投资管理中心（有限合伙）（下称“领九投资”），领九投资的具体情况如下：
| 企业名称 | 新余领九投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2016-09-07 |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 绿旗科技集团有限公司（委派代表：刘健） |
| 实际控制人 | 吴立群 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、实业管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要合伙人 | 普通合伙人为绿旗科技集团有限公司，份额1% 有限合伙人为吴立群，份额99% |
交易对方的执行事务合伙人领九投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
科目
| 科目 | 2024年9月30日（未审计） | 2023年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 298,368.86 | 299,887.67 |
| 负债总额 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 净资产 | -1,631.14 | -112.33 |
| 科目 | 2024年1-9月（未审计） | 2023年度（未审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -1,518.81 | -112.33 |
| 净利润 | -1,518.81 | -112.33 |
领九投资的执行事务合伙人为绿旗科技集团有限公司（简称“绿旗科技集团”），由吴立群先生创办。绿旗科技集团具体情况如下：
| 企业名称 | 绿旗科技集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007-08-27 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路186号三区3号楼-1至9层101内4层01室 |
| 注册资本 | 8333.33万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴立群 |
| 实际控制人 | 吴立群 |
| 经营范围 | 工程设计；科技开发；技术服务、咨询、转让；施工总承包；专业承包；经济贸易咨询；代理、发布、制作广告；销售电子产品、五金产品（不含三轮摩托车和残疾人机动轮椅车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 主要股东 | 北京朗威东方科技有限公司持股60%；西藏桂桦新能源有限公司持股25%；新余智子投资管理中心（有限合伙）持股8.25%；北京文华绿旗科技有限公司持股6.75%。 吴立群间接持股65.24%，为公司实际控制人。 |
绿旗科技集团（合并）最近一年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 科目 | 2024年9月30日（未审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,035,000.48 | 1,062,401.20 |
| 负债总额 | 802,021.31 | 831,339.39 |
| 净资产 | 232,979.17 | 231,061.81 |
| 科目 | 2024年1-9月（未审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 210,586.45 | 378,293.29 |
| 利润总额 | 31,091.03 | 51,219.44 |
| 净利润 | 25,476.01 | 40,862.95 |
绿旗科技集团有限公司不是失信被执行人。关联关系说明：交易对方的执行事务合伙人新余领九投资管理中心（有限合伙）为公司预重整投资人的正选单位，实际产业主体为其执行事务合伙人绿旗科技集团。如若公司后续顺利实施完毕重整事宜，通过重整安排，则前述主体未来有可能持有公司股份达5%以上并可能取得公司控制权，故构成公司的关联方。除此之外，交易对方及其实际控制人与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，亦没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟转让的应收账款明细
公司拟处置持有的应收账款债权资产的债务人为公司施工的甲方，具体明细如下：
| 序号 | 欠款单位名称（结算对象） | 业务内容 | 账面原值 | 坏账计提 | 账面价值 | 可回收价值 |
| 1 | 贵州松桃城镇建设投资有限公司 | 工程款 | 70,867,739.99 | 59,105,072.83 | 11,762,667.16 | 23,032,015.00 |
| 2 | 韩城市住房和城乡规划建设局 | 工程款 | 14,823,007.99 | 12,863,715.01 | 1,959,292.98 | 4,817,478.00 |
| 3 | 新泰市住房和城乡建设局 | 工程款 | 10,064,353.74 | 8,051,482.99 | 2,012,870.75 | 3,270,915.00 |
| 4 | 安龙县荷韵旅游文化发展有限责任公司 | 工程款 | 6,099,669.42 | 6,099,669.42 | 0.00 | 1,921,396.00 |
| 5 | 玉门市住房和城乡建设局 | 工程款 | 4,814,701.10 | 3,851,760.88 | 962,940.22 | 1,420,337.00 |
金额单位：人民币元
本次拟转让的应收账款均因公司日常经营业务产生，主要是向债务人提供工程劳务形成的逾期应收款项。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及正在进行的诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《深圳市名家汇科技股份有限公司拟处置资产涉及持有的应收债权项目价值分析报告》，采用综合因素分析法分析（因素打分法）、判断债权资产的可回收价值，截至2024年9月30日应收债权资产余额17,139.14万元，已计提减值准备15,469.37万元，应收债权资产净额1,669.78万元。纳入分析范围的债权在债权价值分析基准日的可回收价值为47,082,922.00元。
价值分析结果较账面净值增值3,038.51万元，增值率为181.97%。主要原因为：
分析对象账面原值17,139.14万元，减值准备15,469.37万元，账面净值1,669.78万元，减值准备的金额主要为企业根据自身会计政策，结合一致性、谨慎性考虑计提。本次价值分析结果基于搜集债务人相关资料信息基础上，分析债务人偿还情况、工商年检情况、经营地址查询情况、财务报告、所属行业、名下有效资产情况、企业性质、企业规模、目前经营状况、历史信用情况、所处地域、资产保全情况等因素综合评价得出。
应收账款转让定价以双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权价值进行的可回收价值作为参考，最终成交价格以双方协商确定的6,000万元为准。
五、关联交易协议的主要内容
| 6 | 汉中文化旅游投资集团有限公司 | 工程款 | 37,004,502.94 | 37,004,502.94 | 0.00 | 7,215,878.00 |
| 7 | 汉中文化旅游投资集团有限公司 | 工程款 | 22,084,360.90 | 22,084,360.90 | 0.00 | 4,306,450.00 |
| 8 | 汉中文化旅游投资集团有限公司 | 工程款 | 4,084,230.24 | 4,084,230.24 | 0.00 | 796,425.00 |
| 9 | 汉中文化旅游投资集团有限公司 | 工程款 | 1,548,863.57 | 1,548,863.57 | 0.00 | 302,028.00 |
| 合 计 | 171,391,429.89 | 154,693,658.78 | 16,697,771.11 | 47,082,922.00 | ||
（一）合同双方
甲方（转让方）：深圳市名家汇科技股份有限公司乙方（受让方）：深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的
截至债权价值分析基准日即2024年9月30日，拟转让的标的债权账面原值为171,391,429.89元，已计提减值准备154,693,658.78元，账面价值为16,697,771.11元，可回收价值计为47,082,922.00元。
（三）转让价款及支付方式
经双方友好协商，双方同意乙方以人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）的价格受让标的应收账款。
本合同签署三日内，乙方同意向名家汇指定的账户（“名家汇指定账户”）支付人民币1,200万元（大写：壹仟贰佰万元整）作为本合同履约保证金（“履约保证金”），待名家汇股东大会审议通过本合同项下应收账款债权转让议案（“该议案”）当日，前述保证金自动转化为本合同约定的应收账款转让价款，且乙方于该议案通过后于2024年12月28日前另行向名家汇指定的账户支付剩余转让价款人民币4,800万元（大写：肆仟捌佰万元整）。
（四）应收账款标的债权协助管理
甲乙双方同意，权利转移日后，乙方受让的应收账款（工程及票据）的催收、诉讼（包括仲裁、一审、二审、再审、执行等）、回款收款等事宜由甲方进行协助管理，在甲方协助下，按乙方的方式进行处理，所产生的费用（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等费用）由乙方承担。
（五）违约责任
5.1甲方的违约责任
在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方违反本合同约定导致乙方不能行使主要权利，甲方应赔偿乙方的实际损失。
5.2乙方的违约责任
出现以下任一情形，视为乙方严重违约，甲方有权立即单方解除本合同而不视为甲方违约：
5.2.1乙方逾期7日未支付乙方转让款的义务；
5.2.2乙方严重违反法律法规、本合同约定，导致本合同目的无法实现。若甲方因本款约定的上述情形单方终止本合同的，甲方有权向乙方收取应付未付的转让款，且乙方应向甲方另行支付金额相当于乙方转让款的10%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方由此遭受的全部损失的，甲方有权向乙方继续追偿。
（六）合同生效
本合同经甲乙双方签署并经甲方股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售应收账款的所得款项将用于补充公司营运资金，交易对方支出款项的资金来源于自筹的合法资金。
受让人支付的转让价款高于公司转让的应收账款账面价值及可回收价值，不存在贬值、折扣等情况。如果受让人无偿还能力或拒绝付款，公司不存在回购、差额补足等义务，受让人对公司没有追索权。
公司及控股股东程宗玉先生、领拾投资均书面承诺承诺本次交易符合相关法律法规且不存在其他协议，不附带其他任何条件。
领拾投资、领九投资及其实际控制人吴立群先生均不可撤销地承诺同意领拾投资以人民币6,000万元购买名家汇应收账款债权，同时声明与承诺：
1.领拾投资本次收购名家汇债权，不以名家汇重整成功为前提条件，不附带其他任何条件；
2.本次交易与名家汇重整事项无关，名家汇重整事项的成功与否，不影响本次交易的实施；
3.领拾投资将在《应收账款债权转让合同》签订后三日内支付履约保证金，在名家汇股东大会审议通过本次交易议案后于2024年12月28日之前支付剩余转让款；
4.领拾投资对本次收购的应收账款属于无追索权的买断行为。
综上，本次交易不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
七、关联交易目的和对公司的影响
受让方为公司预重整投资人领九投资为实施本次交易而特设。公司的预重整投资人确定后，领九投资在充分了解公司各方面情况并对拟转让应收账款债权进行摸查后，为了保障公司后续重整事宜的继续推进和可实施性，双方正式推动应收账款债权转让具体事项的对接工作和交易合同拟定工作。本次交易对方为依法新设立的合伙企业，其执行事务合伙人领九投资作为公司预重整投资人，实际产业主体为其执行事务合伙人绿旗科技集团，绿旗科技集团资产状况良好，拥有良好的商业信用。此外，本次交易设置了履约保证金条款，有效地降低交易对方违约的可能性，增强了交易双方信任，更能保障合同履行。本次交易有利于妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效率，对缓解公司经营压力和保持可持续发展具有重要意义，能更好地维护上市公司和中小投资者利益。本次转让债权的交易价格参考可回收价值，并依据双方的未来合作意向公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司此次转让应收账款属于无追索权转让的卖断行为，转让完成后，公司将终止确认该批应收账款并结转前期已计提的信用减值准备。转让价格与账面价值之间的差额4,330.22万元为此次转让收益，将增加公司2024年度的净利润和净资产。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，预计将对公司财务状况和经营成果产生较大的正面影响，具体收益金额最终以会计师的审计结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日前，公司未与交易对方及其实际控制人发生任何关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
第四届独立董事第五次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售部分应收账款暨关联交易的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见。
十、备查文件
《第四届董事会第四十次会议决议》
《第四届独立董事第五次专门会议决议》
《应收账款债权转让合同》
《拟处置资产涉及持有的应收债权项目价值分析报告》特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司董 事 会
2024年12月12日