证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2024-078
大连连城数控机器股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2024年12月9日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴权的议案》，该议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。综合考虑本次交易涉及的实际情况，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：江西铜业股份有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道15号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1997年1月24日
法定代表人：郑高清
实际控制人：江西省国有资产监督管理委员
主营业务：铜和黄金的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，
有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，铜材的研制、开发、生
产和销售，电线电缆的制造和销售，以及相关产品的贸易业务。注册资本：3,462,729,405元实缴资本：3,462,729,405元财务状况：
| 上表所示江西铜业2023年年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（编号：安永华明（2024）审字第70013329_B01号）；2024年三季度财务数据未经审计。 | ||||
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西川禾新材料有限公司股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省上饶市
4、交易标的为股权类资产的披露
| 上表所示江西川禾财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||||
审计，并出具了《审计报告》（编号：众环专字(2024)1500016号）。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司江西川禾的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
11、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。评估结论：
（一）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，“江西川禾”账面资产总计6,528.84万元，评估价值10,920.10万元，评估增值4,391.26万元，增值率67.26 %；账面负债总计5,000.00万元，评估价值5,000.00万元；账面净资产1,528.84万元，评估价值5,920.10万元，评估增值4,391.26万元，增值率287.23 %。
（二）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“江西川禾”在评估基准日的合并口径股东全部权益账面价值2,509.31万元，评估价值6,150.00万元，评估增值3,640.69万元，增值率145.09%。
（三）评估方法结果的分析选取
“江西川禾”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果5,920.10万元，采用收益法评估结果6,150.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异229.90万元，差异率为3.88%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于“江西川禾”属于光伏产业，从历史看，光伏产业在高速发展过程中都历经多次周期波动，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论具有更好的可靠性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（四）涉及债权债务转移的
本次交易前江西川禾的整体资产、负债全部转归增资后的江西川禾。本次交易过渡期间的损益（除特别约定外）由江西川禾原股东和新股东按本次交易后的持股比例共同承担。
（五）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
保情形，实际担保总额为3,000.00万元。本次交易有关协议签署后，浙江川禾需通过清还贷款、变更担保主体等方式逐步解除釜川股份已为其提供的担保，已预授但尚未实际担保的，釜川股份不再为其提供新增担保。
如本次交易完成前，上述借款、担保事宜未全部清偿或解除，有关借款和担保将被动形成公司对外借款和对外担保，相关业务实质为公司原合并报表范围内公司间借款和担保的延续。
2、后续处理安排
目前公司已与浙江川禾、江西川禾及江西川禾现有的其他少数股东签署了《还款协议》，就上述借款的还款以及担保的解除作出明确要求。江西川禾作为持有浙江川禾100%股份的控股母公司，应协助浙江川禾积极推进上述借款的清还和担保解除工作。如本次交易完成前，因浙江川禾未及时还款或解除担保导致公司及釜川股份产生损失或承担连带责任的，由浙江川禾、江西川禾及江西川禾现有的其他少数股东共同赔偿公司及釜川股份所受损失。
四、定价情况
本次交易的价格以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：众环专字（2024）1500016号），以及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2024)第8141号），即截至基准日2024年8月31日，江西川禾评估价值5,920.10万元为参考依据，经协商一致确定。
本次交易价格为1.18元/每1元新增注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
姓名：孙益民姓名：邓琴姓名：卢三妹姓名：蒋晓云目标公司：江西川禾新材料有限公司
1、目标公司增资扩股引入新股东甲方，计划新增注册资本16,891.61万元，将总注册资本由5,000.00万元增加至21,891.61万元。
2、增资价格：参考目标公司的《资产评估报告》和《审计报告》，经协商一致，本次增资价格为1.18元/每1元新增注册资本。
3、增资价款：目标公司原股东乙方、丙方均放弃本次新增注册资本的优先认购权，由甲方以20,000.00万元认购目标公司本次新增注册资本16,891.61万元。
4、本次交易完成后，目标公司修改公司章程，重组董事会、监事会及经理层。
（二）交易协议的其他情况
议约定调整的事项或甲方事先同意的事项除外）；
（13）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；
（14）发生任何涉及交易价值超过5,000.00万元的一系列交易，但为履行在本协议签订之日前已签署的协议或日常经营所需或征得甲方同意的除外；
（15）其他任何违背正常商业惯例或常理而进行的交易行为或其他损害目标公司及其子公司利益的行为。”
六、交易目的及对公司的影响
江西川禾及其下属子公司主营光伏焊带辅材相关业务，主要原材料为铜，其运营对现金流的充足性有着较高的要求，随着业务规模的不断扩大，资金需求亦同步增长。本次江西川禾开展增资扩股，是基于当前业务发展的实际需要及资金需求，旨在增强业务履约能力，提高市场竞争力。
公司为支持江西川禾及其下属子公司的业务发展，确保其日常运营的资金需求，同时结合产业结构优化等因素考虑，决定放弃江西川禾本次增资的优先认缴权，该决策是基于公司长期发展战略和实际经营情况的慎重决策。
本次交易符合公司及子公司发展的实际情况，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易存在各方不能按照协议及时履约的风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况，按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
环专字（2024）1500016号）；
（四）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字（2024）第8141号）。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会2024年12月11日