上海新相微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。 | 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1人。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： …… （五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配 |
| 配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 …… | 方案进行审核并提出审核意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，修订了相关制度。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《控股股东和实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
上述制度中，序号1-7项制度尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
上海新相微电子股份有限公司董事会
2024年12月12日