证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-107
安徽峆一药业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三十一条 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。 第三十二条公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日 | 删除 |
| 第三十七条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 | |
| 第一百四十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者二分之一以上独立董事提议时，或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者独立董事经独立董事专门会议决议提议的，或者董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百八十条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，具体为： （一）利润分配的原则 公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 |
| 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。 董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经独立董事和监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第一百八十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会 | 第一百八十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
| 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）的要求和意愿，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10％； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 | 删除 |
| 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 | 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 |
| 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 实施。审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子邮件进行。 第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子邮件进行。 | 第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或短信进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或短信进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 新增 第十三章 股份减持与管理 | 第二百二十四条公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； |
披露情况。第二百三十九条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行关于股份减持的相关要求。
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
1、《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《安徽峆一药业股份有限公司公司章程》。
安徽峆一药业股份有限公司
董事会2024年12月11日