证券代码：002366 证券简称：融发核电 公告编号：2024-044
融发核电设备股份有限公司关于补充披露拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产
重整暨债转股的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据《重整投资方案》《重整计划》及《重整投资协议》的安排，烟台台海核电拟以其对高温合金享有的6,000万元共益债权为对价认购高温合金重整后60%的股权；结合高温合金普通债权的清偿方案，烟台台海核电对高温合金的普通债权，在以现金方式受偿10万元以后，剩余债权将转为高温合金重整后33.59%的股权；二者合计债转股比例为93.59%，最终转股比例以山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山法院”）裁定批准的高温合金重整计划为准。因其他债务人向法院债务申报，最终债务还有可能发生变化，最终获得合计债转股比例存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、重整计划执行风险
根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权人和出资人分组进行表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过或者莱山区法院裁定批准尚存在不确定性。公司将积极与莱山区法院、管理人及地方相关部门等进行沟通，及时掌握相关动态，跟进重整事项的进展情况，稳步推进本次重整交易的进行。
3、债权人提起异议诉讼的风险
管理人编制的债权表应当提交债权人会议核查，高温合金及债权人对债权表 记载的债权无异议的，由法院裁定确认；有异议的，可以向法院提起诉讼。经法 院裁定确认的债权为最终确认债权。截至目前，还未完成重整草案的法院裁定程序，不排除债权人提起债权异议之诉的可能，如发生上述情况将会一定程度上影响重整程序的推进。
4、重整完成后仍存在未申报债权的风险
根据《企业破产法》的相关规定，未在法定期限内申报的债权人在重整计划执行期间不得行使权利，但在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。重整投资人在参与破产重整时，面临着未申报债权在重整执行完毕后出现申报的风险，可能导致投资人已取得的权益发生减少。
5、宏观环境及政策风险
重整完成后，项目后续经营中必须面对宏观因素、区域因素、法规、政策可能发生的重大不利变化、行业周期出现和市场价格波动等不利变化因素导致未来经营情况不达预期的风险。虽然在乙烯和绿色冶金的市场势头较猛，市场基本面较好，但正处在产业结构调整的阶段。高温合金重整后需要紧跟形势，随时调整经营目标和计划。
6、行业竞争风险加剧
目前国内乙烯项目近年来发展迅猛，一些头部企业如新力通新增产能规模大，国内炉管行业竞争可能更加激烈，各个厂家如没有独特的竞争优势，将面临着被洗牌出具的局面。如高温合金未来不能在行业竞争中实现预期目标，则其经营业绩和财务状况可能会不及预期，进而影响上市公司业绩表现。
7、重整后标的公司业绩未能转好的风险
本次重整完成后，高温合金在短期内可能仍存在经营亏损的情况，高温合金能否在市场上获取充足订单以扭转经营亏损存在不确定性。如果本次重整完成后受到市场、环境等因素的影响，高温合金信用修复和市场口碑重建进程不及预期，产能无法消化，无法产生预期的协同效应或规模经济效应，则高温合金可能持续陷入亏损状态。烟台台海核电完成高温合金重整后，将对高温合金业务给予高度重视，通过构建全面的监督体系、引入信息化管理手段、制定科学合理的发展计划及建立完善的绩效考核机制等措施，确保高温合金迅速实现盈利，达成或超越既定的经营目标。
融发核电设备股份有限公司（以下简称“融发核电”或“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）拟
作为重整投资人参与其债务人烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）的破产重整，并对其持有的高温合金债务进行债转股。具体内容详见公司于2024年11月26日披露的《关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的公告》（公告编号：2024-042）。
公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第九次会议，审议通过《关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的议案》，本次交易尚需公司于2024年12月13日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。现对本次交易涉及披露的事项，对公司《关于拟参与烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整暨债转股的公告》补充披露如下：
一、关于本次交易标的高温合金公司的情况
（1）高温合金最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据
高温合金2023年12月31日、2024年6月30日相关财务数据如下：
（人民币：万元）
| 项目名称 | 2023年 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 22,252.65 | 17,992.42 |
| 负债总额 | 79,873.91 | 75,864.42 |
| 应收款项总额 | 5,818.34 | 3,057.82 |
| 净资产 | -57,621.26 | -57,872.00 |
| 营业收入 | 24,512.69 | 13,805.48 |
| 营业利润 | -9,565.32 | -334.58 |
| 净利润 | -14,248.21 | -322.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 554.60 | 1,517.53 |
高温合金最近一年及最近一期经营情况如下：
2023年度高温合金营业收入金额24,512.69万元，成本 24,984.52万元，净利润金额为-14,248.21万元，其中导致亏损较大原因一：为重整过程中根据应收款项催收情况计提的信用减值损失5,647.21万元，计提信用减值损失的原因为应收账款、其他应收款按照单项计提坏账及依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。亏损较大原因二:为营业外支出4,683.18万元，主要为高温合金的债务人破产重整导致高温合金确认的债务重组损失金额4,680.20万元，两项原因造成年度亏损额度较大。
2020年开始，高温合金受资金链断裂及国际市场商务合作中断的影响发生债务危机，于2021年3月进入重整。近两年高温合金受破产重整的影响，收入规模出现下滑，业绩相应受到影响。但高温合金在技术及客户资源方面还是存在优势，未来重整成功还是很有发展潜力。
（2）高温合金主要业务模式和盈利模式情况及主要资产的状况。
1、高温合金的主要业务模式和盈利模式
高温合金的主要产品为各种高温/耐热合金离心浇铸管和静态铸造件，以石油化工、冶金、建材等领域为主，主要应用于石化行业乙烯裂解炉、制氢/合成氨/甲醇转化炉，部分化工行业（CS2、焦炉煤气）的加热炉、工艺炉，钢厂板材连续退火线/镀锌线的热处理炉、加热炉，海绵铁制氢转化炉，浮法玻璃的退火窑、热处理炉等专业设备；另外部分耐磨/耐蚀合金铸造产品也应用于矿山、水泥、铁路、重型机械、油气泵阀等领域。
此类产品使用环境通常较为苛刻复杂，使用环境温度在800-1200℃之间，并具有一定的压力和腐蚀性，因而对材料的性能要求较高，通常要求较高的蠕变性能和耐腐蚀性能，对材料的性能要求较高；同时，这些产品基本均是石化厂、钢厂关键设备的核心部件，要求产品具有高可靠性和安全性，因而对产品的质量控制和质量保证要求极高。另外，此类产品一般为非标产品，多数是按石化或冶金行业中工业炉专利商的技术要求进行定制，对制造厂的认证和管控非常严格，对产品的使用考察周期较长，进入市场的门槛较高。
2、主要资产的状况
高温合金2024年6月30日，高温合金长期资产金额11,764,786.57元，其中固定资产8,671,595.16元，无形资产3,093,191.41元，无形资产主要为专有技术2,997,053.17元。
高温合金2024年6月30日，高温合金账面资产总额179,924,215.04元，其中流动资产168, 159,428.47元，长期资产11,764,786.57元。流动资产主要为货币资金36,556,161.75元，应收账款27,665,675.79元，存货98,623,220.27元。
高温合金长期资产为无形资产和固定资产。无形资产为专有技术账面价值2,997,053.17元、软件账面价值96,138.24元。固定资产原值53,673,299.95
元、累计折旧36,644,806.26元，固定资产减值8,356,898.53元，账面价值8,671,595.16元。固定资产中主要为机器设备，企业机器设备机器设备类资产共计307项420台套。
二、关于公司与高温合金的债务情况
（1）公司对高温合金45,073.06万元普通债权及13,921.28万元共益债权的具体情况公司与烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）业务系公司利用离心铸造技术的优势，向高温合金提供初级产品，双方签订的主要为离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件合同。
公司与高温合金45,073.06万元普通债权所涉交易具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 形成应收账款金额 | 回款额 | 余额 |
| 2018年末 | 26,675.28 | ||
| 2019年 | 29,637.05 | 17,804.38 | 38,507.95 |
| 2020年 | 22,254.82 | 14,624.85 | 46,137.92 |
| 2021年1-2月 | 2,157.84 | 3,222.69 | 45,073.06 |
公司与高温合金13,921.28万元共益债权所涉交易具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 形成应收账款金额 | 回款额 | 余额 |
| 2021年3-12月 | 14,058.56 | 7,983.34 | 6,075.22 |
| 2022年 | 19,056.28 | 15,668.90 | 9,462.60 |
| 2023年 | 17,263.34 | 12,740.03 | 13,985.91 |
| 2024年1-6月 | 8,481.69 | 8,546.32 | 13,921.28 |
公司形成对高温合金普通债权45,073.06万元，产生时间为2019年至高温合金进入破产重整程序日（2021年3月8日）之前，形成原因主要为公司与高温合金多年来保持较稳定的销售业务，但由于高温合金外部客户合同存在较长的收款账期导致回款速度较慢，同时高温合金受所属行业政策变动及自身经营不善等多种因素影响，生产经营逐步陷入困境，并引发债务危机，高温合金进入重整程序，导致公司形成对高温合金普通债权45,073.06万元，该普通债权为销售货款，款项已逾期。
公司形成对高温合金共益债权13,921.28万元，主要为高温合金进入破产重整程序后正常销售业务所致，该部分业务形成原因如下：
①高温合金进入重整程序后，其管理人要求公司继续与其开展业务，而此后高温合金根据新签合同应向公司支付的价款均属于高温合金的共益债务。在此前提之下，公司继续与高温合金开展业务。
②公司有先进的冶炼系统，有离心铸造技术的优势，但石化装备铸件毛坯产品作为初级产品，缺乏外部优质客户基础，导致公司产能不饱和，公司向高温合金销售上述毛坯产品是双方在降低资源错配带来的不利影响情形下的最优选择，且公司与高温合金两厂相邻，有其地理优势，可减少公司产品运输成本。
③高温合金的外部客户主要为国内、外大型石化企业、石化工程EPC公司，具有较强商业信誉和履约能力，高温合金业务单一，专业从事石化转化炉和裂解炉的生产，经营风险较小。
④高温合金销售的主要产品为石油转化、裂解炉管，该类产品属损耗品，市场规模稳定。
⑤公司在2020年后，订单数量不足，大量设备闲置，能够保持一定的业务规模能够更好地维持公司人员稳定，提高公司产能利用率。
基于以上原因，公司与高温合金继续开展业务形成共益债权13,921.28万元，为正常销售货款所致，高温合金分月回款，共益债权已逾期，公司加大对高温合金共益债权的催收力度，高温合金分月对公司共益债权进行清偿。
（2）上述债权的账务处理、历年及累计准备计提情况
1、计提坏账准备情况：
截至2024年6月30日，公司对高温合金应收账款账面原值58,994.35万元，计提坏账准备47,691.66万元，计提比例为80.84%。
2021年3月8日，莱山法院裁定受理高温合金破产重整，公司2021年3月8日前形成对高温合金应收账款金额冲抵其应付款后，应收账款余额为45,073.06万元；鉴于烟台玛努尔高温合金有限公司自主经营期间仍有亏损，破产财产在支付共益债务后用于清偿破产债权的金额存在重大不确定性，因此
对2021年3月8日前形成应收账款45,073.06万元全额计提坏账准备；
对2021年3月8日后形成的应收账款13,921.28万元，按单项计提坏账准备。公司对高温合金销售的产品的终端客户经营状态良好，对高温合金的回款处于持续回收状态，公司2023年对高温合金业务累计回款12,740.03万元，2024年1月-6月对高温合金业务累计回款8,546.32万元，公司按照了解的高温合金资产及负债情况，根据预测的清偿率，预计信用损失，计提坏账准备2,717.56万元，计提比例为18.81%。公司定期向高温合金进行应收账款催收，高温合金按照客户回款的进度分月分批清偿应收账款，截止2024年6月共益债务余额为13,921.28万元，一方面受制于高温合金终端客户回款有较长回款账期，同时受制于高温合金破产重整期现金流不充裕等多方原因导致，公司2024年加大应收账款催收力度，截至2024年10月，高温合金本年度累计回款15,233.90万元,催收效果显著。
（3）上述债权履行的审议和披露情况
公司与高温合金开展的业务均已按照相关审议程序和要求进行信息披露，具体情况如下：
1、2021年4月，公司制定了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，“烟台台海核电与关联方高温合金拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。”该议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2020年年度股东大会审议通过，审核过程中关联董事、股东均进行了回避表决。公司在2021年半年度报告、2021年年度报告中对相关交易发生金额进行了披露。
2、2022年4月，公司制定了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，“烟台台海核电与关联方高温合金拟开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过3亿元；拟开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过0.5亿元。”该议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，2021年年度股东大会审议通过，审核过程中关联董事、股东均进行了回避表决。公司在2022年半年度报告、2022年年度报告中对相关交易发生金额进行了披露。
3、2022年内，公司完成重整，公司控股股东、实控人完成变更，高温合金不再属于公司关联公司。2023年至2024年度，公司未对高温合金制定日常
关联交易预计的议案。2021年至2022年《日常关联交易预计的议案》均由独立董事发表了事前认可意见、独立意见，上述交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，且公司与关联方处于产业链的上下游，有关协议在基于公平、公正、合理的基础上制订，交易价格依据市场化原则定价，相关关联交易事项均属合理、合法的经济行为，定价方式公平、公正，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，综上，公司实施相关交易履行审议程序及信息披露符合法律法规的规定。
（4）相关交易/非交易事项以及公司会计处理的合规性
高温合金的主营业务为生产及销售高温、耐热合金钢离心浇铸管和静态铸造件，我公司与高温合金多年来保持较稳定的销售业务，双方签订的主要为离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件合同。我公司按照收入确认准则判断收入确认的时点，及时确认收入对应确认高温合金的应收账款。
根据我公司信用政策及高温合金公司的现状，对应收账款的可收回性及时做出判断并计提相应的坏账准备。
综上，我公司按照会计准则要求对高温合金的交易事项进行了合规的会计处理。
三、关于本次交易定价及后续资金安排
（1）本次交易定价情况
目前高温合金只存在一种重整方案，如重整不成即进行破产清算。
根据《重整计划草案》，每家普通债权人超过10万元的债权部分将实施债转股，持股数量的计算方式为每M元转为重整后高温合金1元注册资本，M=转股债权总额/4,000万元。
根据上述转股方案，烟台台海核电以经管理人确认的普通债权450,730,636.67元扣除现金清偿部分后转股，取得重整后高温合金33.59%的股权，具体测算如下：
| 测算金额（元） | |
| 普通债权合计 | 528,028,151.38 |
| 加：未申报及暂缓确认债权 | 19,617,979.69 |
| 减：现金清偿部分-10万及10万以下部分 | 11,039,236.66 |
| 转股部分债权合计（A） | 536,606,894.41 |
| M=A/4000万元注册资本 | 13.42 |
| 烟台台海核电经管理人确认普通债权（扣除现金清偿部分） | 450,630,636.76 |
| 烟台台海核电债转股取得注册资本 | 33,591,118 |
| 烟台台海核电债转股取得股权比例 | 33.59% |
| 其他债权人债转股取得注册资本 | 6,408,882 |
| 其他债权人债转股取得股权比例 | 6.41% |
烟台台海核电以6,000万元共益债权为对价出资6,000万元，取得高温合金的60%股权并提供债务融资用以清偿破产费用、共益债务现金清偿部分、职工债权及普通债权小额现金清偿部分，同时，通过重整方案中普通债权债转股的安排，烟台台海核电以普通债权获得高温合金约33.59%的股权。因烟台台海核电现金出资及债务融资部分用以清偿其对高温合金的共益债权，所需实际现金支出不高于4,306.01万元即可取得高温合金93.59%股权。重整后通过公司持续经营逐步收回债权，进而扩大市场获得丰厚回报。若高温合金重整失败进入清算，则烟台台海核电持有的债权将彻底失去全部清偿的机会，并且导致公司及上市公司产生重大损失。
（2）后续资金安排
截至2024年6月30日，预计高温合金完成重整需现金清偿金额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 测算金额 |
| 1.破产费用 | 149.22 |
| 2.共益债务现金清偿部分 | 19,772.25 |
| 3.职工债权 | 857.52 |
| 4.小额清偿部分（普通债权小额部分及暂缓确认预留小额部分） | 1,103.92 |
| 需现金清偿金额 | 21,882.91 |
该部分现金清偿金额来源主要为高温合金自有资金、重整后的财务资助，截至2024年6月30日高温合金货币资金为3,655.62万元，重整投资人尚需提供财务资助不低于人民币18,227.29万元。但因需支付的共益债务中的13,921.28万元为支付给烟台台海核电，重整后烟台台海核电合并高温合金报
表，该笔款项将作为内部往来暂不支付，因此烟台台海核电重整后为高温合金所需实际对外支出提供的净现金支出约为4,306.01万元。
重整后，2025年除去偿还现金债务后，为恢复公司生产经营将针对该公司的生产经营方面提供部分流动资金，年度预计金额约为2000万左右，主要用于材料采购、日常维修等经营性流动支出，暂时没有大的固定资产投入计划，2026年逐步恢复生产后争取达到整体现金流的收支平衡。
四、关于评估
（1）评估机构从事证券服务业务情况
青岛天和资产评估有限责任公司（原青岛市资产评估中心、青岛资产评估事务所）成立于1993年，法定代表人：于强，公司是山东省首家取得正式资产评估资格的专营评估机构。
执业资质：1993年6月经中国证券监督管理委员会和国家国有资产管理局批准，公司具有从事证券相关业务评估资格；2009年2月，经财政部和证监会重新审验换发证券期货业务评估资格证书；该资质改为备案制后，公司于2020年11月完成证券服务业务资产评估机构备案。
人员资质：公司现有从业人员51名，其中：资产评估师38名。
评估业绩：近三年公司为青岛啤酒股份有限公司、青岛海尔生物医疗股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司、澳柯玛股份有限公司、德才装饰股份有限公司、英洛华科技股份有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司和山东新华锦国际股份有限公司等多家上市公司提供评估服务。
（2）此次评估资产主要科目的账面值及评估值
资产评估分类结果汇总表
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 一、流动资产合计 | 168,159,428.47 | 168,840,770.90 | 681,342.43 | 0.41 |
| 2 | 货币资金 | 36,556,161.75 | 36,556,161.75 | - | - |
| 3 | 应收票据 | 2,510,036.69 | 2,510,036.69 | - | - |
| 4 | 应收账款 | 27,665,675.79 | 27,665,675.79 | - | - |
| 5 | 预付款项 | 2,401,864.13 | 2,401,864.13 | - | - |
| 6 | 其他应收款 | 402,469.84 | 402,469.84 | - | - |
| 7 | 存货 | 98,623,220.27 | 99,304,562.70 | 681,342.43 | 0.69 |
| 8 | 二、非流动资产合计 | 11,764,786.57 | 22,687,484.24 | 10,922,697.67 | 92.84 |
| 9 | 固定资产 | 8,671,595.16 | 10,688,793.00 | 2,017,197.84 | 23.26 |
| 10 | 无形资产 | 3,093,191.41 | 11,998,691.24 | 8,905,499.83 | 287.91 |
| 11 | 三、资产总计 | 179,924,215.04 | 191,528,255.14 | 11,604,040.10 | 6.45 |
主要增减值因素情况如下：
（一）存货评估增值681,342.43元，主要增值原因：对评估基准日完工程度较高的在产品，我们按其出厂不含税售价减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润、评估基准日至产品完工将发生的生产成本确定评估值，而评估值中包含了合理的利润，故有所增值。
（二）固定资产评估增值2,017,197.84元，主要为设备类固定资产评估增值。增值原因：1、设备的账面原值不含前期费用及资金成本，本次评估考虑合理的前期费用及资金成本，造成部分设备有小幅的评估增值；2、由于材料价格及人工价格的上涨，造成部分设备重置价值的小幅增长；3、企业对设备类资产设定计提折旧年限短于评估设备时取的经济寿命年限。评估时则是参考设备的役史负荷情况，根据同行业和该企业同类设备平均的经济寿命年限确定其寿命期间，并结合设备的实际技术状态判断其成新状况的。由于上述计算口径的不一致导致设备的评估净值较账面净值有一定增值。
（三）无形资产评估增值8,905,499.83元，主要增值原因为表内原股东法国玛努尔工业集团公司2007年投入的高温合金离心铸造管生产专有技术账面价值为摊余价值，经过17年摊销后其账面净值较低，且企业后期对于该项生产技术的升级与再改进所形成的专利权等技术资产并未资产化入账；而本次评估对表内专有技术与表外已注册的17项专利权类无形资产合并采用收益法进行评估，因此评估值较账面值比较有较大增值。
（3）资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项的具体情况及其评估风险
1、特别事项说明一：“烟台玛努尔高温合金有限公司申报评估的破产范围内的资产由尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项《审计报告》。本次评估，烟台玛努尔高温合金有限公司申报的各项资产的账面价值均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。”
评估时，资产评估专业人员对尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
从业资质进行核实，并根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对专项《审计报告》进行分析和判断。经分析判断尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资质，评估时引用其出具的专项《审计报告》是合适的。
2、特别事项说明二：“烟台玛努尔高温合金有限公司申报评估的设备类资产中包含38项报废机器设备，其账面原值598.92万元，账面净值2.55万元；报废的电子设备10项，其账面原值13.93万元，账面净值0.00万元。本次评估对该部分报废设备按预计净残值确定评估值。”
报废的机器设备共计38项，主要包括叉车、电焊机、探伤机等，其审计后账面原值598.92万元，累计折旧433.80万元，计提固定资产减值准备162.57万元，账面净值2.55万元；评估人员履行现场勘查等评估程序后，38项报废机器设备按预计净残值确定评估值为2.55万元。报废的电子设备共计10项，主要包括监控系统、复印机、电脑、投影仪等，其审计后账面原值13.93万元，累计折旧13.93万元，账面净值0.00万元；评估人员履行现场勘查等评估程序后，10项报废电子设备按预计净残值确定评估值为0.08万元。
本次评估，报废机器设备和电子设备在总资产中所占比重较小，因该部分资产为非正常使用资产，因此评估报告中作了特别事项披露；该事项评估风险较小。
3、特别事项说明三：“烟台玛努尔高温合金有限公司申报评估的在产品中，部分在产品的订单已取消，共计3项，账面原值717.01万元，扣除存货跌价准备后的账面净值为566.64万元，对订单已取消的在产品，以核实后的材料成本确定评估值。”
对于取消订单的在产品，企业后续将作为原材料投入其他产品订单的生产，因此，评估时以核实后的该部分在产品中所含的原材料价值确认评估值。因该部分在产品已无法正常交付客户而需要重新利用，因此评估报告中作了特别事项披露；该事项评估风险较小。
4、特别事项说明四：“对长期股权投资——烟台市台海集团股份有限公司，由于持股比例较低，不具有控制权，评估程序受限，无法获取评估所需财务资料，本次评估按评估基准日经审计后的账面值确定评估值。”
烟台玛努尔高温合金有限公司持有烟台市台海集团股份有限公司0.39%股
权，系因高温合金为台海集团债权人，台海集团经过破产重整程序以债转股方式清偿债权，高温合金通过重整程序债转股清偿方式于2023年8月29日持有台海集团股份。账面投资成本127.05万元，计提减值准备127.05万元，账面净值0.00万元。由于持股比例较低，不具有控制权，评估程序受限，无法获取评估所需财务资料，本次评估，按评估基准日经审计后的账面值0.00万元确定评估值。因该事项属于评估资料受限事项，因此评估报告中作了特别事项披露；评估值已按照零值确认，因此该事项评估风险较小。
5、特别事项说明五：“法国玛努尔工业集团公司及皮特公司已进入破产程序，对应应收账款账面原值289,367,220.67元，账面净值0.00元，评估时评估为零。”
评估基准日高温合金对于法国玛努尔工业集团有限公司应收账款196,936,908.59元，计提坏账准备196,936,908.59元，账面净值0.00万元；对于皮特公司应收账款92,430,312.08元，计提坏账准备92,430,312.08元，账面净值0.00元。
法国玛努尔工业集团公司及皮特公司已进入破产程序，应收账款回收风险较大，评估时按谨慎性原则全额预计风险损失，评估为零，与本次专项审计计提的坏账准备金额一致。因该两笔款项的原始账面金额较大，因此评估报告中作了特别事项披露；评估值已按照零值确认，因此该事项评估风险较小。
综上，本次评估高温合金申报评估的资产评估值19,152.83万元，评估报告中的特别事项说明涉及的应收账款、存货、固定资产和长期股权投资评估值合计569.27万元，仅占总资产评估值的2.97%。评估时，评估人员对上述资产进行评估时采用的评估方法合理，评估价值公允，且整体占比较小，评估风险较小。
五、关于业务整合
（1）高温合金的资质及其他生产资源的具体情况。
1、高温合金资质：
高温合金公司获得了包括PED、CUTR、ABS、KGS在内的多项与石化行业压力容器和特种设备相关的国内外资质认证。
2、其他生产资源：
其他生产资源主要包括原股东法国玛努尔工业集团公司2007年投入的高温合金离心铸造管生产的专有技术1项和高温合金公司研发并取得专利权的专利技术17项：包含发明专利1项，实用新型专利16项，权属均属于高温合金公司。
（2）高温合金与公司的业务往来情况及高温合计购买公司产品后的用途。
公司与烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）业务主要系公司利用离心铸造技术的优势，向高温合金提供初级产品，双方签订的主要为离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件合同，近三年业务往来金额情况如下：
| 期间 | 石化产品收入 | 融发核电当年 同类业务收入 |
| 2021年 | 14,339.32 | 14,339.32 |
| 2022年 | 18,821.51 | 18,821.51 |
| 2023年 | 15,012.46 | 15,012.46 |
高温合金采购公司初级产品后，进行机加工、焊接等生产工序后最终向客户销售。高温合金其主要客户为央企及国外石化行业知名企业，双方销售和回款业务具有延续性并相对稳定。
（3）收购高温合金后拟采取的措施
1、完善公司治理、加强内部控制。重整完成后，烟台台海核电成为高温合金控股股东，应督促高温合金依据公司法、证券法及上市公司治理规则等法律法规要求规范运作，建立以股东会、董事会和监事会为基础的现代公司法人治理结构，完善决策流程。
2、建立严格的财务管理制度，提高财务透明度；调整企业的组织结构，优化人力资源配置，提高决策效率和执行力；通过流程再造和技术创新，提高生产效率和服务质量；建立有效的监控机制，定期评估企业的运营状况和市场表现。
3、完善销售手段和制度，重整后尽快开展广泛的市场宣传公关。配合重整进度，更新完成重整后公司的宣传口径、宣传资料和其它宣传手段；以重整为契机，按客户需求的轻重缓急和难易程度，确定公关计划，清除负面影
响，重塑企业的市场印象，重建客户关系。重点走访那些因公司重整和财务状况而持观望的关键顾客，尽快重新进入这些客户的供应商体系，开展正常的询报价活动。
4、进一步完善营销队伍及营销体系，提高市场占有率。国际市场开发是公司长期发展和整个商业计划成败的核心，重整后需大力加强国际团队力量，建设营销体系和组织能力。在近三年已完成开发的多家全球销售代理的基础上，继续补齐空缺市场的代理资源。同时，进一步分析现有市场关联产品和服务的市场潜力，挖掘潜在市场，延伸现有产品线，为公司及集团未来的产业布局及发展进行储备。
5、重点攻关冶炼和离心浇铸过程，提高工艺水平。集中主要工艺、生产、技术及管理队伍集体攻关，不断总结设备和工艺参数、人员操作、物料等不同因素的影响及经验，提高工艺水平，先行启动冶炼和铸造相关的设备改造工作，提高生产效率、进一步降低生产成本。
6、建立年度销售/财务预算，日常经营活动纳入预算管理。在公司治理结构、财务结构和投资计划明晰后，尽快完成公司年度财务预算，为重整后的企业提供清晰明确的短期工作目标；在后续的日常管理过程中，建立以销售运营计划为核心的预算目标管理，打通从市场预测、生产计划、资金计划、回款预测的全流程计划管理，实施月度KPI报告制度体系。
7、拟投入资金的金额及用途
重整后，2025年除去偿还现金债务后，为恢复公司生产经营将针对该公司的生产经营方面提供部分流动资金，年度预计金额约为2000万左右，主要用于材料采购、日常维修等经营性流动支出，暂时没有大的固定资产投入计划，2026年逐步恢复生产后争取达到整体现金流的收支平衡。
（4）本次收购推动公司业务的情况。
1、完善上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争力
融发核电通过多年的技术引进、自主研发和创新，已逐步形成了涵盖冶炼、精炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系、技术体系和工艺路线。突出表现在掌握100吨级大型不锈钢电渣钢锭冶炼工艺、核电奥氏体钢主泵泵壳整体铸造技术、四代快堆
主泵奥氏体材料制造技术、四代快堆蒸发器管板锻件材料制造技术、超级双相钢大型海水循环泵叶轮铸造技术、海工装备大型支撑节点制造技术、超高压容器制造技术、火电超超临界汽轮机转子材料制造技术等一系列高端材料制造技术。在掌握高端材料制造技术的基础上，不断延伸研发和创新，掌握了先进装备核心制造技术，实现了从单一材料研发生产向高端装备制造的转变。本次参与重组高温合金，有助于将融发核电在石化装备材料制造上的优势贯通到石化、冶金等领域的专用装备制造领域，将上市公司与高温合金的传统供销合作模式转变为一体化生产模式，旨在充分利用高温合金在装备制造领域的技术专长、人才队伍、资源配置、资质认证和市场推广等多方面优势，从而拓展上市公司的产业链条，做大产业规模，并增强其盈利能力和市场竞争力。
2、扩大优质客户资源，拓展多领域市场业务
高温合金在过去经营过程中依托法国玛努尔服务大型跨国公司的全球化采购战略需求，完成了多家主要国际工艺商、工程公司和业主的工厂审核认证，同全球46多个国家/地区、近200个客户签订了订单并完成交货，这些客户包含了几乎所有主要的国际工程公司，除石化行业外，这些国际工程公司在风电、海工、核装备等领域都有布局。融发核电重组高温合金，有利于充分利用高温合金已积累的客户资源、营销网络及销售服务团队，开拓多元化产品和业务，扩大企业市场生存空间，向风电、石化、海工装备市场业务深入拓展。
3、把握行业机会，发挥地域优势做大做强
通过并购重组高温合金企业，融发核电有望充分利用乙烯装备和直接还原铁矿石装备领域的行业机遇，凭借双方长期合作的深厚基础，有潜力发展成为专业设备制造领域的领军企业。
截至2022年底我国乙烯产能达到4,675万吨/年，超过美国成为世界乙烯产能第一大国，同时我国乙烯产能仍处于扩产高峰期，预计到“十四五”末期，我国乙烯产能将达到约7,000万吨/年；高温合金在过去多年的经营发展中，除了建立了产能和设备的硬件优势外，通过多年的国际供货，建立和
完善了技术软实力，获得多个国家和地区的行业认证，在铁矿还原市场所有的主流工艺商和设计炉型，积累了丰富的技术转化设计、产品制造及特殊检验要求的经验，建立了完整的技术和质量工程资料，储备了丰富的的工程制造经验和项目管理经验。目前铁矿直接还原市场还处于蓝海，未来在降碳减排的环境要求下，势必逐渐成为行业主流，高温合金有极大的潜力发展成为相关装置配套供应商龙头。
六、高温合金审计报告
按深交所《股票上市规则（2024年修订）》第6.1.6条的规定，需补充披露高温合计2023年度审计报告公司已于2024年12月10日披露《烟台玛努尔高温合金有限公司专项审计报告》（尤振专审字[2024]第0456号），详细内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
融发核电设备股份有限公司 董事会
2024年12月12日