证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2024-065
中科美菱低温科技股份有限公司关于预计2025年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额 | （2024）年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 向关联方购买商品（含委托加工物资、模具、塑料件等），接受能源、燃料、动力，接受劳务等 | 43,500,000 | 9,937,469.10 | 公司在预计日常关联交易额度时是基于市场需求和业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额存在不确定性。但因关联交易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 向关联方销售商品、提供劳务等 | 7,100,000 | 2,030,617.14 | 公司在预计日常关联交易额度时是基于市场需求和业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额存在不确定性。但因关联交易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异， |
| 属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | 融资租赁、商业保理及融单等 | 60,000,000 | 5,619,400.43 | 公司在预计日常关联交易额度时是基于市场需求和业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额存在不确定性。但因关联交易受市场与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 |
| 合计 | - | 110,600,000 | 17,587,486.67 | - |
注：2024年与关联方实际发生金额数据统计期间为2024年1月1日至2024年11月30日（未经审计）。
（二） 关联方基本情况
5.远信融资租赁有限公司
（1）基本情况
成立日期：2014年10月14日法定代表人：胡嘉注册资本：50,000万人民币企业类型：有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼10层1020室经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据远信租赁2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，远信租赁资产总额4,144,441,966.99元，负债总额3,509,426,935.26元，所有者权益合计为635,015,031.73元。2023年度，远信租赁实现营业收入258,360,654.88元，净利润25,049,000.51元。
（2）与上市公司的关联关系
远信租赁受四川长虹直接控制，本公司与远信租赁符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十三）项第2款规定的关联关系情形。
（3）履约能力分析
公司及下属子公司已连续多年和远信租赁开展融单等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。
2025年，预计公司及下属子公司与远信租赁及其下属子公司进行的日常性关联交易总额不超过6,000万元（不含税）。
二、审议情况
（一） 决策与审议程序
2025年公司日常性关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、钟明先生回避表决，表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避2票。
根据《公司章程》规定，此议案将提交公司股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，已与对方形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常性关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类日常性关联交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（二） 定价公允性
上述日常性关联交易的交易价格采用市场定价原则，公允合理，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
（一）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。具体执行合同将在预计的2025年日常性关联交易额度范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要平等协商后签署。
（二）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方购买商品（含委托加工物资、模具、塑料件等），接受能源、燃料、动力，接受劳务，销售商品、提供劳务以及融资租赁、商业保理及融单业务等方面。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
公司及相关关联方充分利用现有生产设施、服务能力等，使生产、服务等资源得到优化配置和使用。通过实施上述日常性关联交易，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。公司与关联方关联交易的价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中科美菱预计2025年日常性关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱预计2025年日常性关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十一次会议决议》；
（二）《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会2024年12月11日