证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2024-066
中科美菱低温科技股份有限公司关于预计2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易预计情况
（一）关联交易概述
为拓宽中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中科美菱”）及下属子公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2022年4月与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签了为期三年的《金融服务协议》，长虹财务公司在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务。目前，公司及下属子公司与长虹财务公司已开展了存款、票据开立、保函等金融业务。2024年12月9日，公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该议案提交至公司董事会审议。2024年12月11日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联董事吴定刚先生、钟明先生回避表决，表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避2票。
根据《公司章程》规定，此议案将提交公司股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
根据中国证券监督管理委员会关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合2024年度公司与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，预计2025年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易情况如下：
1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币3.6亿元。存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。
2.长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币3.2亿元。
3.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币1亿元。
4.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币0.2亿元。
5.公司及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币0.1亿元。
6.公司及下属子公司在长虹财务公司办理除上述以外业务的余额上限不超过人民币0.1亿元。
（三）2024年1-11月关联交易实际发生情况
2024年1-11月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易（未经审计）情况如下：
单位：人民币，元
| 项目名称 | 期初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 期末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 一、存放于长虹财务公司存款 | 67,921,454.80 | 36,467,843.34 | 46,800,326.10 | 57,588,972.04 | 1,168,589.36 |
| 二、向长虹财务公司借款 | - | - | - | - | - |
| 1.短期借款 | - | - | - | - | - |
| 2.长期借款 | - | - | - | - | - |
| 三、其他金融业务 | 14,609,189.13 | 41,269,613.97 | 36,669,439.86 | 19,209,363.24 | 20,634.81 |
| 1.票据开立 | 14,279,189.13 | 41,269,613.97 | 36,669,439.86 | 18,879,363.24 | 20,634.81 |
| 2.票据贴现 | - | - | - | - | - |
| 3.保函 | 330,000.00 | - | - | 330,000.00 | - |
二、长虹财务公司的情况介绍
（一）基本情况
名称：四川长虹集团财务有限公司成立日期：2013年8月23日法定代表人：张晓龙注册资本：2,693,938,365.84元人民币企业类型：其他有限责任公司住所：四川省绵阳高新区绵兴东路35号经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）各持有长虹财务公司35.04%的股权，长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。
（二）长虹财务公司的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经国家金融监督管理总局(原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。长虹财务公司原是由长虹集团和四川长虹共同出资组建，于2013年8月成立。经增资两次后，长虹财务公司现注册资本金为2,693,938,365.84元，对应的股东单位4家，其中长虹集团和四川长虹各持股
35.04%，长虹美菱和长虹华意各持股14.96%。
截至2023年12月31日（经审计），长虹财务公司的资产总额为
22,138,838,303.55元，负债总额为18,434,509,010.33元（其中吸收存款为16,097,293,182.56元），所有者权益为3,704,329,293.22元，实现营业收入为205,240,682.72元，净利润为154,327,989.47元，计提信用减值准备为-25,024,318.97元，经营活动产生的现金流量净额为4,446,276,470.30元。
截至2024年10月31日（未经审计），长虹财务公司的资产总额为18,024,281,152.60元，负债总额为14,294,950,343.09元（其中吸收存款总额为12,085,644,355.67元），所有者权益为3,729,330,809.51元，实现营业收入为162,362,315.76元，实现净利润111,312,989.37元，计提信用减值准备245,317.57元，经营活动产生的现金流量净额为-2,228,988,233.94元。
（三）与上市公司的关联关系
长虹集团与四川长虹各持有长虹财务公司35.04%的股权，长虹美菱与长虹华意各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹美菱为本公司控股股东，本公司与长虹财务公司符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（十三）项第2款规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。经登录“信用中国”网站查询，该公司不是失信被执行人。公司及下属子公司已连续多年与长虹财务公司开展存款、票据开立等金融业务，长虹财务公司严格按照双方约定向公司及下属子公司提供金融服务，双方业务开展良好。基于历史合作经验及长虹财务公司经营情况，本公司认为长虹财务公司能够遵守双方的约定与本公司开展良好的金融服务合作。
三、关联交易标的基本情况
长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及相关监管部门批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
2022年4月，公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》已对2022年4月至2025年4月双方之间开展的为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见公司于2022年3月30日披露的2022-011号公
告。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司及下属子公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，存款利率不低于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准，贷款利率及收费标准不高于中国主要独立商业银行或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
综上所述，长虹财务公司资产情况优良、资信情况良好，同时本公司已经建立了风险评估机制并制定了《在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》(已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告，公告编号：
2022-079)，可有效保证公司在长虹财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中科美菱预计2025年与长虹财务公司持续关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱预计2025年与长虹财务公司持续关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十一次会
议决议》；
（二）《第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；
（三）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易及预计2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的核查意见》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会2024年12月11日