证券代码：000422证券简称：湖北宜化上市地：深圳证券交易所
湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
独立财务顾问
签署日期：2024年12月
声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息和文件，保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的将承担相应的法律责任。
目录声明
...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2目录 ...... 3
释义 ...... 8重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次重组对上市公司影响 ...... 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的公司相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 24第一章本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32
六、交易各方重要承诺 ...... 33
七、本次交易的必要性 ...... 42
八、本次交易业绩承诺相关信息 ...... 43
第二章上市公司基本情况 ...... 47
一、基本信息 ...... 47
二、历史沿革 ...... 47
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 57
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 58
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 59
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 59
七、主要财务数据及财务指标 ...... 59
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 60
九、上市公司合规经营情况 ...... 60
第三章交易对方基本情况 ...... 64
一、宜化集团基本情况 ...... 64
二、其他事项说明 ...... 70
第四章交易标的基本情况 ...... 72
一、基本情况 ...... 72
二、历史沿革 ...... 72
三、股权结构及产权控制关系 ...... 77
四、下属企业构成 ...... 78
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 126
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 ...... 129
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 131
八、最近三年主营业务发展情况 ...... 131
九、主要财务数据 ...... 162
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...163十一、债权债务转移情况 ...... 163
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 164第五章标的资产评估及作价情况 ...... 169
一、标的资产总体评估情况 ...... 169
二、宜昌新发投评估的具体情况 ...... 171
三、新疆宜化评估的具体情况 ...... 175
四、宜化矿业评估的具体情况 ...... 235
五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况 ...... 290
六、董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 315
七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的审核意见 ...... 321
八、业绩承诺及可实现性 ...... 322
第六章本次交易主要合同 ...... 326
一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 326第七章本次交易的合规性分析 ...... 334
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 334
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 337
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 337
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 338
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见...338六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 338
第八章管理层讨论与分析 ...... 340
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 340
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 345
三、标的公司的财务状况分析 ...... 379
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ...... 402
五、标的公司现金流量分析 ...... 415
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 418
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 419
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果 ...... 425
第九章财务会计信息 ...... 426
一、交易标的财务会计资料 ...... 426
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 429
第十章同业竞争和关联交易 ...... 434
一、关联交易情况 ...... 434
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 450第十一章风险因素分析 ...... 455
一、与本次交易相关的风险 ...... 455
二、与标的公司相关的风险 ...... 457
三、其他风险 ...... 462
第十二章其他重要事项 ...... 463
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 463
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 465
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 465
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 466
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 466
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 469
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 470
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 471
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 471
第十三章对本次交易的结论性意见 ...... 472
一、独立董事专门会议审核意见 ...... 472
二、独立财务顾问意见 ...... 473
三、法律顾问意见 ...... 474
第十四章证券服务机构及有关经办人员 ...... 476
一、独立财务顾问 ...... 476
二、法律顾问 ...... 476
三、审计/审阅机构 ...... 476
四、资产评估机构/估值机构 ...... 476
五、矿业权评估机构 ...... 477第十五章备查文件 ...... 478
一、备查文件 ...... 478
二、备查地点 ...... 478
第十六章声明与承诺 ...... 479
一、上市公司全体董事声明 ...... 479
二、上市公司全体监事声明 ...... 480
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 485
四、独立财务顾问声明 ...... 487
五、法律顾问声明 ...... 488
六、审计及审阅机构声明 ...... 489
七、资产评估机构声明 ...... 490
八、矿业权评估机构声明 ...... 491
附件一：新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权 ...... 493附件二：新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权 ...... 496
附件三：新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权 ...... 502
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 重组报告书/本报告书/重组草案 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） |
| 本公司/公司/上市公司/湖北宜化 | 指 | 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000422 |
| 标的公司/宜昌新发投 | 指 | 宜昌新发产业投资有限公司 |
| 交易对手/宜化集团 | 指 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 宜昌高投 | 指 | 宜昌高新投资开发有限公司 |
| 新疆宜化 | 指 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 宜化矿业 | 指 | 新疆宜化矿业有限公司 |
| 新疆物贸 | 指 | 宜化（新疆）物贸有限公司 |
| 巴州嘉宜 | 指 | 巴州嘉宜矿业有限公司 |
| 嘉宜实业 | 指 | 新疆嘉宜实业有限公司 |
| 嘉成化工 | 指 | 新疆嘉成化工有限公司 |
| 宜化塑业 | 指 | 新疆宜化塑业有限公司 |
| 宜新化工 | 指 | 新疆宜新化工有限公司 |
| 东沟矿业 | 指 | 新疆宜化东沟矿业有限公司 |
| 库克矿业 | 指 | 新疆宜化库克矿业有限公司 |
| 宜新化工 | 指 | 新疆宜新化工有限公司 |
| 大江集团 | 指 | 湖北大江化工集团有限公司 |
| 兴发集团 | 指 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 国华投资 | 指 | 宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司，（曾用名：宜昌国华产业转型升级投资有限公司） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 市场监管总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 宜昌高控集团 | 指 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 |
| 宜昌产投集团 | 指 | 宜昌产投控股集团有限公司 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 昌吉州国资委 | 指 | 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会 |
| 华恒投资 | 指 | 湖北华恒矿产投资有限公司（曾用名：湖北宜化矿产投资有限公司） |
| 华易隆鑫 | 指 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 |
| 新疆能源集团 | 指 | 新疆能源（集团）有限责任公司 |
| 宜化财务公司 | 指 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 |
| 化机公司 | 指 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 |
| 新疆安卅 | 指 | 新疆安卅供应链管理有限公司 |
| 欧技公司 | 指 | 欧技工程承包设计股份有限公司（EUROTECNICACONTRACTORSANDENGINEERSS.P.A） |
| 易普力 | 指 | 葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司 |
| 新疆新能集团 | 指 | 新疆新能集团有限责任公司 |
| 财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构/中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 矿权评估机构/永业评估 | 指 | 湖北永业地矿评估咨询有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2024年7月31日 |
| 报告期各期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年7月末 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年7月31日 |
| 公司章程 | 指 | 《湖北宜化化工股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 二、专业释义 | ||
| 聚氯乙烯、PVC | 指 | （C2H3Cl）n，英文简称PVC，由氯乙烯单体（C2H3Cl）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材 |
| 料、密封材料、纤维等领域 | ||
| 烧碱 | 指 | NaOH，即氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业 |
| 合成氨 | 指 | NH3，由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，是化肥工业和基本有机化工的主要原料 |
| 尿素 | 指 | CO（NH2）2，由碳、氮、氧、氢组成的有机化合物，是一种白色晶体，具有含氮量高、易保存、使用方便、对土壤破坏作用小的特点，是使用量较大的一种氮肥 |
| 甲醇 | 指 | CH4O，一种有机化合物，无色液体，可用于制造甲醛和农药等，是生产季戊四醇的主要原料 |
| 氯碱工业 | 指 | 工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠（NaOH）、氯气（Cl2）和氢气（H2），并以它们为原料生产一系列化工产品的工业 |
| 电石法 | 指 | 以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法 |
| 乙烯法 | 指 | 以化工轻油、轻柴油等为主要原料裂解制得乙烯，乙烯经直接氯化/氧氯化反应生成二氯乙烷，并热裂解生成氯乙烯的方法 |
| 离子膜法 | 指 | 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法 |
| 隔膜法 | 指 | 使用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法 |
| 电石 | 指 | CaC2，即碳化钙，基本化工材料之一，应用于合成一系列有机化合物 |
| 原煤 | 指 | 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品 |
| 三聚氰胺 | 指 | C3H6N6，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式，受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。本次交易完成后，上市公司持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00% | ||
| 交易价格 | 320,793.24万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 宜昌新发产业投资有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业包括“C26化学原料和化学制品制造业”以及“B06煤炭开采和洗选业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 宜昌新发投100%股权 | 2024.7.31 | 资产基础法 | 320,793.24 | 250.91% | 100% | 320,793.24 |
（三）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 宜化集团 | 宜昌新发投100%股权 | 320,793.24 | - | - | - | 320,793.24 |
| 合计 | - | - | 320,793.24 | - | - | - | 320,793.24 |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。
本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公司2023年主要产品产能为：尿素
万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵
万吨/年。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZE10589号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 资产负债项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2024-7-31 | 2023-12-31 |
| 资产总计 | 2,501,813.57 | 2,147,451.96 | 4,617,217.72 | 4,285,441.17 |
| 负债合计 | 1,638,870.34 | 1,281,127.77 | 3,501,434.14 | 3,208,812.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 728,504.86 | 658,073.98 | 498,342.69 | 421,405.77 |
| 收入利润项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 1,052,315.10 | 1,704,580.13 | 1,541,764.47 | 2,615,799.08 |
| 营业利润 | 80,790.23 | 105,848.98 | 124,942.84 | 343,654.89 |
| 利润总额 | 83,374.62 | 96,775.43 | 141,316.48 | 329,080.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,289.11 | 45,314.63 | 75,442.62 | 93,262.05 |
| 主要财务指标 | 2024年1-7月/2024-7-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年1-7月/2024-7-31 | 2023年度/2023-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.5416 | 0.4688 | 0.7132 | 0.9669 |
| 毛利率 | 13.89% | 12.66% | 22.07% | 23.69% |
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024年12月11日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第
号）已经宜昌市国资委备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；
、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
、其他审批、备案、授权或登记（如需）。在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“宜化集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东宜化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会、监事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决，股东会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）股东会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）标的资产价格公允性
上市公司已聘请审计机构立信会计师、资产评估机构中京民信、矿权评估机构永业评估对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事专门会议已对标的资产评估定价的公允性出具审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及填补措施
、本次交易对每股收益的影响根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZE10589号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：
| 项目 | 2024年7月31日/2024年1-7月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 57,289.11 | 75,442.62 | 45,314.63 | 93,262.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5416 | 0.7132 | 0.4688 | 0.9669 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均增加，有利于提升上市公司股东回报。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善
公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东宜化集团已就本次交易摊薄即期回报填补措施出具承诺，具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）未分配利润为负影响分红能力的风险根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司备考报表2024年7月末未分配利润由164,765.87万元下降至-24,792.30万元，未分配利润由正转负，主要原因是2024年
月末标的公司未分配利润为-191,914.43万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-133,332.76万元，另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57,281.95万元。标的公司2022年、2023年、2024年1-7月归母净利润分别为101,522.69万元、47,379.24万元和19,219.69万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。
（二）本次交易完成后上市公司归母净资产下降的风险根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2024年7月31日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，下降的原因包括：一方面是本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。因此本次重组对价超过标的公司净资产的部分需冲减上市公司资本公积，进而使得净资产减少，影响金额为-135,112.60万元，另一方面上市公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，因此新疆宜化净资产较上市公司原长期股权投资成本的差额需调减上市公司的归母净资产，影响金额为-96,225.21万元。如果后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不足以弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将对上市公司净资产和抗风险能力带来不利影响，特提请投资者注意风险。
（三）资产负债率上升风险截至2024年7月31日，上市公司资产负债率为65.51%，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率为
75.83%，交易完成后上市公司资产负债率上升。主要原因是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2024年7
月31日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，从而总负债增加比例
113.65%，超过总资产增加比例
84.55%，导致资产负债率提高。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（四）标的公司业绩补偿无法实现的风险根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定发展趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
（五）交易标的评估风险
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为320,793.24万元，增值率为
250.91%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易的交易价格为320,793.24万元。该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交
易资金，将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，进而导致偿债风险上升。
（七）本次交易的审批风险本次交易尚需取得宜昌市国资委批准，上市公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），详见“第一章本次交易概况”之“五/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
、上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
、在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、毛利率下滑风险报告期各期，标的公司综合毛利率分别为
47.86%、
44.13%、
39.31%，处于持续下滑状态，主要原因是标的公司主要产品煤炭销售价格、PVC销售价格受市场供需影响，下降较多。若未来标的公司低毛利率产品销售占比增加或产品毛利率继续下滑，可能会对标的公司整体毛利率水平带来一定不利影响，进而影响标的公司盈利能力。
2、财务费用较高的风险报告期各期，标的公司财务费用分别为42,362.09万元、36,971.52万元和18,996.98万元，占营业收入的比例分别为4.48%、4.03%和3.85%，占比相对较高。若未来标的公司因项目融资或运营资本投入增加等原因导致财务费用持续位于较高的水平，将可能对标的公司盈利能力产生不利影响。
、煤炭生产成本上升风险报告期内，标的公司煤炭产品单位成本分别为60.78元/吨、69.98元/吨、73.17元/吨，呈现上升的趋势。受开采环境、开采技术水平以及人力成本、复垦政策要求等诸多因素的影响，未来煤炭单位成本可能存在继续上升的风险，可能对标的公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
4、固定资产减值风险报告期各期，标的公司固定资产账面余额分别为1,060,329.26万元、1,019,256.45万元和987,304.45万元，主要系标的公司设备、厂房等设施。未来若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则标的公司存在固定资产减值风险，上述情况将对标的公司经营业绩产生较大不利影响。
（二）市场风险
、煤炭价格波动风险煤炭价格对标的资产盈利能力有重大影响，2023年度煤炭业务占标的公司主营业务收入比重为
51.04%、占毛利比重为
66.77%。2022年、2023年、2024年1-7月煤炭销售价格分别为166.18元/吨、159.95元/吨和146.43元/吨。煤炭价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响，波动较大，同时煤炭业务是标的公司主要的收入组成部分和利润来源，煤炭价格的波动对标的公司主营业务毛利率及利润的影响重大，若未来煤炭价格发生不利变动，将对标的公司业绩产生实质影响。
2、主要原材料价格波动风险标的公司产品的原材料主要是焦炭、兰炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响，存在一定的波动性。最近两年及一期，标的公司焦炭采购价格分别为1,789.63
元/吨、1,336.77元/吨和1,133.70元/吨，兰炭采购价格分别为1,443.55元/吨、1,114.90元/吨和
957.85元/吨。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而标的公司产品价格不能及时、全部消化原材料成本上涨因素，将直接影响标的公司产品的毛利率水平和盈利能力。
3、行业周期性风险标的公司主要产品煤炭的下游行业包括煤电、煤化工等行业，尿素的下游应用主要是农业领域，PVC、烧碱等下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于房地产、交通、造纸等领域，标的公司所在行业具有一定的周期性。受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致标的公司主要产品包括尿素、烧碱、PVC等价格存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策或国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对标的公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
（三）法律风险
、房产土地权属瑕疵风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地和房产正在办理相关用地用房手续。房产方面，标的公司尚有部分房产尚未取得房屋产权证书，该等房产主要为标的公司新建、新购房产和闲置房屋。土地方面，标的公司下属公司宜化矿业产能核增接续用地、丰华时代输煤廊道用地及巴州嘉宜办公生活区用地正在办理用地审批手续。具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“四/（一）/5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
尽管标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进上述土地、房产权属证书的办理，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权属证书存在不确定性。标的公司主要从事化工化肥和煤炭开采业务，涉及各类厂房、管道、辅助设施、采掘场、选煤厂、排土场等用地，具有占地面积大、分布广、类型多、用地政策复杂等特点，未来不排除因国家、地方政策调整等原因导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定从而被要求整改、处罚、拆除，进而对生产经营产生不利影响。
2、标的公司有关环评手续尚未办理完成的风险标的公司拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿产能经国家发改委、新疆应急管理厅核增至3,000万吨/年，并取得相应的采矿许可证，但因煤矿所在的五彩湾矿区规划及规划环评未完成审批，前述产能核增对应的项目环评手续尚未完成。截至本报告书签署日，标的公司已编制完成环评报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评审批完成后，立即开展项目环评手续。
标的公司预计后续项目环评手续办理不存在实质性障碍，且交易对方已就标的公司因上述环保问题受到主管部门行政处罚的风险在本次交易协议中约定兜底承诺条款，但不排除标的公司将来受到相关处罚或遭受损失的可能性，标的公司存在因未办理完成环评手续而遭受处罚或损失的风险。
（四）经营风险
1、安全风险
标的公司涉及化工和化肥生产，生产过程涉及具有危险性的介质，如部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，标的公司可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司涉及露天煤炭开采，受地质自然因素影响较大，存在着水、火、煤尘、坍塌、碰撞等多种安全生产隐患，可能造成人员伤亡等严重后果，一旦发生重大安全事故，将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给标的公司业务经营造成负面影响并带来经济损失。
、环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，绿色低碳、节能减排力度日益加强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动地停产、限产以进行环保整改，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、供应商依赖风险
报告期各期，标的公司向中国能源建设集团有限公司采购额占当期总采购额的比
例分别为22.30%、36.70%、38.69%，其中旗下易普力系标的公司爆破、采剥等煤炭开采服务的单一供应商。未来如果中国能源建设集团有限公司无法按照既定标准、要求提供相关服务，或者相关服务价格上涨，将对标的公司生产经营产生不利影响。
、诉讼与仲裁风险截至本报告书签署日，标的公司诉讼标的金额或潜在支出金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁共
宗，其中标的公司作为被告/被申请人的诉讼涉及的潜在赔偿或支出金额合计约1.7亿元，其中包括标的公司与新疆新能集团诉讼案件潜在支出约1.1亿元。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四/（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。若上述案件最终法院作出不利于标的公司的判决，则标的公司可能需承担较大金额潜在支出，可能会对标的公司的生产经营、财务状况产生不利影响。
此外，标的公司作为煤炭、化工和化肥生产企业，下辖子公司较多，未来标的公司及其下属公司可能因买卖合同、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
、煤炭产能指标购买风险
宜化矿业持有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能由2000万吨/年核增至3000万吨/年后，需购买1000万吨煤炭产能指标，截至报告期期末，宜化矿业已购买产能指标
万吨。剩余待购买产能指标价款，宜化矿业已按历史购买均价确认预计负债。若未来宜化矿业产能指标购买价格上涨或购买进度不达预期，或在后续进一步产能扩张时未能及时购买所需的产能指标，将可能对标的公司煤炭业务的潜在支出、业务拓展等带来不利影响，从而对标的公司的财务状况和生产经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持通过并购重组提升上市公司质量近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
号）等文件，鼓励上市公司发挥资本市场作用，开展并购重组。2024年
月，证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出：“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。”
2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”
2024年
月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：
“鼓励上市公司加强产业整合……将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。”
国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。
、本次交易符合上市公司的战略发展方向，符合全体股东利益
新疆宜化成立于2010年
月，原为上市公司重要子公司，主要从事PVC、烧碱、尿素等业务，是上市公司在湖北、内蒙、新疆、青海等全国布局中的重要组成部分，主要产品与上市公司相同或相似。
2017年
月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险，上市公司于2018年
月对外转让了新疆宜化
80.10%股权，保留
19.90%股权。
在各级政府部门、监管部门支持下，新疆宜化经过努力，加强了安全管理，进行了彻底整改，实现了全面复产，化解了金融风险，并抓住主要产品的周期上行机会，实现了资产质量、盈利能力的大幅提升。2022年10月，上市公司通过债转股方式对新疆宜化进行增资入股，债转股完成后对新疆宜化的持股比例由
19.90%提升至
35.597%，但仍维持参股。
鉴于新疆宜化与上市公司之间存在同业竞争的情形，2023年
月、2024年
月，公司实际控制人宜昌市国资委、控股股东宜化集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺积极督促新疆宜化提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在2023年定向增发完成后“
年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题”。
本次交易可以大幅提升上市公司主要产品产能规模，新增煤炭业务，有利于加强新疆地区的业务协同，进一步提升盈利能力，符合上市公司战略发展方向，符合上市公司全体股东利益。
（二）本次交易的目的
1、履行公开承诺，解决上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题
目前上市公司、新疆宜化均为宜化集团下属企业。
本次交易前，上市公司、新疆宜化的主要业务均包括PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。
本次交易后，除上市公司外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决上市公司与宜化集团的同业竞争。本次交易是控股股东宜化集团为兑现公开承诺而做出的重要举措。
2、注入优质资产，提高上市公司资产质量和盈利能力
新疆宜化地处准东开发区，是国家大型煤炭煤电煤化工基地，能源、资源丰富，从事PVC、烧碱、尿素业务拥有天然的成本优势。子公司宜化矿业主要从事煤炭开采
业务，拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能达到3,000万吨，单矿产能位居国内前列，生产特低灰、低硫、低磷、高热值的不粘煤。总体上，新疆宜化财务业绩优良，未来发展前景较好。
上市公司通过本次交易收购标的资产宜昌新发投100%股权，从而实现对新疆宜化持股比例由35.597%上升至75.00%，将明显提高资产质量和盈利能力。
、加强业务协同，提高上市公司在新疆地区的整体竞争力上市公司在新疆地区已有子公司新疆天运、新疆驰源，其中新疆天运主要从事尿素生产，新疆驰源主要从事车用尿素生产。本次交易完成后，可以实现新疆宜化及其下属子公司与新疆天运、新疆驰源形成产业链上下游协同、生产采购统筹、客户服务资源共享等，从而提高上市公司在新疆地区的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权。
（一）交易对方
交易对方为控股股东宜化集团。
（二）交易标的
交易标的为宜昌新发投100%股权。
（三）标的资产的评估及作价情况
标的公司宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。本次交易中京民信对宜昌新发投100%股权的资产价值采用资产基础法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第
号），截至评估基准日2024年
月
日，宜昌新发投100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 宜昌新发投100%股权 | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% | 资产基础法 |
本次交易中京民信对新疆宜化100%股权的资产价值采用资产基础法和收益法进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第
号），截至评估基准日2024年7月31日，新疆宜化100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 新疆宜化100%股权 | 146,692.76 | 811,253.27 | 664,560.51 | 453.03% | 资产基础法 |
| 775,624.72 | 628,931.96 | 428.74% | 收益法 |
最终采用资产基础法评估结果作为新疆宜化100%股权的最终评估结果。综上，标的公司宜昌新发投100%股权截至评估基准日2024年
月
日的评估值为320,793.24万元，经交易双方协商一致，同意本次交易的交易价格为320,793.24万元。
（四）资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。
具体分为两期支付：
1、第一期：本协议签署并生效后5个工作日内支付交易价格的51%即163,604.5524万元；
、第二期：本协议签署并生效后
年内支付余款（即交易价格的49%）157,188.6876万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
（五）过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后
个工作日内出具审计报告，若交割日为当月
日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计
基准日为当月月末。
（六）滚存未分配利润安排本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。
（七）决议有效期
本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起
个月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况详见本报告书“第十二章其他重要事项”之“三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”，其中：（1）部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；（2）湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累计计算范围；（3）上市公司于2024年3月收购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）
32.43%股权、于2024年
月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易作价孰高 | 资产净额与交易作价孰高 | 营业收入 |
| 前次交易—收购新疆驰源100%股权 | 4,018.58 | 780.12 | 376.41 |
| 前次交易—收购宜化肥业32.43%股权 | 152,902.66 | 95,641.67 | 152,263.16 |
| 本次交易—收购宜昌新发投100%股权 | 2,380,527.39 | 320,793.24 | 916,671.43 |
| 资产购买合计 | 2,537,448.63 | 417,215.03 | 1,069,311.00 |
| 上市公司2023年对应财务数据 | 2,143,433.38 | 657,448.07 | 1,704,203.73 |
| 占比 | 118.38% | 63.46% | 62.75% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
注2：以上财务数据均为2023年末/2023年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在召开股东会审议本次重组时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公司2023年主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZE10589号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 资产负债项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2024-7-31 | 2023-12-31 |
| 资产总计 | 2,501,813.57 | 2,147,451.96 | 4,617,217.72 | 4,285,441.17 |
| 负债合计 | 1,638,870.34 | 1,281,127.77 | 3,501,434.14 | 3,208,812.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 728,504.86 | 658,073.98 | 498,342.69 | 421,405.77 |
| 收入利润项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 1,052,315.10 | 1,704,580.13 | 1,541,764.47 | 2,615,799.08 |
| 营业利润 | 80,790.23 | 105,848.98 | 124,942.84 | 343,654.89 |
| 利润总额 | 83,374.62 | 96,775.43 | 141,316.48 | 329,080.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,289.11 | 45,314.63 | 75,442.62 | 93,262.05 |
| 主要财务指标 | 2024年1-7月/2024-7-31 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年1-7月/2024-7-31 | 2023年度/2023-12-31 |
| 基本每股收益（元） | 0.5416 | 0.4688 | 0.7132 | 0.9669 |
| 毛利率 | 13.89% | 12.66% | 22.07% | 23.69% |
本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、收入规模、净利润以及基本每股收益均增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
、2024年
月
日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
3、本次交易涉及的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号）已经宜昌市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、宜昌市国资委批准本次交易正式方案；
、上市公司股东会审议，并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
、其他审批、备案、授权或登记（如需）。在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。 |
| 宜化集团 | 1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。6.如本次交易中本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 宜化集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。6.如本次交易中本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。 |
| 宜昌新发投、新疆宜化 | 1.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2.本公司保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。6.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 宜昌新发投及新疆宜化全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人保证向上市公司、本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签字与印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本人保证本次交易的各中介机构在信息披露和申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的信息披露和申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性。6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。 |
（二）关于避免和解决同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化以外的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2.本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利。3.本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。4.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。5.尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.本公司将严格遵守有关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。2.本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.本公司所持有标的资产系真实、合法、有效持有，本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 责任的情形。2.本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形；在本次交易完成之前，非经上市公司同意，本公司保证不就标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。4.本公司保证上述内容均属实，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（六）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及守法诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3.最近三十六个月内，本公司诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 重大违法行为。4.最近三十六个月内，本人诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 宜化集团 | 1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 宜化集团全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 宜昌新发投、新疆宜化 | 1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。3.最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 宜昌新发投及新疆宜化全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券市场有关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形。4.最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。5.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（七）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 宜化集团 | 1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 宜化集团全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 宜昌新发投、新疆宜化 | 1.本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜昌新发投及新疆宜化全体董事、监事和高级管理人员 | 1.本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。2.本人及本人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。3.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4.上述承诺为本人的真实意思表示，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（八）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.本公司承诺继续保持上市公司的独立性。2.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。3.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。4.如本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若公司未来拟实施股权激励措施，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。7.如本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（九）关于无减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 宜化集团 | 1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。2.本次交易完成前，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1.自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。2.本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3.如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，新疆宜化将成为上市公司的控股子公司。上市公司2023年主要产品产能为：尿素
万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵
万吨/年。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。本次收购完成后，一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显，同时可以更好实现区域联动，增强市场竞争力和抗风险能力；另一方面上市公司通过本次收购可实现产业链的进一步延伸，有利于上市公司完善产业链布局。收购完成后，上市公司新增了煤炭业务，既可以为公司的化肥化工生产提供原料、燃料，也可以借助“疆煤外运”扩大煤炭的疆外销售，形成更为稳定的盈利模式。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与新疆宜化均属于化肥化工产业，上市公司通过本次交易增加优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司的控股股东宜化集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺，本次交易相关信息首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的利润增长点，优化在化肥化工领域的产业布局，提升资产质量和盈利能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等明显提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的资产主要从事PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），PVC、烧碱、尿素等化肥化工业务所属行业为“C制造业”下属的“C26化学原料和化学制品制造业”，煤炭业务所属行业为“B采矿业”下属的“B06煤炭开采和洗选业”，本次交易不违反国家相关产业政策。
八、本次交易业绩承诺相关信息
（一）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903,430.98万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6,791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5,762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2,235.08万元。
（三）业绩承诺期间
本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。
（四）业绩承诺金额宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。
宜化集团的业绩承诺金额如下：
| 业绩承诺资产 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 露天煤矿采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元 | ||
| 石盐矿矿业权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元 | ||
| 石灰岩矿（水泥用）采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元 | ||
| 新疆宜化本部28项专利权 | 对应收入不低于348,409.23万元 | 对应收入不低于358,029.00万元 | 对应收入不低于367,962.44万元 |
注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（五）业绩补偿的计算公式
、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
、新疆宜化本部
项专利权在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对应收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对上市公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）
21.248%、宜新化工（石盐矿）
39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）
39.403%、新疆宜化39.403%。
（七）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 湖北宜化化工股份有限公司 |
| 英文名称 | HubeiYihuaChemicalIndustryCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 1993年9月6日 |
| 上市日期 | 1996年8月15日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000422.SZ |
| 股票简称 | 湖北宜化 |
| 注册资本 | 人民币108291.4712万元 |
| 法定代表人 | 卞平官 |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号 |
| 联系电话 | 0717-8868081 |
| 联系传真 | 0717-8868081 |
| 公司网站 | http://www.hbyh.cn/ |
| 统一社会信用代码 | 91420000179120378B |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
、公司设立上市公司前身湖北宜昌化工厂始建1977年，原名宜昌地区化工厂。1992年宜昌地区与宜昌市合并，宜昌地区化工厂更名为湖北宜昌化工厂。1992年
月
日，湖北省体改委下发《关于宜昌化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批复》（鄂改
[1992]42号），批准原宜昌化工厂改制设立为湖北精华股份有限公司。1992年12月
日经宜昌市体改委《关于“湖北精华股份有限公司”改名为“湖北宜化（集团）股份有限公司”的通知》（宜市体改文[1992]38号）批准，湖北精华股份有限公司更名为湖北宜化（集团）股份有限公司。
1992年12月15日，湖北会计师事务所宜昌市分所出具《资产评估结果报告书》（宜市师字（1992）第
号），以1992年
月
日为评估基准日，对原宜昌化工厂的固定资产、流动资产、专项资产、无形资产、固定及流动资金、借入资金、结算资金、专项资金均作出评估，资产评估结果为：资产总值141,186,904.24元，负资产总值96,387,795.69元，净资产总值为44,799,108.55元。1992年
月
日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜昌化工厂资产评估结果的确认通知》（宜市国资确认[1992]21号），确认上述评估结果，净资产44,799,108.55元中2,088.13万元进入国家股本。
1992年
月
日，湖北省体改委下发《关于同意湖北宜化（集团）股份有限公司为社会募集公司的通知》（鄂改[1992]61号），同意湖北宜化（集团）股份有限公司转为社会募集公司。
1992年12月23日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜化（集团）股份有限公司国有经营性净资产折股管理方案的批复》（宜市国资工发[1992]34号），同意将含土地的净资产中的经营性资产折为2,088.13万股国家股（每股面值1元），其余计入国家资本公积金。国家股由宜昌市国资委持有。1993年5月25日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《审验注册资本报告书》，验证宜化（集团）股份有限公司各类股本金全部到位。
湖北宜化设立时，其股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
| 1 | 宜昌市国有资产管理局 | 2,088.13 | 净资产折股 | 42.58% |
| 2 | 中国人民建设银行宜昌市分行营业部 | 421.00 | 现金出资 | 8.59% |
| 3 | 宜昌市供电局 | 267.00 | 现金出资 | 5.45% |
| 4 | 中国工商银行三峡分行 | 200.00 | 现金出资 | 4.08% |
| 5 | 宜昌市农行信用合作社 | 200.00 | 现金出资 | 4.08% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 所占比例 |
| 6 | 中国工商银行湖北信托投资公司 | 200.00 | 现金出资 | 4.08% |
| 7 | 宜昌市财政局 | 80.00 | 现金出资 | 1.63% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司葛洲坝专业支行 | 67.00 | 现金出资 | 1.37% |
| 9 | 宜昌电力实业开发总公司 | 67.00 | 现金出资 | 1.37% |
| 10 | 宜昌天舟化工实业公司 | 33.00 | 现金出资 | 0.67% |
| 11 | 宜昌市农业生产资料公司 | 32.81 | 现金出资 | 0.67% |
| 12 | 财林实业发展有限公司 | 20.00 | 现金出资 | 0.41% |
| 13 | 个人股 | 1,227.60 | 现金出资 | 25.04% |
| 合计 | 4,903.54 | - | 100.00% | |
1993年9月6日，上市公司经宜昌市工商局核准登记，领取了注册号为17912037-8号的《企业法人营业执照》。1995年5月5日，经湖北省体改委《关于同意“湖北宜化（集团）股份有限公司”更名为“湖北宜化化工股份有限公司”的批复》（鄂改生（1995）25号）批准，宜化（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司，并取得湖北省工商局核发的注册号为4200001000398的《企业法人营业执照》。
2、公司股票上市情况
经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]118号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]119号）批准，1996年8月，上市公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股。发行后公司注册资本为6,538.54万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字[1996]第441号）验证确认。经深交所同意，1996年
月
日，上市公司首次公开发行的1,635万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，股票代码“0422”。上市公司本次公开发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国家股 | 2,088.13 | 31.94 |
| 定向募集法人股 | 1,587.81 | 24.28 |
| 社会公众股 | 1,635.00 | 25.01 |
| 内部职工股 | 1,227.60 | 18.77 |
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 6,538.54 | 100.00 |
（二）上市后公司股本结构变动情况
、1996年
月
日，湖北省人民政府发布鄂政函[1996]124号文，批准原由宜昌市国资委持有的上市公司国家股由宜化集团持有。
、1997年
月，资本公积转增股本经上市公司临时股东大会决议通过，并经湖北省证券管理委员会鄂证办字[1997]05号文批准，上市公司以截至1997年
月
日股权登记日的总股本65,385,400股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股。1997年3月3日方案实施后，上市公司股本总额由65,385,400股变更为98,078,100股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1997]第
号）验证确认。本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 3,132.20 | 31.94 |
| 法人持股 | 2,381.71 | 24.28 |
| 社会公众股 | 2,452.50 | 25.01 |
| 内部职工股 | 1,841.40 | 18.77 |
| 合计 | 9,807.81 | 100.00 |
、1997年
月，分配股票股利1997年5月10日，经上市公司股东大会审议通过，并经鄂证办函[1997]29号文批准同意，上市公司以发行前的总股本98,078,100.00股为基数，以未分配利润转增股本的方式，向全体股东每10股送3股红股。方案实施后，上市公司股本总额由98,078,100.00股变更为127,501,530.00股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1997]第
号）验证确认。本次送红股之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 4,071.85 | 31.94 |
| 法人持股 | 3,096.23 | 24.28 |
| 社会公众股 | 3,188.25 | 25.01 |
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 内部职工股 | 2,393.82 | 18.77 |
| 合计 | 12,750.15 | 100.00 |
4、1997年12月，配股1997年9月，经上市公司临时股东大会决议通过，并经鄂证办函[1997]38号文以及中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]105号）批准同意，上市公司决定以发行前的总股本127,501,530股为基数，以
股配
1.5384股的方式进行配股，应配股份总数为1,961.562万股，其中法人股放弃
329.943万股，实际配股总数为1,631.619万股。截至1998年1月4日止，公司实际收到各股东配股投入资金128,254,715.12元，其中：实收股本16,316,190.00元，资本公积111,938,525.12元。此次配股完成后，上市公司股本总额由127,501,530股变更为143,817,720股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1998]第009号）验证确认。
本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 4,698.29 | 32.67 |
| 定向募集法人股 | 3,242.63 | 22.55 |
| 社会公众股 | 3,678.75 | 25.58 |
| 内部职工股 | 2,762.10 | 19.20 |
| 合计 | 14,381.77 | 100.00 |
、1998年
月，分配股票股利1998年10月27日，经上市公司临时股东大会决议通过，并经《湖北省证监会关于同意湖北宜化化工股份有限公司1998年中期利润分配方案的函》（鄂证监函[1998]43号）以及湖北省体改委《关于湖北宜化化工股份有限公司变更注册资本的批复》（鄂体改[1998]302号）批准同意，上市公司以总股本143,817,720股为基数，以未分配利润送红股的方式，向全体股东每
股送
股红股。方案实施后，上市公司股本总额由143,817,720股变更为186,963,035股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字[1998]第
号）验证确认。本次送红股之后，上市公司的股本结构如下：
| 类型 | 持股情况 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 国有股 | 6,107.78 | 32.67 |
| 定向募集法人股 | 4,215,42 | 22.55 | |
| 内部职工股 | 3,590.72 | 19.20 | |
| 无限售条件的流通股 | 社会公众股 | 4,782.38 | 25.58 |
| 总计 | 18,696.30 | 100.00 |
、1999年
月
日，上市公司3,590.73万股内部职工股上市流通，上市公司社会公众股数量增至8,373.1050万股，总股本未变。内部职工股上市后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 6,107.78 | 32.67 |
| 募集法人股 | 4,215.42 | 22.55 |
| 社会公众股 | 8,373.10 | 44.78 |
| 合计 | 18,696.30 | 100.00 |
、2001年
月，配股2000年10月9日，经上市公司临时股东大会决议通过，并经湖北省财政厅《关于湖北宜化化工股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（鄂财企发[2001]389号）以及中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]65号）批准同意，上市公司决定以总股本186,963,035.00股为基数，以10股配
股的方式进行配股，应配股份总数为26,917,335.00股。截至2001年
月
日止，公司实际收到各股东配股投入资金258,994,447.45元，其中：实收股本26,917,335.00元，资本公积232,077,112.45元。此次配股完成后，上市公司股本总额由186,963,035股变更为213,880,370股。本次股本变更已经《验资报告》（鄂信业字[2001]第062号）验证确认。
本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 6,287.58 | 29.40 |
| 募集法人股 | 4,215.42 | 19.71 |
| 社会公众股 | 10,885.04 | 50.89 |
| 合计 | 21,388.04 | 100.00 |
8、2004年10月，配股2003年
月
日、2004年
月
日，经上市公司2002年及2003年年度股东大会决议通过，并经湖北省政府《湖北省人民政府关于同意湖北宜化化工股份有限公司增加注册资本的批复》（鄂证股函[2004]97号）以及中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]142号）批准同意，上市公司决定以总股本213,880,370股为基数，按
股配
股方案进行配股，于2004年
月
日至11月5日向社会公众股股东配售普通股32,655,109股，国家股、法人股放弃配股。此次配股完成后，上市公司股本总额由213,880,370股变更为246,535,479股。本次股本变更已经《验资报告》（大信验字[2004]第
号）验证确认。本次配股完成之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 6,287.58 | 25.50 |
| 募集法人股 | 4,215.42 | 17.10 |
| 社会公众股 | 14,150.55 | 57.40 |
| 合计 | 24,653.55 | 100.00 |
9、2005年5月，资本公积转增股本2005年
月
日，经上市公司2004年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2004年12月31日的总股本246,535,479.00股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每
股转增
股。方案实施后，上市公司股本总额由246,535,479股变更为271,189,026股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2005]第0023号）验证确认。本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 认购的股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 国有股 | 6,916.34 | 25.50 |
| 募集法人股 | 4,636.96 | 17.10 |
| 社会公众股 | 15,565.60 | 57.40 |
| 合计 | 27,118.90 | 100.00 |
、2006年
月，股权分置改革2006年4月3日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《湖北
宜化化工股份有限公司股权分置改革方案》，上市公司非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每
股支付
2.5
股股份，股权分置改革完成后上市公司股本总额不变。湖北省国资委于2006年3月27日以《关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]64号）同意该等股权分置改革方案。
上市公司股权分置改革前后的股份结构对比如下：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） | 类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市流通股份合计 | 115,533,005 | 42.6 | 一、有限售条件的流通股合计 | 76,645,683 | 28.26 |
| 国家股 | 67,905,232 | 25.04 | 国家股 | 44,394,059 | 16.37 |
| 国有法人股 | 1,258,172 | 0.46 | 国有法人股 | 834,393 | 0.31 |
| 社会法人股 | － | － | 社会法人股 | 31,390,548 | 11.57 |
| 募集法人股 | 46,369,601 | 17.10 | 高管持股 | 26,683 | 0.01 |
| 二、流通股份合计 | 155,656,021 | 57.40 | 二、无限售条件的流通股合计 | 194,543,343 | 71.74 |
| 社会公众股 | 155,634,674 | 57.39 | 人民币普通股 | 194,543,343 | 71.74 |
| 高管持股 | 21,347 | 0.01 | |||
| 三、股份总数 | 271,189,026 | 100.00 | 三、股份总数 | 271,189,026 | 100.00 |
11、2006年6月，资本公积转增股本2006年
月
日，经上市公司2005年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2005年12月31日的总股本271,189,026股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每
股转增
股。方案实施后，上市公司股本总额由271,189,026股变更为542,378,052股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2006]第0023号）验证确认。本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：
| 类型 | 持股情况 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 国家股 | 8,878.81 | 16.37 |
| 国有法人股 | 3,236.96 | 5.97 | |
| 社会法人股 | 3,208.03 | 5.91 | |
| 高管持股 | 2.42 | 0.01 |
| 无限售条件流通股 | 人民币普通股 | 38,911.59 | 71.74 |
| 总计 | 54,237.81 | 100.00 |
12、2011年12月，非公开发行股票2011年
月
日，经中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1099号）核准，上市公司于2011年12月28日以非公开发行股票的方式向不超过
名特定投资者发行了8,430万股人民币普通股（A股）。新增股份已于2012年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2012年
月
日，新增股份在深交所上市。2012年3月30日，上市公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为626,678,052元。
该次非公开发行实施完毕后，上市公司总股本变更为626,678,052股，股本结构为：
| 类型 | 持股情况 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 国有法人持股 | 1,660 | 2.65 |
| 境内非国有法人持股 | 6,770 | 10.80 | |
| 境内自然人持股 | 28.54 | 0.05 | |
| 无限售条件流通股 | 人民币普通股 | 54,209.26 | 86.50 |
| 总计 | 62,667.81 | 100.00 |
、2012年
月，分红并资本公积转增股本2012年5月31日，经上市公司2011年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2011年
月
日的总股本626,678,052股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增4.3274股。方案实施后，上市公司股本总额由626,678,052股变更为897,866,712股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字[2012]第2-0038号）验证确认。本次资本公积金转增股本之后，上市公司的股本结构如下：
| 类型 | 持股情况 | 数量（万股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 国有法人持股 | 2,378.35 | 2.65 |
| 境内法人持股 | 9,699.64 | 10.80 | |
| 境内自然人持股 | 40.90 | 0.05 |
| 无限售条件流通股 | 人民币普通股 | 77,667.78 | 86.50 |
| 总计 | 89,786.67 | 100.00 |
14、2023年7月，向特定对象发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，上市公司向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，新增股份已于2023年
月
日在深交所上市，上市公司总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股，上市公司注册资本由897,866,712元增加至1,057,866,712元，本次向特定对象发行股票后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 49,521 | 0.01% | 160,049,521 | 15.13% |
| 无限售条件股份 | 897,817,191 | 99.99% | 897,817,191 | 84.87% |
| 合计 | 897,866,712 | 100.00% | 1,057,866,712 | 100.00% |
、2024年
月，2024年限制性股票首次授予2024年7月18日，上市公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励计划相关议案，第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上市公司董事会向587名激励对象首次授予数量2,504.80万股上市公司股票，本次授予前后，上市公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 50,554,571 | 4.78% | 75,602,571 | 6.98% |
| 无限售条件股份 | 1,007,312,141 | 95.22% | 1,007,312,141 | 93.02% |
| 合计 | 1,057,866,712 | 100.00% | 1,082,914,712 | 100.00% |
自2024年限制性股票首次授予至今，上市公司总股本未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年
月末，湖北宜化普通股股份总额为1,082,914,712股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件流通股份 | 75,602,571 | 6.98% |
| 1、国有法人 | 50,505,050 | 4.66% |
| 2、境内非国有法人 | - | - |
| 3、境内自然人 | 25,097,521 | 0.00% |
| 4、境外法人 | - | - |
| 5、基金、理财产品等 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,007,312,141 | 93.02% |
| 1、国有法人 | 238,401,205 | 22.01% |
| 2、境内非国有法人 | 48,677,322 | 4.50% |
| 3、境内自然人 | 534,849,901 | 49.39% |
| 4、境外法人 | 29,142,248 | 2.69% |
| 5、境外自然人 | 1,674,067 | 0.15% |
| 6、基金、理财产品等 | 154,567,398 | 14.27% |
| 三、普通股股份总数 | 1,082,914,712 | 100.00% |
注：股份类型等信息来源于中国证券登记结算有限责任公司，下同。
（二）前十大股东情况
截至2024年9月末，湖北宜化前十大股东及其持股情况如下：
| 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份质押或冻结数量（股） |
| 宜化集团 | 国有法人 | 225,160,344 | 20.79% | 50,505,050 | 50,000,000 |
| 伍文彬 | 境内自然人 | 53,037,523 | 4.90% | 0 | 0 |
| 湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 44,936,491 | 4.15% | 0 | 0 |
| 代德明 | 境内自然人 | 44,500,000 | 4.11% | 0 | 0 |
| 宜昌高投 | 国有法人 | 20,373,931 | 1.88% | 0 | 0 |
| 宜昌城发资本控股有限公司 | 国有法人 | 20,202,020 | 1.87% | 0 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 17,018,521 | 1.57% | 0 | 0 |
| 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 股份质押或冻结数量（股） |
| 中国农业银行股份有限公司－大成新锐产业混合型证券投资基金 | 其他 | 11,729,245 | 1.08% | 0 | 0 |
| 华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金 | 其他 | 10,697,400 | 0.99% | 0 | 0 |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 9,999,200 | 0.92% | 0 | 0 |
| 合计 | 457,654,675 | 42.26% | 50,505,050 | 50,000,000 | |
注：上述股东中，代德明与湖北恒信盈加投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委，基本情况如下：
（一）控股股东
截至本报告书签署日，宜化集团持有上市公司
20.79%的股权，为上市公司的控股股东，宜化集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 通讯地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 法定代表人 | 王大真 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1995年4月16日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 宜昌市国资委 |
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 联系电话 | 0717-8868222 |
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%的股份，为公司实际控制人。
五、最近三十六个月的控股权变动情况最近三十六个月，上市公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务专注于化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系，报告期内盈利能力不断增强。截至2024年
月末，公司已具备
万吨尿素、126万吨磷酸二铵和84万吨PVC的年生产能力，在行业中居于前列。
上市公司最近三年的主营业务未发生过变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 总资产 | 2,489,292.25 | 2,143,433.38 | 1,966,657.91 | 2,086,613.49 |
| 总负债 | 1,608,139.97 | 1,277,735.11 | 1,285,771.12 | 1,689,763.68 |
| 净资产 | 881,152.27 | 865,698.27 | 680,886.79 | 396,849.81 |
| 归属母公司股东的净资产 | 740,332.17 | 657,448.07 | 467,635.64 | 240,774.30 |
注：上市公司2024年1-9月财务数据未经审计，上市公司2021年-2023年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2022]第2-00363号、大信审字[2023]第2-00399号、大信审字[2024]第2-00325号《审计报告》，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,352,042.05 | 1,704,203.73 | 2,071,252.24 | 1,854,406.21 |
| 营业成本 | 1,159,506.97 | 1,488,497.24 | 1,675,834.09 | 1,397,788.52 |
| 利润总额 | 110,828.70 | 96,876.03 | 296,907.68 | 224,381.87 |
| 净利润 | 100,348.92 | 80,552.98 | 272,948.30 | 207,924.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 75,840.97 | 45,314.63 | 216,438.58 | 156,902.62 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,590.46 | 162,644.92 | 386,117.20 | 365,860.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -284,108.21 | -216,516.16 | -123,813.18 | 106,101.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 260,917.74 | -21,820.35 | -293,721.09 | -412,181.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 59,653.66 | -75,706.20 | -31,083.26 | 59,708.22 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月/9月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 资产负债率（%） | 64.60 | 59.61 | 65.38 | 80.98 |
| 毛利率（%） | 14.24 | 12.66 | 19.09 | 24.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7132 | 0.4698 | 2.4106 | 1.7475 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.27 | 8.24 | 60.82 | 115.92 |
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
情况
、2022年
月
日，深交所出具的监管函公司于2022年8月24日收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第
号），深交所认为：“2020年度、2021年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年7月28日才补充履行审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条和第
10.2.11条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
整改措施：公司收到公司部监管函〔2022〕第201号之前，针对上述情形，已于2022年
月
日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的意见，并于2022年
月
日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务的事项已完成整改。
2、2022年10月8日，湖北证监局出具警示函2022年
月
日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对湖北宜化化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2022﹞17号）
《警示函》主要内容为“……我局在日常监管中发现湖北宜化存在以下违规事实：2020年-2021年期间，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额28,581.28万元，其中2020年累计发生额27,998.00万元，2021年累计发生额
583.28万元。公司至2022年
月才补充披露上述关联交易并补充履行关联交易审议程序，造成2020年、2021年年
度报告信息披露不准确。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2017﹞17号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2021﹞
号）第五十四条的相关规定。现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司要严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规，加强对子公司规范管理，切实提高信息披露质量……”
整改措施：公司高度重视《警示函》中指出的问题，认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，上述监管函、警示函等行政监管措施不属于行政处罚行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；
（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，上市公司收到的上述监管函、警示函不属于行政处罚。
综上，最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况本次重大资产购买的标的公司的交易对方为宜化集团，具体情况如下：
一、宜化集团基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 主要办公地点 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 法定代表人 | 王大真 |
| 注册资本 | 人民币500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
| 成立时间 | 1995年4月16日 |
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
、宜化集团的设立情况1995年4月5日，宜昌市人民政府出具《关于组建湖北宜化集团有限责任公司的通知》（宜府文〔1995〕
号），同意组建湖北宜化集团有限责任公司。1995年4月10日，宜昌市工商行政管理局出具《关于湖北宜化集团有限责任公司核准登记的批复》（宜市工商〔1995〕
号），对湖北宜化集团有限责任公司的设立予以核准。同日，宜昌市国有资产管理局出具《关于对湖北宜化集团有限责任公司整体资产评估结果的确认通知》（宜市国资确认〔1995〕
号），截至1995年
月
日，宜化集团全部资产评估价值为399,808,893.82元，扣除负债后净资产价值为205,478,946.54元。
1995年4月10日，宜昌市国有资产管理局签署《公司章程》，其中载明宜化集团为国有独资性质，设立时注册资本为20,500.00万元，国家为其唯一投资主体。宜化集团设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家投入 | 20,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,500.00 | 100.00 | |
2、1997年7月，第一次增资
1996年
月
日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于授权湖北宜化集团有限责任公司为国有资产投资主体的批复》（鄂政函〔1996〕124号），同意授权宜化集团为国有资产投资主体。
经鄂政函〔1996〕
号和宜府发〔1996〕
号文批准，依据湖北省国有资产管理局与湖北宜化集团有限责任公司签订的国有资产授权投资主体责任书，原富磷集团公司、磷化集团公司、昌达公司所拥有的国有资产并入宜化集团。1997年7月4日，宜化集团作出董事会决议，以资本公积金363,278,000.00元、盈余公积金38,258,000.00元转增实收资本，宜化集团实收资本增加为645,786,000.00元。同日，宜化集团向宜昌市工商局提交《湖北宜化集团有限责任公司申请变更登记报告》，申请注册资本变更为
6.46亿元并得到同意。本次增资完成后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家投入 | 64,578.60 | 100.00 |
| 合计 | 64,578.60 | 100.00 | |
3、2002年11月，第一次减资2002年8月20日，经宜化集团董事会决议，并经宜昌市国资委出具的《关于同意湖北宜化集团有限责任公司减资的批复》（宜国资委办发〔2002〕42号）同意，宜化集团决定将公司的注册资本调减为20,500万元。2002年10月29日，宜化集团在《宜昌日报》进行减资公告。
2002年11月5日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜建验字〔2002〕第
号），截至2002年
月
日止，宜化集团现注册资本变更为20,500万元，全部由国家投入。
2002年
月
日，宜化集团向宜昌市工商局提交《关于公司变更登记的申请》，申请公司注册资本调减至20,500万元。
本次减资完成后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家投入 | 20,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,500.00 | 100.00 | |
4、2010年6月，第二次增资2010年
月
日，宜昌市人民政府出具《市人民政府关于宜化集团改革实施方案的批复》（宜府函〔2010〕51号），同意宜昌财富投资管理有限公司参与宜化集团改革，宜昌财富投资管理有限公司以拟受让持有的贵州宜化化工有限公司50%股权、湖北宜化肥业有限公司50%股权、湖北双环科技碱业（重庆）有限公司49%股权、重庆宜化化工有限公司55%股权合计102,344.71万元（系2009年
月
日的评估值）及现金5,523.05万元向宜化集团（截至2009年8月31日，宜化集团净资产评估值为112,270.53万元）增资扩股。增资扩股后宜化集团的股权比例为：宜昌市国资委持股51%，宜昌财富投资管理有限公司持股49%。2010年
月
日，宜昌市国资委与宜昌财富投资管理有限公司就增资事宜签署《出资协议》。2010年
月
日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宜诚审验字〔2010〕433号），截至2010年6月23日，宜化集团变更后的累计注册资本为40,196.0784万元，实收资本为40,196.0784万元。本次增资及股权变更完成后，宜化集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 20,500.00 | 51.00 |
| 2 | 宜昌财富投资管理有限公司 | 19,696.0784 | 49.00 |
| 合计 | 40,196.0784 | 100.00 | |
5、2010年6月，第三次增资2010年
月
日，宜昌市国资委与宜昌财富投资管理有限公司就增资事宜签署《出资协议》，约定宜化集团实施资本公积转增股本，实收资本由40,196.0784万元转增至100,000万元，转增后宜昌市国资委持有51,000万元，宜昌财富投资管理有限公司持有49,000万元。
2010年
月
日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宜诚审验字〔2010〕468号），截至2010年6月28日，宜化集团变更后的累计注册资本为1,000,000,000元，实收资本为1,000,000,000元。
本次增资完成后，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 51,000.00 | 51.00 |
| 2 | 宜昌财富投资管理有限公司 | 49,000.00 | 49.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
6、2022年4月，第一次股权转让2022年
月
日，经宜化集团股东会决议，同意将宜昌财富投资管理有限公司所持宜化集团30.44%股权无偿转让给宜昌市国资委，并相应修改公司章程。
2022年
月
日，宜昌财富投资管理有限公司与宜昌市国资委签订《股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司将所持宜化集团30.44%股权无偿转让给宜昌市国资委。
本次股权转让后，宜化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 81,440.00 | 81.44 |
| 2 | 宜昌财富投资管理有限公司 | 18,560.00 | 18.56 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
7、2023年6月，第二次股权转让2023年6月9日，经宜化集团股东会决议，同意将宜昌财富投资管理有限公司所持宜化集团18.56%股权无偿转让给宜昌市国资委，同意企业类型由国有控股变更为国有独资，并相应修改公司章程。
2023年6月9日，宜昌财富投资管理有限公司与宜昌市国资委签订《股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司将所持宜化集团
18.56%股权无偿转让给宜昌市国资委。
本次股权转让后，宜化集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 100,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
、2023年
月，第四次增资
2023年10月13日，宜化集团召开第十届董事会第二十次会议，同意宜化集团股东宜昌市国资委向宜化集团增资400,000万元。
2023年
月
日，宜昌市国资委出具《关于对湖北宜化集团有限责任公司注入资本金的批复》（宜市财工发〔2023〕49号），同意宜昌市国资委向宜化集团增资400,000万元。
本次增资完成后，宜化集团股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜昌市国资委 | 500,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00 | |
2023年10月至今，宜化集团股权结构未发生变动。
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
宜化集团下属上市公司湖北宜化主要从事尿素、磷酸二铵等化肥产品和PVC等氯碱产品的开发、生产和经营。除上市公司湖北宜化外，宜化集团还从事磷矿开采、工程机械、物流运输等业务，在化肥化工领域建立了上下游密切关联的产业链体系。
报告期内，宜化集团主营业务未发生重大变化。
宜化集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,325,608.44 | 3,313,268.89 |
| 负债总额 | 1,732,753.21 | 2,535,956.34 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 净资产 | 1,592,855.23 | 777,312.55 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,675,183.58 | 3,112,231.34 |
| 净利润 | 916,674.95 | 401,462.82 |
注：宜化集团2022年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计并出具信会师鄂报字[2023]20769号《审计报告》、2023年财务数据已经立信会计师审计并出具信会师报字[2024]第ZE21769号《审计报告》
（四）产权及控制关系、股东基本情况
、产权及控制关系截至本报告书签署日，宜昌市国资委持有宜化集团100%的股权，系宜化集团控股股东及实际控制人。宜化集团股权结构如下：
截至本报告书签署日，宜化集团控股股东和实际控制人所持有的宜化集团股权不存在任何被质押、冻结或者其他权利受限的情形。
2、主要股东基本情况
报告期内，宜化集团控股股东及实际控制人均为宜昌市国资委，宜化集团控股股东及实际控制人未发生变更。
宜昌市国资委为宜昌市政府直属特设机构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）等法律和行政法规代表宜昌市政府履行出资人职责，负责监管市属企业（不含金融类企业、文化类企业）国有资产，加强国有资产的管理工作。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除本次交易的标的公司外，宜化集团控制的主要一级子公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 化工 | 108,291.47 | 20.79 |
| 2 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 金融 | 100,000.00 | 80.00 |
| 3 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 化工 | 28,000.00 | 100.00 |
| 4 | 湖北宜化降解新材料有限公司 | 化工 | 25,000.00 | 100.00 |
| 5 | 青海黎明化工有限责任公司 | 化工 | 19,124.73 | 83.92 |
| 6 | 湖北安卅物流有限公司 | 物流 | 7,500.00 | 70.00 |
| 7 | 宜昌宜盛置业有限责任公司 | 房地产 | 5,000.00 | 100.00 |
| 8 | 宜昌财源投资管理有限公司 | 投资 | 4,943.80 | 100.00 |
| 9 | 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 | 化工 | 3,000.00 | 100.00 |
| 10 | 湖北宜化集团矿业有限责任公司 | 化工 | 3,000.00 | 100.00 |
| 11 | 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | 房地产 | 2,000.00 | 100.00 |
| 12 | 贵州宜化置业有限公司 | 房地产 | 2,000.00 | 51.00 |
| 13 | 湖北元禾投资有限公司 | 投资 | 1,000.00 | 100.00 |
| 14 | 宜昌华兴化工装备检测有限公司 | 检测服务 | 1,000.00 | 100.00 |
| 15 | 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 商务服务 | 200.00 | 100.00 |
| 16 | 宜昌市宜化职业培训中心 | 职业培训 | 20.00 | 100.00 |
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为宜化集团，不涉及多个主体。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除上市公司董事王凤琴为宜化集团提名董事外，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据标的公司提供的工商档案等资料并登录企查查系统查询，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人口径穿透计算，宜昌新发投由宜化集团100%持股，宜化集团由宜昌市国资委100%持股，故本次交易标的公司穿透计算后的合计人数为
名，不超过
人。
第四章交易标的基本情况本次交易标的公司为宜昌新发投。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经立信会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 公司名称 | 宜昌新发产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91420500MA4931A3XP |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高亚红 |
| 成立日期 | 2018年2月12日 |
| 营业期限 | 2018年2月12日至无固定期限 |
| 注册地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号 |
| 主要办公地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号 |
| 经营范围 | 投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
2018年
月
日，宜昌新发投取得宜昌市工商局高新区分局核发的（高新区工商）登记内名预核字[2018]第156号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“宜昌新发产业投资有限公司”。
2018年2月10日，宜昌新发投召开股东会，审议通过《宜昌新发产业投资有限公司章程》。
2018年2月12日，宜昌新发投取得宜昌市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91420500MA4931A3XP的《营业执照》。
宜昌新发投设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 | 90,000.00 | 60.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 宜昌国华产业转型升级投资有限公司 | 45,000.00 | 30.00% |
| 3 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 15,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
（二）历次增减资或股权转让情况
、2023年
月，第一次股权转让2022年11月16日，兴发集团与宜昌高控集团签署了《股权转让协议》，约定兴发集团将其持有的宜昌新发投10%股权转让给宜昌高控集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2022）第383号）确定的宜昌新发投净资产评估值为依据，并经双方协商一致确定股权转让价款为32,678.23万元。
2022年
月
日，宜昌市国资委就上述股权转让事项出具《市国资委关于高控集团收购兴发集团持有新发投公司10%股权的备案意见》（宜市国资发展[2022]23号）。2023年1月3日，宜昌新发投召开股东会，同意兴发集团将持有的宜昌新发投10%股权转让给宜昌高控集团，国华投资放弃优先购买权，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。
2023年
月
日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 | 105,000.00 | 70.00% |
| 2 | 宜昌国华产业转型升级投资有限公司 | 45,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
2、2023年1月，第二次股权转让2023年
月
日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意国华投资将其持有的宜昌新发投30%股权转让给宜昌高控集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。2023年1月12日，国华投资与宜昌高控集团签署了《股权转让协议》，双方约定国华投资将其持有的宜昌新发投30%股权以2023年
月
日的评估值为作价依据转
让给宜昌高控集团。2023年4月，中京民信出具评估报告（京信评报字（2023）第
号），宜昌新发投股东全部权益的评估值为204,849.60万元。2023年1月12日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
、2023年
月，第三次股权转让2023年6月28日，宜昌高控集团与大江集团签署了《宜昌新发产业投资有限公司股权转让合同》，约定宜昌高控集团将其持有的新发投100%股权转让给大江集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2023）第
号）确定的宜昌新发投净资产评估值为依据，并经双方协商一致确定股权转让价款为204,849.60万元。
2023年6月30日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意宜昌高控集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给大江集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。
2023年6月30日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。
本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北大江化工集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
、2024年
月，第四次股权转让
2024年1月31日，大江集团与宜化集团签署了《宜昌新发产业投资有限公司股权转让合同》，约定大江集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给宜化集团，转让价格以中京民信出具的评估报告（京信评报字（2023）第298号）确定的评估值为依据，经双方协商一致确定股权转让价款为285,107.41万元。
2024年1月17日，宜昌市国资委就上述股权转让事项出具《关于宜化集团协议收购湖北大江公司所持宜昌新发投公司100%股权的核准意见》（宜市国资发展[2024]3号）。
2024年1月31日，宜昌新发投股东作出股东决定，同意大江集团将其持有的宜昌新发投100%股权转让给宜化集团，并通过了《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。
2024年
月
日，宜昌新发投完成本次工商变更登记并换发营业执照。
本次股权转让后，宜昌新发投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年增减资、股权转让及改制情况
截至本报告书签署日，最近三年宜昌新发投注册资本未发生变化，不涉及增减资或改制事项。
截至本报告书签署日，最近三年宜昌新发投股权转让情况如下：
| 序号 | 时间 | 原因及背景 | 转让/增资价格 | 作价依据 | 交易双方关联关系 |
| 1 | 2023年1月 | 宜昌高控集团收购兴发集团持有的宜昌新发投10%股权 | 2.18元/注册资本 | 净资产评估值3.27亿元 | 无关联关系 |
| 2 | 2023年1月 | 宜昌高控集团收购国华投资持有的宜昌新发投30%股权 | 1.37元/注册资本 | 净资产评估值6.15亿元 | 同一控制下企业 |
| 3 | 2023年6月 | 大江集团整体受让宜昌高控集团持有的宜昌新发投100%股权 | 1.37元/注册资本 | 净资产评估值20.49亿元 | 同一控制下企业 |
| 4 | 2024年1月 | 宜化集团整体受让大江集团持有的宜昌新发投100%股权 | 1.90元/注册资本 | 净资产评估值28.51亿元 | 同一控制下企业 |
最近三年，宜昌新发投历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年评估情况
（
）最近三年评估具体情况
2023年1月，第一次股权转让中，中京民信出具了京信评报字（2022）第383号评估报告，对宜昌新发投股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2022年1月31日，宜昌新发投净资产账面价值为158,141.07万元，股东全部权益资产基础法评估值为326,782.33万元，增值额168,641.26万元，增值率
106.64%。
2023年1月第二次股权转让及2023年6月第三次股权转让中，中京民信出具了京信评报字（2023）第
号评估报告，对宜昌新发投100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2023年1月31日，宜昌新发投净资产账面价值为98,249.57万元，股东全部权益资产基础法评估值为204,849.60万元，增值额106,600.03万元，增值率108.50%。
2024年
月，第四次股权转让中，中京民信出具了京信评报字（2023）第
号评估报告，对宜昌新发投100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2023年8月31日，宜昌新发投净资产账面价值为99,018.73万元，股东全部权益资产基础法评估值为285,107.41万元，增值额186,088.68万元，增值率
187.93%。（
）本次评估作价与最近三年评估作价差异的合理性分析本次交易标的宜昌新发投最近三年涉及的交易与本次交易评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 交易事项 | 评估基准日 | 宜昌新发投净资产 | 宜昌新发投100%股权评估值 | 变动幅度 | 交易作价 | 新疆宜化100%股权评估值 |
| 1 | 2023.1 | 宜昌高控集团收购兴发集团持有的宜昌新发投10%股权 | 2022.1.31 | 158,141.07 | 326,782.33 | - | 32,678.23 | 410,288.71（债转股前）510,288.71（债转股后）（注） |
| 2 | 2023.1 | 宜昌高控集团收购国华投资持有的宜昌新发投30%股权 | 2023.1.31 | 98,249.57 | 204,849.60 | -37.31% | 61,454.88 | 519,013.10 |
| 2023.6 | 大江集团收购宜昌高控集团持有的宜昌新发投100%股权 | 204,849.60 | ||||||
| 3 | 2024.1 | 宜化集团收购大江集团持有的宜昌新发投100%股权 | 2023.8.31 | 99,018.73 | 285,107.41 | 39.18% | 285,107.41 | 720,760.84 |
| 本次交易 | / | 湖北宜化收购宜化集团持有的新发投100%股权 | 2024.7.31 | 91,418.34 | 320,793.24 | 12.52% | 320,793.24 | 811,253.27 |
注：本次系湖北宜化对新疆宜化以债转股增资10亿元。
对于宜昌新发投100%股权评估值：
交易
的评估值较交易
下降较多，主要系宜昌新发投将持有的新疆宜化25%股权无偿划转至宜昌高新投，同一控制下出售长期股权投资，收取对价与出售长期股权投资账面金额的差额依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润，因此本次无偿划转
相应调减净资产5.73亿元，宜昌新发投持有新疆宜化的股权比例由64.403%下降至
39.403%，因此评估值相应下降。新疆宜化100%股权的评估值不存在较大差异。交易3的评估值较交易2有所增长，增幅为39.18%，主要原因系新疆宜化持有的宜化矿业煤矿的产能由2000万吨/年增加至3000万吨/年，每年煤炭的产能增加带动销量的增加，标的公司业绩上升，估值有所提升。本次交易的评估值较交易
略有增长，增幅为
12.52%，增值的主要原因系宜化矿业在两次评估基准日期间的利润滚存以及土地使用权增值（新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米）。
对于新疆宜化100%股权评估值：
交易
的评估值较交易
（债转股后）略有增值，增值率仅为
1.71%。交易3的评估值较交易2有所增加，主要系宜化矿业的产能增加所致，具体原因同上。
本次交易的评估值较交易
略有增长，增值的主要原因系宜化矿业利润滚存以及土地使用权增值，具体原因同上。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，宜昌新发投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，宜昌新发投的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。宜昌新发投的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，宜昌新发投的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宜昌新发投公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响宜昌新发投独立性的协议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外，不从事具体的经营业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有宜昌新发投100%股权、以直接及间接方式合计持有新疆宜化
75.00%股权，从而获得宜昌新发投、新疆宜化控股权。
四、下属企业构成
（一）新疆宜化
截至本报告书签署日，宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权。新疆宜化具体情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165230069784857XM |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 450,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 熊俊 |
| 成立日期 | 2010年3月11日 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园） |
| 经营范围 | 火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革（
）2010年
月，新疆宜化设立2010年2月9日，新疆宜化取得昌吉州工商局核发的（新）名称预核内[2010]第042149号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新疆宜化化工有限公司”。
2010年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定设立新疆宜化，注册资本为2,500万元，并通过了《新疆宜化化工有限公司章程》。2010年
月
日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2010）00015号），根据前述《验资报告》，截至2010年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的注册资本2,500万元。2010年3月11日，新疆宜化取得昌吉州工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
652300050003298）。新疆宜化设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 2,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
（2）2010年9月，新疆宜化第一次增资2010年8月19日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2,500万元增加至8,400万元，新增注册资本5,900万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2010年8月24日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00016号），根据前述《验资报告》，截至2010年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5,900万元。
2010年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 8,400.00 | 100.00% |
| 合计 | 8,400.00 | 100.00% | |
（3）2010年10月，新疆宜化第二次增资2010年9月13日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由8,400万元增加至
亿元，新增注册资本
1.16亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。2010年9月21日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00024号），根据前述《验资报告》，截至2010年9月13日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本
1.16亿元。2010年10月11日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（
）2010年
月，新疆宜化第三次增资2010年10月12日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2亿元增加至2.2亿元，新增注册资本2,000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2010年
月
日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌天圆验字（2010）第00035号），根据前述《验资报告》，截至2010年10月14日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2,000万元。
2010年10月18日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 22,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00% | |
（
）2010年
月，新疆宜化第四次增资2010年10月15日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由2.2亿元增加至
2.75亿元，新增注册资本5,500万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2010年10月19日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第
号），根据前述《验资报告》，截至2010年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5,500万元。
2010年10月22日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 27,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 27,500.00 | 100.00% | |
（6）2010年11月，新疆宜化第五次增资2010年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
2.75亿元增加至3.75亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2010年10月26日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第035号），根据前述《验资报告》，截至2010年10月25日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。
2010年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。
本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 37,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 37,500.00 | 100.00% | |
（7）2010年11月，新疆宜化第六次增资
2010年11月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由3.75亿元增加至
4.05亿元，新增注册资本3,000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。2010年
月
日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第037号），根据前述《验资报告》，截至2010年11月8日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元。2010年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 40,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 40,500.00 | 100.00% | |
（8）2010年11月，新疆宜化第七次增资
2010年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
4.05亿元增加至5亿元，新增注册资本9,500万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2010年11月16日，湖北众证会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2010]第
号），根据前述《验资报告》，截至2010年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本9,500万元。2010年11月18日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（9）2011年1月，新疆宜化第八次增资
2011年1月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由5亿元增加至
亿元，新增注册资本
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年
月
日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第01-008号），根据前述《验资报告》，截至2011年1月10日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本
亿元。2011年1月10日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 60,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% | |
（10）2011年2月，新疆宜化第九次增资
2011年2月23日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由6亿元增加至6.5亿元，新增注册资本5,000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年2月24日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2011]第
号），根据前述《验资报告》，截至2011年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本5,000万元。
2011年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 65,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 65,000.00 | 100.00% | |
（11）2011年6月，新疆宜化第十次增资
2011年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
6.5
亿元增加至7.2亿元，新增注册资本7,000万元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年6月13日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第06-015号），根据前述《验资报告》，截至2011年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本7,000万元。
2011年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 72,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 72,000.00 | 100.00% | |
（12）2011年6月，新疆宜化第十一次增资
2011年6月14日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由7.2亿元增加至
8.3
亿元，新增注册资本
1.1
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年6月16日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第06-021号），根据前述《验资报告》，截至2011年6月15日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本
1.1
亿元。2011年6月17日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 83,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 83,000.00 | 100.00% | |
（
）2011年
月，新疆宜化第十二次增资2011年7月3日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由8.3亿元增加至10.3亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年
月
日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第07-006号），根据前述《验资报告》，截至2011年7月4日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。
2011年7月6日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 103,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 103,000.00 | 100.00% | |
（
）2011年
月，新疆宜化第十三次增资2011年7月7日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由10.3亿元增加至
亿元，新增注册资本
1.7
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年7月11日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第07-016号），根据前述《验资报告》，截至2011年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1.7亿元。2011年7月13日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 120,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% | |
（15）2011年11月，新疆宜化第十四次增资
2011年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
亿元增加至14亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年11月4日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第11-003号），根据前述《验资报告》，截至2011年11月3日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。2011年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 140,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 140,000.00 | 100.00% | |
（16）2011年11月，新疆宜化第十五次增资
2011年11月25日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由14亿元增加至
亿元，新增注册资本
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年
月
日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第11-037号），根据前述《验资报告》，截至2011年11月29日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。
2011年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | |
（17）2011年12月，新疆宜化第十六次增资
2011年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
亿元增加至17亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年12月7日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第12-011号），根据前述《验资报告》，截至2011年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。2011年12月8日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 170,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 170,000.00 | 100.00% | |
（18）2011年12月，新疆宜化第十七次增资
2011年12月8日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由17亿元增加至
亿元，新增注册资本
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2011年
月
日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2011]第12-019号），根据前述《验资报告》，截至2011年12月9日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本
亿元。2011年12月12日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 190,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 190,000.00 | 100.00% | |
（19）2012年5月，新疆宜化第十八次增资
2012年5月4日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由19亿元增加至20亿元，新增注册资本1亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2012年5月15日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2012]第05-031号），根据前述《验资报告》，截至2012年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本1亿元。2012年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
（20）2013年6月，新疆宜化第十九次增资
2013年
月
日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由
亿元增加至27亿元，新增注册资本7亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2013年6月4日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2013]第06-002号），根据前述《验资报告》，截至2013年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本7亿元。
2013年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 270,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 270,000.00 | 100.00% | |
（21）2013年6月，新疆宜化第二十次增资
2013年6月7日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由27亿元增加至
亿元，新增注册资本
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2013年6月7日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新民旺验报字[2013]第06-007号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月7日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本
亿元。2013年6月9日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 300,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
（
）2013年
月，新疆宜化第二十一次增资2013年6月18日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由30亿元增加至32亿元，新增注册资本2亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2013年
月
日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新疆宝中[2013]验字第1302069号），根据前述《验资报告》，截至2013年6月19日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本2亿元。
2013年6月19日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 320,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 320,000.00 | 100.00% | |
（
）2013年
月，新疆宜化第二十二次增资2013年6月20日，湖北宜化作出股东决定，决定新疆宜化注册资本由32亿元增加至
亿元，新增注册资本
亿元由湖北宜化以货币形式出资，并相应修改新疆宜化公司章程。
2013年6月21日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新疆宝中[2013]验字第1302071号），根据前述《验资报告》，截至2013年
月
日止，新疆宜化已收到股东缴纳的新增注册资本3亿元。2013年6月21日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 350,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00% | |
（24）2018年6月，新疆宜化第一次股权转让
2018年
月
日，湖北宜化和宜昌新发投签署《重组协议》，湖北宜化向宜昌新发投转让其持有的新疆宜化80.10%股权，双方同意根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2018）第
号），确认新疆宜化的净资产评估值为129,836.97万元，经双方协商，新疆宜化80.10%股权转让价格为103,999.41万元。
2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意本次重组方案。2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》等议案。
2018年6月5日，湖北宜化作出股东决定，决定将其持有的新疆宜化280,350.00万元出资额（占新疆宜化注册资本的
80.10%）转让给宜昌新发投。2018年6月7日，新疆宜化完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 69,650.00 | 19.90% |
| 2 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 280,350.00 | 80.10% |
| 合计 | 350,000.00 | 100.00% | |
（25）2018年11月，新疆宜化第二十三次增资
2018年9月18日，宜昌市国资委出具《市国资委关于宜昌新发产业投资有限公司向新疆宜化化工有限公司增资的审核意见》（宜市国资发[2018]42号），同意宜昌新发投将其对新疆宜化5.6亿元借款转为对新疆宜化的增资款。
2018年
月
日，新疆宜化召开股东会，同意公司注册资本由350,000万元增至419,913.35万元，新增注册资本69,913.35万元由宜昌新发投认缴56,000.59万元、由湖北宜化认缴13,912.76万元，并相应修改新疆宜化公司章程。
2018年11月7日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新天会验字[2018]第
号），根据前述《验资报告》，截至2018年
月
日止，新疆宜化已收到股东认缴的新增注册资本69,913.35万元。
2018年
月
日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资完成后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 83,562.76 | 19.90% |
| 2 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 336,350.59 | 80.10% |
| 合计 | 419,913.35 | 100.00% | |
（26）2022年9月，新疆宜化第二十四次增资
2022年8月8日，宜昌市国资委出具《市国资委关于新疆宜化债转股事项的批复》（宜市国资产权[2022]8号），同意湖北宜化以债转股方式对新疆宜化非公开协议增资，宜昌新发投不参与此次增资。湖北宜化以其对新疆宜化委托贷款中的
亿元债
权转化为对新疆宜化的股权，转股价格和转股比例根据2022年1月31日新疆宜化经评估确认的全部股东权益价值确定。
根据中京民信评估于2022年6月28日出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第252号），新疆宜化股东全部权益于评估基准日2022年1月31日的评估值为410,288.71万元。2022年8月15日，新疆宜化召开股东会，同意湖北宜化以其对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对新疆宜化非公开协议增资，其中，30,086.65万元计入注册资本、69,913.35万元计入资本公积，宜昌新发投放弃优先认缴出资的权利；同时，因新疆宜化净资产评估价值低于注册资本且另一股东宜昌新发投未按照持股比例同步增资，为避免股东间利益受损并实现交易公平，同意调整新疆宜化的股权结构，即湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%增加至35.597%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例由
80.10%下降至
64.403%。
2022年8月19日，湖北宜化、宜昌新发投和新疆宜化签署《债权转股权协议》，就上述债转股事宜进行约定。
2022年9月7日，新疆宜化完成本次工商变更登记并换发营业执照。
本次增资完成后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 160,186.48 | 35.597% |
| 2 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 289,813.52 | 64.403% |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00% | |
（27）2023年1月，新疆宜化第二次股权转让
2022年
月
日，宜昌产投控股集团有限公司召开第一届董事会第五次会议，审议同意宜昌新发投将持有新疆宜化25%股权无偿划转给宜昌高新投资开发有限公司。
2023年
月
日，新疆宜化召开股东会，审议通过上述股权划转事项。2023年1月12日，宜昌新发投和宜昌高新投资开发有限公司签署了《股权转让协议书》。
2023年1月17日，新疆宜化完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，新疆宜化股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 160,186.48 | 35.597% |
| 2 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 177,313.52 | 39.403% |
| 3 | 宜昌高新投资开发有限公司 | 112,500.00 | 25.00% |
| 合计 | 450,000.00 | 100.00% | |
、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，宜化集团通过湖北宜化、宜昌新发投间接控制新疆宜化
75.00%股份的表决权，为新疆宜化的控股股东，宜昌市国资委为新疆宜化的实际控制人。
4、董事、监事、高级管理人员情况新疆宜化于2024年
月召开股东会，经全体股东一致同意，决定不设监事会或者监事，由股东会行使监督权。截至本报告书签署日，新疆宜化董事、高级管理人员情况如下：
（1）董事会成员截至本报告书签署日，新疆宜化的董事会成员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 任职期限 |
| 1 | 杨晓勤 | 董事长 | 2024年4月至今 |
| 2 | 熊俊 | 董事、总经理 | 2024年4月至今 |
| 3 | 周静 | 董事 | 2024年4月至今 |
| 4 | 詹刚 | 董事 | 2024年4月至今 |
| 5 | 龚海涛 | 董事 | 2020年11月至今 |
上述各位董事的简历如下：
①杨晓勤男，1969年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高职高级工程师。曾任湖北宜化生产部调度，宜化集团技术开发部部长、总工程师、总经理助理，新疆宜化总工程师、总经理、董事长等职务。现任新疆宜化董事长。
②熊俊男，1973年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高职工程师。曾任湖北宜化炭化车间运行工、技术员、生产部调度、氯碱事业部副部长、部长，宜化集团技术开发部副部长，内蒙古宜化化工有限公司副总经理，青海宜化化工有限责任公司董事长、总经理等职务。现任新疆宜化总经理。
③周静女，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海洽兴塑胶有限责任公司国内业务部长，北京辐轮广告公司行政办主任、副总助理，北京海尔工贸有限公司企划部副部长、市场总监，重庆市委宣传部下属《今日重庆》杂志社政务部主任，重庆天邦企业营销策划有限公司总经理，昌吉州旅游协会会长，昌吉州旅游集散中心主任等职务。现任新疆宜化董事。
④詹刚男，1982年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北双环科技股份有限公司办公室秘书、秘书处处长、党政综合办公室常务副主任，宜化集团新疆区域办公室主任、新疆区域总裁助理、巴州嘉宜总经理、东沟矿业总经理，宜化矿业董事、总经理等职务。现任新疆宜化董事、宜化矿业董事长、总经理。
⑤龚海涛男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级经济师。曾在湖北金三峡印务有限公司、湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌高新资本投资管理有限公司、宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌产投控股集团有限公司、宜昌高新城乡开发投资有限公司等单位任职，现任新疆宜化董事。
（2）高级管理人员截至本报告书签署日，新疆宜化的高级管理人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 任职期限 |
| 1 | 熊俊 | 董事、总经理 | 2024年2月至今 |
| 2 | 杨华强 | 副总经理 | 2018年11月至今 |
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 任职期限 |
| 3 | 杨明波 | 副总经理 | 2018年11月至今 |
| 4 | 李俊 | 副总经理 | 2023年11月至今 |
| 5 | 郭雪飞 | 副总经理 | 2024年4月至今 |
上述各位高级管理人员的简历如下：
①熊俊熊俊先生现任公司董事、总经理，其简历参见本章“四、下属企业构成”之“（一）/4/（
）董事会成员”。
②杨华强男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北宜化有机事业部操作工、维修工、有机事业部技术员、副部长、尿素事业部部长、宜昌宜化太平洋热电有限公司总经理，新疆宜化工程副指挥长、副总经理、热电分公司总经理等职务。现任新疆宜化副总经理。
③杨明波男，1977年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任宜化集团财务部会计、宜化集团福瑞德公司财务部副部长、部长，贵州兴化化工股份有限公司财务部部长、总经理助理，贵州宜化化工有限公司副总经理、宜化集团西南区域办财务总监等职务。现任新疆宜化副总经理。
④李俊男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副高级工程师。曾任湖北宜化宜昌分公司事业部班长，长阳清江化工有限公司合成氨中心技术员、副主任、部长、总经理，河南大江化工有限公司总经理，内蒙古乌拉山化肥有限责任公司常务副总经理，重庆宜化化工有限公司常务副总经理，青海宜化化工有限责任公司总经理，湖北双环科技股份有限公司常务副总经理、总经理，宜化集团安全生产部副总经理，贵州金沙新化矿业有限公司总经理助理，贵州宜化化工有限责任公司总经理，新疆宜化尿素分厂厂长、副总工程师、总经理助理等职务。现任新疆宜化副总经理。
⑤郭雪飞
男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖北宜化企业管理部副部长、部长，宜化集团企业管理部副部长，新疆新发投物贸有限公司常务副总经理等职务。现任新疆宜化副总经理。
截至本报告书签署日，新疆宜化董事、高级管理人员之间不存在亲属关系。最近三年，新疆宜化董事、监事、高级管理人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（1）采矿权
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司共拥有
项采矿权，具体情况如下：
| 序号 | 采矿权人 | 采矿许可证编号 | 矿山名称 | 开采种类 | 开采方式 | 生产规模（万吨/年） | 矿区面积（平方公里） | 有效期 | 发证单位 | 是否抵押 |
| 1 | 宜化矿业 | C6500002017111110145844 | 新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿 | 煤 | 露天开采 | 3,000.00 | 44.7331 | 2023.10.12-2036.09.13 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 | 否 |
| 2 | 宜新化工 | C6500002015036110137612 | 新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿 | 矿盐 | 露天开采 | 100.00 | 25.1055 | 2023.05.04-2028.05.04 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 | 否 |
| 3 | 巴州嘉宜 | C6528002016127130143505 | 巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿 | 水泥用石灰岩 | 露天开采 | 370.00 | 0.545 | 2021.09.10-2026.09.10 | 巴音郭楞蒙古自治州自然资源局 | 否 |
截至本报告书签署日，上述采矿权均在有效期内，不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权共
宗，面积合计4,723,839.52㎡，详见本报告书附件一。
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司尚有部分土地正在办理相关用地手续，具体情况如下：
1）宜化矿业产能核增接续用地宜化矿业准东五彩湾矿区一号露天煤矿一期工程建设项目产能核增接续用地正在办理建设用地审批，涉及采掘场、排土场、生产系统、生产生活配套设施用地，预计新增用地面积约
453.4422公顷。根据昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局（以下简称“准东自然资源分局”）于2023年
月
日向新疆准东经济技术开发区管委会提交的《关于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行使用土地手续的请示》（新准自然资字﹝2023﹞44号），该项目符合“先行使用土地”项目适用范围中的“国家重点保供煤矿项目”，为持续提高能源安全可靠供应水平，保障国家能源安全，申请先行使用土地。2023年
月
日，新疆准东经济技术开发区管委会下发《关于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行用地手续的批复》（新准管函﹝2023﹞58号），同意该先行用地申请，该等先行用地已报新疆维吾尔自治区自然资源厅备案。
目前相关用地的建设用地审批流程已流转至新疆维吾尔自治区自然资源厅，待其审查完成后提交至新疆维吾尔自治区人民政府审批，后续宜化矿业将按照有关部门的审批结果和供地政策办理用地手续。
报告期内，宜化矿业曾于2023年6月因未经批准占用12.8亩土地修建硬化道路、砖房的行为而受到准东自然资源分局的处罚，宜化矿业已及时缴纳罚款并已消除该违法行为。准东自然资源分局已出具《证明》，确认该等行为不属于重大违法违规行为，该等处罚也不属于重大行政处罚。
2）宜化矿业控股子公司丰华时代输煤廊道用地
丰华时代向新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团有限公司输送煤矿的输煤廊道所需用地尚未办理土地使用权证书，用地面积约121,663㎡。目前丰华时代已与准东自然资源分局签署土地出让合同，并已缴纳土地出让金，正在与主管部门积极沟通，推进土地使用权证书办理事宜。
3）巴州嘉宜办公生活区用地
巴州嘉宜办公生活区用地尚未办理土地使用权证书，用地面积约4,489㎡。目前巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署土地出让合同并已缴纳土地出让金，并已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等建设合
规性手续，待整体项目建设完毕并竣工验收后，与房屋建筑物统一办理不动产权证书。鉴于：①宜化矿业、丰华时代已分别取得准东自然资源分局出具的《证明》，确认宜化矿业、丰华时代不存在违反土地管理及规划建设、矿业开发等方面的法律、法规、政策的重大违法违规行为，不存在因违反土地管理及规划建设、矿业开发等方面有关法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形；②巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署土地出让合同且已缴纳出让金，并依法依规办理了必要的用地、建设相关合规性手续，不存在违法违规行为；③交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，标的公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
综上所述，标的公司上述土地正在办理用地手续不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。
（3）房屋所有权
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权共85处，面积合计448,249.23㎡，详见本报告书附件二。
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司存在拥有的部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 建筑物名称 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 新疆宜化 | 鼓风机室、综合循环水泵房等闲置房产 | 3,361 |
| 2 | 渣浆回收乙炔厂房、压滤厂房等新建房产 | 1,746 | |
| 3 | 住宅楼、职工食堂等新购房产 | 18,318 | |
| 4 | 宜化矿业 | 转运站、筛分车间、宿舍楼、破碎站等新建房产 | 25,051 |
| 5 | 巴州嘉宜 | 办公生活一体化综合楼 | 1,758 |
| 合计 | 50,234 | ||
上表第
项为新疆宜化闲置房产，该等房产对应土地新疆宜化均已取得土地使用权证书，考虑到该等房产目前未用于生产经营，处于闲置状态，因此新疆宜化决定暂不办理房产证，对新疆宜化的生产经营影响较小。
上表第
项为新疆宜化新建生产用房，该等房产对应土地新疆宜化均已取得土地使用权证书，房屋产权证书的办理正常推进过程中。
上表第3项新疆宜化新购置房屋，主要用于员工住宿、食堂、商铺等生活用途，该等房屋系新疆宜化向房地产开发商购买，目前正在等待开发商向准东规建局备案后办理初始登记的房屋所有权证，之后进行分户转移，由新疆宜化办理房屋所有权证。
上表第
项为宜化矿业产能核增后新建生产、生活用房，由于该等房屋所占用土地目前尚未取得权属证书，因此尚无法办理房屋所有权证书。根据准东经济技术开发区管理委员会于2023年
月
日出具的《关于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行用地手续的批复》，宜化矿业先行使用相关土地并动工建设不存在违规行为。
上表第
项为巴州嘉宜新建的办公生活一体化综合楼，主要用于员工办公、住宿、食堂等用途，巴州嘉宜已与和硕县自然资源局签署该等房产对应的土地的出让合同并已缴纳土地出让金，取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等建设合规性手续，待该等房产竣工验收后，正常推进办理不动产权证书。
鉴于：①上述无证房产面积在新疆宜化及其控股子公司所拥有的全部房产面积中占比较小，对日常生产经营的影响较小；②新疆宜化、宜化矿业、丰华时代及巴州嘉宜已分别取得当地房屋管理部门出具的《证明》，确认上述公司不存在违反有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策的重大违法违规行为，不存在因违反有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情形。③交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，标的公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
综上所述，上述房产未取得房屋权属证书不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍。
（
）租赁房产
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司主要租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 新疆宜化 | 张丽 | 乌鲁木齐新市区太原南路青水湾小区5号1单元502 | 131.70 | 职工宿舍 | 2024.05.02-2025.05.01 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 2 | 黄圣明 | 乌鲁木齐新市区太原南路366号天领国际大厦商务办公1402、1403室 | 723.43 | 办公 | 2023.12.01-2025.11.30 | |
| 3 | 新疆物贸 | 黄圣明 | 乌鲁木齐新市区太原南路366号天领国际大厦商务办公1401室 | 353.48 | 办公 | 2024.04.01-2025.11.30 |
| 4 | 焦积芳 | 乌鲁木齐经济技术开发区太原路青水湾花苑住宅小区8栋13层1单元1301 | 131.70 | 职工宿舍 | 2024.05.08-2025.05.07 | |
| 5 | 侯星羽 | 乌鲁木齐经济技术开发区太原路青水湾花苑住宅小区7栋3层6单元301 | 103.27 | 职工宿舍 | 2024.05.06-2025.05.05 | |
| 6 | 巴州嘉宜 | 乌什塔拉乡塔拉村 | 乌什塔拉乡塔拉村老村委会办公楼二层 | 400.00 | 职工宿舍 | 2021.09.30-2026.09.30 |
上述承租房屋均未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故新疆宜化及其子公司根据相关租赁合同可依法使用该等房屋。上述承租房产不属于新疆宜化及其子公司的主要生产经营场所，主要用途为新疆宜化驻乌鲁木齐办事处及职工宿舍，且不存在因未办理房屋租赁登记备案与出租方发生纠纷的情况，亦未受到相关政府主管部门的处罚。综上所述，上述租赁房屋虽未办理租赁备案手续，但不影响租赁合同的法律效力，承租房产不属于标的公司的主要生产经营场所，不会对本次交易构成重大不利影响。
（5）商标
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司未持有注册商标。
（
）专利
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的专利共53项，具体详见本报告书“附件三新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权”。
（7）域名
截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的域名共
项，具体情况如下：
| 序号 | 网站备案/许可证号 | 主办单位 | 域名 | 注册日期 | 有效期至 |
| 1 | 新ICP备2020001072号-2 | 新疆宜化 | yhwell.cn | 2023.12.21 | 2024.12.21 |
| 2 | 新ICP备2020001072号-4 | 新疆宜化 | xjyhalarm.cn | 2024.06.24 | 2025.06.24 |
| 3 | 新ICP备2021001286号-4 | 宜化矿业 | xjyhky.com | 2024.06.12 | 2025.06.12 |
注：上表第1项域名即将到期，新疆宜化已开始办理续期相关手续。
（
）软件著作权截至本报告书签署日，新疆宜化及其控股子公司拥有的软件著作权共3项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 作品名称 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 宜化矿业 | 2023SR0284642 | 一种面向极端温差环境的矿车无人驾驶点云识别系统V1.0 | 未发表 | 2023.02.28 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 宜化矿业 | 2024SR0240938 | 宜化矿业智慧物流管理系统[简称：煤炭枢纽管理系统]V1.0 | 2021.09.01 | 2024.02.06 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 宜化矿业 | 2024SR0238445 | 宜化矿业电子工牌管理软件V1.0 | 2022.06.09 | 2024.02.06 | 原始取得 | 无 |
（
）对外担保情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司对外担保相关监管规则，湖北宜化为加强关联担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，上市公司为新疆宜化借款、融资租赁、保理提供的每笔担保均由新疆宜化提供反担保。
除上述情形外，截至本报告书签署日，新疆宜化不存在其他对外担保的情形。（
）抵押、质押或权利受限情况截至2024年7月末，新疆宜化及其合并范围内子公司资产抵押、质押或权利存在限制的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 受限类型 |
| 货币资金 | 33,617.50 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金、定期存单质押等 |
| 应收票据 | 64,040.05 | 其中7,500万用于抵押借款，其余受限原因为贴现或者背书，无法终止确认 |
| 其他流动资产 | 17,000.00 | 票据保证金 |
| 固定资产 | 398,780.09 | 抵押借款 |
| 项目 | 账面价值 | 受限类型 |
| 合计 | 513,437.64 | - |
（11）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
新疆宜化及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形，新疆宜化作为被许可方使用他人资产的情况如下：
①被许可使用商标情况
截至本报告书签署日，新疆宜化存在被授权使用商标
项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 商标权有效期限 | 授权期至 | 授权费用 | 许可类型 | 许可范围 |
| 1 | 湖北宜化 | 1 | 4761613 | 2019.02.07-2029.02.06 | 至湖北宜化不再持有该等商标权为止 | 新疆宜化使用该等商标进行产品销售产生收入金额的0.02% | 普通许可 | 尿素、聚氯乙烯、烧碱、三聚氰胺、水泥 | |
| 2 | 湖北宜化 | 1 | 2462242 | 2018.06.21-2028.06.20 | |||||
| 3 | 湖北宜化 | 1 | 9560955 | 2024.01.07-2034.01.06 | |||||
| 4 | 湖北宜化 | 1 | 759217 | 2015.08.07-2025.08.06 |
②被许可使用技术情况
2022年8月，新疆宜化作为被许可人，经与欧技公司友好协商，签订许可协议以取得三聚氰胺相关生产技术的许可，旨在完成新建年产80,000吨三聚氰胺工厂的设计、工程设计、施工、运营和维护。许可协议约定的许可费为286.80万欧元、分期支付，新疆宜化取得相关技术后可长期使用，具有稳定性，协议安排具有合理性。截至本报告书签署日，本次许可协议正在履行中。
上述许可协议系新疆宜化基于新建三聚氰胺项目需要，与许可方友好协商后签署，不涉及重组相关条款，本次重组对上述许可协议效力无影响。
除上述情形外，新疆宜化及其控股子公司不存在其他作为被许可方使用他人资产的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
新疆宜化最近三年主营业务发展情况参见“第四章/
八、最近三年主营业务发展情况”。
7、主要财务数据报告期内，新疆宜化主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日/2024年1-7月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 |
| 资产总计 | 2,377,582.81 | 2,379,395.56 | 2,226,644.08 |
| 负债合计 | 1,543,314.78 | 1,608,083.41 | 1,676,143.72 |
| 所有者权益合计 | 834,268.03 | 771,312.15 | 550,500.36 |
| 营业收入 | 493,746.74 | 916,671.43 | 944,894.68 |
| 营业利润 | 62,545.66 | 277,887.58 | 337,801.20 |
| 利润总额 | 76,334.91 | 272,386.81 | 340,085.24 |
| 净利润 | 74,069.30 | 216,798.27 | 238,443.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,035.42 | 251,980.00 | 382,570.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,093.21 | -91,065.49 | -122,638.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,773.24 | 16,714.02 | -94,418.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 61,168.98 | 177,628.53 | 165,512.37 |
报告期内，新疆宜化主要财务指标如下：
| 项目 | 2024年7月31日/2024年1-7月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 |
| 毛利率 | 39.31% | 44.13% | 47.86% |
| 流动比率 | 0.96 | 0.77 | 0.61 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.73 | 0.57 |
| 资产负债率 | 64.91% | 67.58% | 75.28% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.21 | 0.40 | 0.46 |
| 应收账款周转率（次/年） | 26.10 | 56.78 | 42.10 |
| 存货周转率（次/年） | 8.65 | 13.08 | 12.62 |
注：上述指标计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本））/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均值；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（8）2024年1-7月数据未经年化。
8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况（
）最近三年股权转让、增减资情况截至本报告书签署日，新疆宜化最近三年股权转让、增减资事项参见本章之“四/
（一）/2、历史沿革”相关内容，相关增减资及股权转让的原因、作价依据情况如下：
| 序号 | 时间 | 原因及背景 | 转让/增资价格 | 作价依据 | 交易双方关联关系 |
| 1 | 2022年9月 | 湖北宜化对新疆宜化债转股增资，同时根据新疆宜化净资产评估值调整股东持股比例 | 不适用 | 净资产评估值 | 增资方为湖北宜化 |
| 2 | 2023年1月 | 宜昌产投集团下属全资子公司之间无偿划转新疆宜化股权 | 0元 | 不适用 | 转让双方为同一控制下企业 |
最近三年，新疆宜化历次增减资、股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）最近三年评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，相关评估情况如下：
2022年9月，新疆宜化第二十四次增资中，中京民信出具了京信评报字（2022）第
号评估报告，对新疆宜化股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2022年1月31日，新疆宜化净资产账面价值为88,335.28万元，股东全部权益收益法评估值为410,288.71万元，增值额321,953.43万元，增值率364.47%。此外，宜昌新发投最近三年股权转让涉及的股权评估中，亦包含对新疆宜化的股权评估，具体情况参见“第四章交易标的基本情况”之“二/（三）/2、最近三年评估情况”。
9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（1）诉讼、仲裁情况截止本报告书签署日，新疆宜化及下属子公司诉讼标的金额/潜在支出金额在
万元以上的未决诉讼、仲裁共14宗，具体情况如下：
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 1 | 新疆新能集团有限责任公司（再审申请人） | 新疆宜化（再审申请人） | 湖北省高级人民法院 | 2024年5月（再审申请时间） | （2024）鄂民申2421号 | 执行异议之诉 | 10,962.04万元 | 新疆宜化诉讼请求如下：1、请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》，依法改判被申请人新疆新能集团有限责任公司在136,850,000元及相应利息57,548,466.12元（利息暂计算至2023年3月21日，具体金额以实际清偿之日为准）范围内，对第三人新疆新宜瑞房地产开发有限公司的债务承担连带清偿责任2、本案诉讼费（包括一审、二审）及保全费由被申请人承担。新疆新能集团有限责任公司诉讼请求如下：请求法院撤销（2023）鄂0591民初872号《民事判决书》及（2023）鄂05民终3662号《民事判决书》，将本案发回重审或者改判支持新疆新能集团有限责任公司一审全部诉讼请求（即不追加其为（2021）鄂05民初78号民事调解书所涉执行案件的被执行人），并由新疆宜化承担本案全部诉讼费用 | 已开庭，尚未判决 |
| 2 | 新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司、新疆新宜瑞房地产开发 | 新疆新能集团有限责任公司 | 乌鲁木齐新市区人民法院 | 2024年10月（一审判决时间） | （2024）新0104民初434号 | 合同纠纷 | 不涉及标的金额 | 1、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司及新疆新宜瑞房地产开发有限公司协助原告将原告持有新疆新宜瑞房地产开发有限公司35%的股权变更登记至新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司名下2、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资 | 乌鲁木齐市新市区人民法院已于2024年10月29日作出一审判决，驳回新能集团的诉讼请求 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 有限公司 | 有限公司承担办理股权变更登记手续的全部费用3、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公司共同承担本案的全部诉讼费 | ||||||||
| 3 | 新疆磐岳工程建设有限公司、中国化学工程第十六建设有限公司、新疆宜化 | 文建林 | 吉木萨尔县人民法院 | 2024年11月（一审判决时间） | （2024）新2327民初1454号 | 建设工程施工合同纠纷 | 2,603.01万元 | 1、请求判令被告新疆磐岳工程建设有限公司与中国化学工程第十六建设有限公司立即向原告支付工程款共26,030,146.45元2、请求判令上列被告承担本案鉴定费200,000元、保全费5,000元3、请依法判令被告新疆宜化化工有限公司在未付工程款范围内对上述诉讼请求承担连带付款责任4、请求判令被告承担本案受理费等诉讼费用 | 一审已判决，新疆宜化与文建林无直接合同关系，不承担责任。 |
| 4 | 新疆宜化、中国化学工程第十六建设有限公司、中国核工业第五建设有限公司 | 河南省金鑫防腐保温工程有限公司 | 吉木萨尔县人民法院 | 2024年6月（起诉状时间） | / | 建设工程施工合同纠纷 | 1,117.51万元 | 1、请求判令被告向原告支付工程款9,398,751.33元及利息1,776,364元（最终工程款金额以造价鉴定意见为准）2、请求判令被告向原告支付工程款9,398,751.33元自2024年6月1日起的利息至款付清之日止，利率按贷款市场报价利率一年期3.45%计算3、本案诉讼费及邮寄送达费由被告承担 | 法院尚未排期 |
| 5 | 常海君、湖北长裕化工有限责任公司、嘉宜 | 张玉鹏 | 安徽省萧县人民法院 | 2024年6月（起诉状时间） | / | 运输合同纠纷 | 216.34万元 | 1、请求依法判令三被告向原告支付运输费1,563,408.4元及利息60万元（暂计算至起诉之日，剩余利息以2021年11月25日年LPR利率的1.5倍计算至实际履行完毕之日） | 法院尚未排期 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 实业、第三人新疆宜化 | 2、请求判令被告常海君对上述欠款本息承担连带清偿责任3、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担 | ||||||||
| 6 | 新疆宜化 | 环球阀门集团有限公司 | 吉木萨尔县人民法院 | 2024年11月（调解裁定时间） | （2024）新2327诉前调确1002号 | 买卖合同纠纷 | 258.41万元 | 1、请求法院依法判令被告支付货款2,762,687.74元；2、请求法院依法判令被告支付利息71,549.83元（以2,762,687.74元为基数，自2023年1月1日起暂计算至2023年10月1日，利率按照LPR计算）；3、本案诉讼费、邮寄费由被告承担。 | 已达成和解，环球阀门集团有限公司开具223,245元增值税专用发票（税率13%）后，新疆宜化于2024年12月31日前向环球阀门集团有限公司支付1,000,000元、2025年1月31日前支付1,000,000元、2025年2月28日前支付584,106.16元。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 |
| 7 | 嘉宜实业；第三人新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司 | 李祥 | 吉木萨尔县人民法院 | 2022年9月（二审判决时间） | （2021）新2327民初4158号、（2022）新23民终1415号 | 买卖合同纠纷 | 318.58万元 | 1、请求判令被告支付兰炭运费3,185,756.44元2、请求判令被告支付逾期利息551,092元 | 已判决，判令：嘉宜实业自判决生效之日起十日内支付原告李祥运输款3,185,756.44元，并自2017年3月10日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率承担逾期利息，自2019年8月20日起至2021年4月10日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期利息；驳回原告李祥的其他诉讼请求。嘉宜实业无财产可执行，无法履行 |
| 8 | 嘉宜实业、新疆 | 新疆大黄山鸿 | 新疆维吾 | 2018年3月（二 | （2017）新23 | 买卖合同纠纷 | 1,530.60万元 | 被告向原告支付货款15,305,990.43元。诉讼过程中，原告明确其诉讼请求，要 | 已判决，判令：嘉宜实业于判决生效后十五日内向原告新疆大黄山鸿基焦化有限责 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 宜化 | 基焦化有限责任公司阜康焦化分公司 | 尔自治区高级人民法院 | 审判决时间） | 民初66号、（2018）新民终43号 | 求二被告承担共同给付责任，后放弃要求新疆宜化在本案承担给付责任。 | 任公司阜康焦化分公司支付货款15,305,990.43元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费11,3636元，由嘉宜实业负担。嘉宜实业无财产可执行，无法履行 | |||
| 9 | 福建龙净环保股份有限公司、新疆宜化 | 新疆生产建设兵团第五建筑工程有限责任公司 | 吉木萨尔县 | 2024年12月（一审开庭时间） | （2024）新2327民初3755号 | 建设工程施工合同纠纷 | 210.64万元 | 1、请求判令被告福建龙净环保股份有限公司支付工程款1,842,553.74元，利息暂计263,881.46元（利息计算方式：2020年9月12日计算至2024年8月6日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）2、请求判令被告福建龙净环保股份有限公司以1,842,553.74元基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），支付自2024年8月7日至实际付清工程款之日止的利息3、请求判令被告新疆宜化在未付工程款范围内承担连带给付责任4、请求判令二被告承担本案诉讼费、保全费、担保保函费。 | 法院已排期，尚未开庭 |
| 10 | 北京约基工业股份有限公司 | 新疆宜化 | 吉木萨尔县人民法院 | 2021年9月（调解日期） | （2021）新2327民初1783号 | 买卖合同纠纷 | 129.14万元 | 1、请求判令继续履行合同义务（交付胶带）或者退还货款203.28万元2、请求依法判令被告承担逾期交货违约金约16万元3、本案全部诉讼费用由被告承担 | 已调解，根据调解书：1、被告北京约基工业股份有限公司于2021年10月31日前交付原告新疆宜化符合原技术协议约定的2,100米胶带（价值1,291,420元），随货开具9,000,000元（税率13%）的增值税专用发票，原告新疆宜化不再支付任何款项，如被告北京 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 约基工业股份有限公司未按时交付，原告新疆宜化按照1,291,420元申请执行，被告北京约基工业股份有限公司承担自2019年11月15日起至款付清之日止的违约金（利率按照同期同档LPR计算）2、本案诉讼费24,342.4元，减半收取12,171.20元、保全费5,000元、保险费5,482元，合计22,653.2元，由被告北京约基工业股份有限公司承担（于2021年10月30日前支付原告新疆宜化）。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 | |||||||||
| 11 | 湖北宜能环保科技有限公司 | 新疆宜化 | 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 | 2020年5月（二审判决时间） | （2019）新2327民初1791号、（2020）新23民终592号、（2020）新民申1725号 | 买卖合同纠纷 | 345.75万元 | 1、请求依法判令解除原、被告于2018年5月20日签订的《买卖合同》2、请求依法判令被告向原告返还货款3,352,500元3、请求依法判令被告向原告支付违约金1,000,000元4.本案全部诉讼费用由被告承担。 | 已判决，一审判令：1、解除原告新疆宜化与被告湖北宜能环保科技有限公司于2018年5月20日签订的《买卖合同》2、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆宜化支付货款3,352,500元3、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆宜化支付违约金100,000元4、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告新疆宜化支付保全费5,000元5、驳回原告新疆宜化的其他诉讼请求。二审维持原判，二审案件受理费47,524元，由上诉人新疆宜化负担12,800元，由上诉人湖北宜能环保科技有限公司负担34,724元。 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 湖北宜能环保科技有限公司的再审申请已被驳回。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 | |||||||||
| 12 | 山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司、山东久安消防工程有限公司 | 新疆宜化 | 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 | 2021年4月（调解书日期） | （2020）新2327民初1974号、（2021）新23民终721号 | 建设工程施工合同纠纷 | 187.75万元 | 1、请求判令原被告间签订的《新疆宜化生活区消防整改建设项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》无效2、请求判令被告向原告返还工程款1,627,732.79元3、请求判令被告对生活区消防工程进行恢复整改并承担工程整改费用24,747.04元（最终整改费用以鉴定机构鉴定出具的鉴定书载明金额为准）；4、请求判令被告向原告支付工期延误违约金50,000元5、请求判令被告向原告支付鉴定费175,000元6、依法判令被告向原告支付资金占用期间利息，以1,627,732.79元为基数，年利率4.35%，从2018年9月1日至实际支付之日止7、本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。 | 二审过程中双方已达成调解，根据调解协议：1、上诉人新疆宜化与上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司于2018年8月签订的《新疆宜化生活区消防整改建设项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》无效2、上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司向上诉人新疆宜化返还工程款724,217.85元，并支付恢复整改费用24,747.04元、鉴定费用87,500元、保全费用5,000元，利息81,039.11元，共计922,504元。上述款项分三次给付，于2021年5月30日前支付200,000元，于2021年6月30日前给付300,000元，于2021年7月30日前给付422,504元。若上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司未能按期支付上述任何一笔款项，上诉人新疆宜化有权对剩余未付款项一并申请执行，且上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司须另行支付违约金50,000元3、被上诉人山东久安消防工程有限公司对上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司不能清偿部分承担补充清偿责 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 任4、上诉人新疆宜化放弃原审其他诉讼请求5、一审案件受理费27,496元，由上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担。二审案件受理费31,815.09元减半收取15,907.545元，由上诉人新疆宜化负担5,440.245元，由上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担10,467.3元。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 | |||||||||
| 13 | 奎屯市旭阳农资有限公司、陈永和、陈育冰 | 新疆宜化 | 宜昌市中级人民法院 | 2024年2月（二审判决时间） | （2023）鄂0506民初2930号、（2023）鄂民终3669号 | 追偿权纠纷 | 2,778万元 | 1、请求判令被告共同支付款项2,188万元2、请求判令被告共同支付利息暂计590万元（以2,188万元为基数，自2015年4月1日起至2019年8月19日，按年息6.15%计算；2019年8月20日起至款付清之日止，按同期贷款市场报价利率计算）3、本案诉讼费用由被告承担。 | 已判决，一审判令：1、奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立即向原告新疆宜化偿还代偿款2,188万元及利息（以2,188万元为基数，自2015年4月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付利息至代偿款偿清之日止）2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。二审维持原判。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 |
| 14 | 奎屯市旭阳农资有限公司、陈永和、 | 新疆宜化 | 宜昌市中级人民法 | 2024年2月（二审判决时间） | （2023）鄂0506民初2934 | 追偿权纠纷 | 2,539万元 | 1、请求判令被告共同支付款项2,000万元2、请求判令被告共同支付利息暂计539万元（以2,000万元为基数，自2015年 | 已判决，一审判令：1、奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立即向原告新疆宜化偿还代偿款2,000万元及利息（以2,000万元为基 |
| 序号 | 被告 | 原告 | 受理法院 | 起诉/裁判/调解日期 | 案号 | 案由 | 涉诉标的金额 | 诉讼请求 | 诉讼进展 |
| 陈育冰 | 院 | 号、（2023）鄂05民终3672号 | 4月1日起至2019年8月19日，按年息6.15%计算；2019年8月20日起至款付清之日止，按同期贷款市场报价利率计算）3、本案诉讼费用由被告承担。 | 数，自2015年4月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计付利息至代偿款偿清之日止）2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。二审维持原判。截至本报告书签署日，该案件尚未履行完毕 |
上表第1-2项为新疆宜化与新疆新能集团有限责任公司（以下简称“新疆新能集团”）历史上已完结的建设用地使用权转让合同纠纷的衍生案件，其中第
项为执行异议之诉，该案件一审、二审均已判决驳回新疆新能集团诉讼请求，目前处于再审阶段，若最终该案件新疆宜化败诉，则新疆宜化可能涉及约10,962.04万元的潜在支出。第2项为合同纠纷案件，原告新疆新能集团的诉讼请求为请求新疆宜化协助办理股权过户变更登记，不涉及诉讼金额，该案一审已判决驳回原告新疆新能集团诉讼请求，目前新疆新能集团已上诉，二审尚未开庭。
上表第3-9项为新疆宜化或其下属子公司作为被告的案件，主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷等，案涉标的金额合计6,255.09万元。上表第10-14项为新疆宜化或其下属子公司作为原告的案件，案涉标的金额合计5,979.64万元，均为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、追偿权纠纷案件。鉴于：①上述新疆宜化及其控股子公司作为被告/被申请人案件的潜在赔偿/支出金额共计17,217.13万元，占标的公司2024年
月末净资产的比例为
2.06%，占标的公司2023年营业收入的比例为1.88%，占比较低；②交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定标的公司因交割日前发生或存在的诉讼仲裁而导致或产生的任何责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
综上所述，上述未决诉讼、仲裁事项不会对新疆宜化及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（
）行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，新疆宜化及控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
新疆宜化及控股子公司报告期内受到主管部门处罚的具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 文号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 罚款金额（元） | 是否重大行政处罚 |
| 1 | 新疆宜化 | 准消行罚决字[2022]0010号 | 准东经济开发区消防救援大队 | 存在消防设施未保持完好有效的行为 | 31,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 2 | （新准）安监罚[2022]93号 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 尿素分厂停车未辨识出泄漏风险，尿素装置现场有明显异味等问题 | 10,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 序号 | 被处罚主体 | 文号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 罚款金额（元） | 是否重大行政处罚 |
| 3 | （新准）安监罚[2022]75号 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 未委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价并编制建设项目安全验收评价报告 | 20,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 | |
| 4 | 宜化矿业 | （新准）应急罚[2023]13号 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 未按照规定配备注册安全工程师 | 20,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 5 | 准消行罚决字[2024]0003号 | 准东经济开发区消防救援大队 | 存在消防设施未保持完好有效的行为 | 41,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 | |
| 6 | 昌州自然资罚（土）字[2023]7号 | 新疆昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局 | 未经批准占用土地修建硬化道路、砖房 | 42,655 | 否，已取得主管部门的专项证明 | |
| 7 | （新准）应急罚[2023]66号 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 安全挡墙物料未做压实处理，顶部存在大块，未起到有效阻挡作用等；食堂使用液化石油气瓶灶的位置未安装可燃气体报警器，使用炭火灶的位置未安装一氧化碳报警器 | 12,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 | |
| 8 | 嘉成化工 | （昌州）应急罚告[2022]1号 | 昌吉州应急管理局 | 存在对液化石油气瓶放置间未按照安全风险分级采取相应的管控措施 | 20,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 9 | 宜新化工 | （和）应急罚告[2022]11号 | 和布克赛尔蒙古自治县应急管理局 | 存在原盐堆场盐堆卸载平台边缘、洗盐装置卸料口设置的安全车挡高度不符合规定要求；盐田东部采区工作点、采区运输道路、洗盐装置1#2#沉降处未设置安全警示标志 | 20,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 10 | （塔地）应急罚[2023]12号 | 伊犁州塔城地区应急管理局 | 未落实应急预案规定的应急物资及装备 | 10,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 | |
| 11 | 巴州嘉宜 | （巴）应急罚[2023]16号 | 巴音郭楞蒙古自治州应急管理局 | 巴州嘉宜的石灰岩矿《露天矿山系统安全生产管理制度》第十四章事故隐患排查整改管理制度中缺少治理措施和方案、资金人员物资保障、治理验收、治理效果评估等内容 | 80,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
| 12 | （硕）应急罚[2024]4号 | 和硕县应急管理局 | 安全总监注册安全工程师资格未注册至巴州嘉宜等 | 60,000 | 否，已取得主管部门的专项证明 |
报告期内，新疆宜化上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等其他严重后果，不存在对新疆宜化生产经营、存续以及本次交易产生实质性影响的重大行政处罚情况，新疆宜化及相关子公司已缴纳罚款并进行相应整改，根据相关主管部门出具的合规证明，上述处罚不属于重大行政处罚情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）新疆宜化分、子公司截至本报告书签署日，新疆宜化共有
家分公司，
家控股子公司，其中，仅宜化矿业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占新疆宜化对应财务数据的20%以上且具有重大影响，具体情况如下：
1、宜化矿业情况（
）基本情况
| 企业名称 | 新疆宜化矿业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路439号（火烧山产业园） |
| 法定代表人 | 詹刚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年9月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91652327754556494T |
| 经营范围 | 煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；工程咨询服务；仓储服务；汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有53.925%股权、宜昌市国资委持有41.075%股权、昌吉州国资委持有5%股权 |
（2）历史沿革
①2006年9月，宜化矿业设立2006年
月
日，宜化矿业召开第一次股东会，决定设立宜化矿业，注册资本为1,000万元，并通过了《新疆宜化矿业有限公司章程》。2006年
月
日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2006）2-030号），根据前述《验资报告》，截至2006年9月15日止，宜化矿业已收到股东缴纳的注册资本1,000万元。2006年9月15日，宜化矿业取得工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
652327030000034）。宜化矿业设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北宜化矿产投资有限公司 | 510.00 | 51.00% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 490.00 | 49.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
②2008年10月，第一次增资2008年
月
日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本1,000万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。
2008年9月6日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2008）2-037号），根据前述《验资报告》，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元。2008年10月9日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 980.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
注：2008年6月，“湖北宜化矿产投资有限公司”名称变更为“湖北华恒矿产投资有限公司”。
③2009年7月，第二次增资
2009年6月22日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由2,000万元增加至3,500万元，新增注册资本1,500万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。
根据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宏昌验字（2009）00149号、宏昌验字（2009）00152号、宏昌验字（2009）00156号），截至2009年7月15日止，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本1,500万元。
2009年
月
日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。
本次增资后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 1,785.00 | 51.00% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 1,715.00 | 49.00% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% | |
④2010年5月，第一次股权转让
2010年
月
日，华恒投资和华易隆鑫签署了《股权转让协议》，约定将华恒投资持有的宜化矿业1%股权转让给华易隆鑫，转让价款为35万元。2010年
月
日，宜化矿业完成本次工商变更登记。本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 1,750.00 | 50.00% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 1,750.00 | 50.00% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% | |
⑤2010年11月，第三次增资2010年
月
日，宜化矿业股东会作出决议，同意宜化矿业注册资本由3,500万元增加至10,000万元，新增注册资本6,500万元由各股东以货币形式出资，并相应修改宜化矿业公司章程。
根据新疆正祥有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新正会验变字[2010]68号、新正会验变字[2010]73号），截至2010年
月
日止，宜化矿业已收到股东缴纳的新增注册资本6,500万元。
2010年
月
日，宜化矿业完成本次工商变更登记并换发营业执照。本次增资后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 5,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
⑥2014年1月，第二次股权转让
2013年12月18日，宜化矿业股东会作出决议，同意华恒投资、华易隆鑫分别将其持有的宜化矿业
6.425%股权转让给新疆宜化，华恒投资、华易隆鑫分别将其持有的宜化矿业2.50%股权转让给新疆能源集团，并相应修改宜化矿业公司章程。
2013年
月
日，华恒投资分别与新疆宜化、新疆能源集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的宜化矿业6.425%股权、2.50%股权分别转让给新疆宜化、新疆能源集团，转让价款分别为
642.50万元、
万元。2013年12月18日，华易隆鑫分别与新疆宜化、新疆能源集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的宜化矿业6.425%股权、2.50%股权分别转让给新疆宜化、新疆能源集团，转让价款分别为
642.50万元、
万元。本次股权转让新疆能源未实际出资，系根据新疆自治区政府关于五彩湾矿区整合方案会议，由宜化矿业原股东尽援疆职责分担。
2014年1月14日，宜化矿业完成本次工商变更登记。本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 4,107.50 | 41.075% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 4,107.50 | 41.075% |
| 3 | 新疆宜化化工有限公司 | 1,285.00 | 12.85% |
| 4 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
⑦2017年7月，第三次股权转让
2017年7月20日，宜化矿业股东会作出决议，同意华恒投资将其持有的宜化矿业
41.075%股权转让给大江集团，其他股东放弃优先购买权，并相应修改宜化矿业公司章程。
2017年7月20日，华恒投资与大江集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的宜化矿业41.075%股权转让给大江集团，转让价款为4,614.24万元。
2017年
月
日，宜化矿业完成本次工商变更登记。本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 湖北大江化工集团有限公司 | 4,107.50 | 41.075% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 4,107.50 | 41.075% |
| 3 | 新疆宜化化工有限公司 | 1,285.00 | 12.85% |
| 4 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
⑧2020年9月，第四次股权转让
2020年
月
日，新疆宜化与大江集团签署《股权转让协议书》，约定大江集团将其持有的宜化矿业41.075%股权转让给新疆宜化，转让价格为6.99亿元。
2020年8月17日，新疆宜化支付了前述股权转让款后，大江集团未按协议约定办理标的股权的变更登记，新疆宜化向宜昌市仲裁委申请仲裁。2020年
月
日，宜昌市仲裁委作出裁决书（[2020]宜仲裁字第134号），裁决前述股权转让协议有效，大江集团将其持有的宜化矿业
41.075%股权变更登记至新疆宜化名下。2020年9月14日，因大江集团未履行上述裁决书确定的义务，新疆宜化向宜昌市中级人民法院申请强制执行。2020年9月15日，宜昌市中级人民法院作出（2020）鄂05执120号执行裁定书，将大江集团持有的宜化矿业41.075%股权强制过户至新疆宜化名下。
2020年9月28日，本次工商变更登记完成。本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆宜化化工有限公司 | 5,392.50 | 53.925% |
| 2 | 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 4,107.50 | 41.075% |
| 3 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
⑨2024年8月，第五次股权转让
华易隆鑫因涉嫌单位行贿罪，被天门市人民检察院指控并提起公诉，2023年
月22日，湖北省天门市人民法院作出刑事判决，判决华易隆鑫犯单位行贿罪，免于刑事处罚，行贿违法所得暨在宜化矿业持有的全部股权及孳息予以追缴，返还宜昌市国资
委。宣判后，华易隆鑫不服并提起上诉，2024年6月3日，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，驳回上诉、维持原判。
2024年8月，前述法院判决执行完毕，宜化矿业股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆宜化化工有限公司 | 5,392.50 | 53.925% |
| 2 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 | 4,107.50 | 41.075% |
| 3 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
⑩2024年9月，第六次股权转让
2024年6月26日，新疆维吾尔自治区国资委作出批复（新国资产权[2024]171号），同意将新疆能源集团持有的宜化矿业5%股权无偿划转至自治区国资委。2024年6月27日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于无偿划转准东煤田五彩湾矿区煤矿股权有关事宜的函》（新国资函[2024]56号），将新疆维吾尔自治区国资委持有的宜化矿业5%股权无偿划转至昌吉州国资委。
2024年
月
日，宜化矿业股东会作出决议，同意新疆能源集团将其持有的宜化矿业5%股权划转至新疆维吾尔自治区国资委。
2024年
月
日，宜化矿业股东会作出决议，同意新疆维吾尔自治区国资委将其持有的宜化矿业5%股权划转至昌吉州国资委。2024年
月
日，宜化矿业完成本次工商变更登记。本次股权转让后，宜化矿业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆宜化化工有限公司 | 5,392.50 | 53.925% |
| 2 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 | 4,107.50 | 41.075% |
| 3 | 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
、其他分、子公司基本情况
（1）新疆宜化热电分厂
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司热电分厂 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号热电办公楼一楼（彩北社区） |
| 负责人 | 文彪 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77QQWC0U |
| 经营范围 | 火力发电；热力生产和供应；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨询、技术服务、其它技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）新疆宜化建材分厂
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司建材分厂 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号建材办公楼一楼（彩北社区） |
| 负责人 | 郭华文 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77QU00X0 |
| 经营范围 | 水泥制品的制造和销售；销售化工设备；货物与技术进出口业务；化工技术咨询、技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（
）新疆宜化电石分厂
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司电石分厂 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号电石办公楼一楼（彩北社区） |
| 负责人 | 罗晓辉 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77QU026T |
| 经营范围 | 对电石行业的投资；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨询、技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）新疆宜化尿素分厂
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司尿素分厂 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号尿素办公楼一楼（彩北社区） |
| 负责人 | 高军亮 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77QU042G |
| 经营范围 | 许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）新疆宜化氯碱分厂
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司氯碱分厂 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号氯碱办公楼一楼（彩北社区） |
| 负责人 | 郑联波 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77QU050B |
| 经营范围 | 对烧碱、PVC行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨询、技术服务、其他技术开发、咨询、交流、推广、转让服务#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）新疆宜化三胺分公司
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司三胺分公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区人才大厦经济发展局二楼202室（五彩湾） |
| 负责人 | 陈学儒 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 成立日期 | 2022年10月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91652301MAC2QDQP8A |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）新疆宜化检修分公司
| 企业名称 | 新疆宜化化工有限公司检修分公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101号孵化基地联合办公南区-63号 |
| 负责人 | 吴龙运 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 成立日期 | 2023年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91652301MAD95TDC6D |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;电气安装服务;住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程;承接总公司工程建设业务;劳务服务（不含劳务派遣）;土石方工程施工;普通机械设备安装服务;室内木门窗安装服务;家具安装和维修服务;家用电器安装服务;住宅水电安装维护服务;建筑工程机械与设备租赁;金属切削加工服务;金属表面处理及热处理加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）嘉成化工
| 企业名称 | 新疆嘉成化工有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号新疆嘉成化工有限公司（彩北社区） |
| 法定代表人 | 王铮铮 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年1月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91652327057732878P |
| 经营范围 | 化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）；其他综合零售；货物进出口；机械设备制造、安装、维修；金属管道和非金属管道安装；电仪安装工程；防水防腐保温工程；模板脚手架工程；起重机械租赁；机械加工；高压清洗；标识标牌设计、制作、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
注：2023年8月，新疆宜化内部决议通过吸收合并嘉成化工事项，截至本报告书签署日，相关吸收合并注销事项正在办理中。
（9）新疆物贸
| 企业名称 | 宜化（新疆）物贸有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩中产业园创新路3号社区服务中心3楼301（彩中产业园） |
| 法定代表人 | 王长江 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年3月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA789ABN12 |
| 经营范围 | 采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产品（不含危险化学品）、水泥制品、煤炭、煤渣、灰渣、渣料、矿产品、大宗物资、机械设备、电器设备、电子原器件，通讯设备、机械零配件、五金交电、塑料制品、日用百货、建筑材料、装饰材料；普通货物道路运输#。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
注：2024年3月新疆宜化收购宜昌高投持有的新疆物贸80.10%股权和湖北宜化持有的新疆物贸19.90%股权，本次收购为同一控制下企业合并，根据企业会计准则，已将标的公司财务数据进行追溯调整，视为报告期期初即将新疆物贸纳入标的公司合并范围。
（10）宜新化工
| 企业名称 | 新疆宜新化工有限公司 |
| 注册地址 | 新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖西侧001号 |
| 法定代表人 | 庞庆丰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年8月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91654226580210492E |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；非食用盐加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
（11）巴州嘉宜
| 企业名称 | 巴州嘉宜矿业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路166号7区02号 |
| 法定代表人 | 王金华 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年7月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91652828MA776FFH4K |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；建筑用 |
| 石加工；矿山机械销售；矿物洗选加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
（12）宜化塑业
| 企业名称 | 新疆宜化塑业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州昌吉高新技术产业开发区祥和路3号 |
| 法定代表人 | 冯永安 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年4月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300572519393M |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
（
）嘉宜实业
| 企业名称 | 新疆嘉宜实业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州吉木萨尔县十一区北庭路（农行院内小二楼2楼2室） |
| 法定代表人 | 秦士勇 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年6月14日 |
| 统一社会信用代码 | 916523270688386430 |
| 经营范围 | 三类、二类医疗器械销售（具体经营项目及经营期限以有关部门核发的医疗器械经营企业许可证为准）；道路普通货物运输；煤炭销售；货物仓储服务；一般货物装卸服务；货运信息咨询服务；农作物种植；销售：机电设备、工程机械设备、汽车配件、建筑材料（专项除外）、五金交电、编织袋、焦炭、棉粕、砂石料、多孔砖、籽棉、皮棉：零售：化肥、化工产品（危化品除外）、电子产品、日用百货；技术的开发、转让、咨询服务；计算机技术培训；货物与技术进出口业务；工业盐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
（14）库克矿业
| 企业名称 | 新疆宜化库克矿业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州木垒县人民北路北环东路土管局商住楼二单元三楼左手 |
| 法定代表人 | 龚万忠 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年3月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91652328568873349K |
| 经营范围 | 煤炭、矿产品的投资；房屋及不动产租赁。 |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
（15）东沟矿业
| 企业名称 | 新疆宜化东沟矿业有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州木垒县英格堡乡马场窝子村六组 |
| 法定代表人 | 向刚 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年3月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91652328568880995G |
| 经营范围 | 煤炭、矿产品的投资；房屋及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新疆宜化持有100%股权 |
注：2023年新疆木垒哈萨克自治县人民法院已裁定宣告东沟矿业破产，目前尚未完成注销手续。（
）丰华时代
| 企业名称 | 新疆丰华时代科技有限公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新疆宜化矿业五彩湾矿区一号露天煤矿一期工程生产指挥中心一楼111室（火烧山） |
| 法定代表人 | 詹刚 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年6月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91652300MA77694769 |
| 经营范围 | 煤炭销售、运输；货运信息咨询服务；机电设备、工程机械设备、汽车配件、建筑材料（专项除外）、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 宜化矿业持有65%股权、新疆神火煤电有限公司持有35%股权 |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZE22895号），截至2024年7月31日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日 |
| 货币资金 | 522,501.32 |
| 应收票据 | 111,230.80 |
| 应收账款 | 13,789.62 |
| 预付款项 | 29,969.39 |
| 其他应收款 | 8,043.98 |
| 存货 | 30,965.26 |
| 其他流动资产 | 52,298.69 |
| 流动资产合计 | 768,799.06 |
| 其他权益工具投资 | 27.13 |
| 固定资产 | 987,304.45 |
| 在建工程 | 58,888.44 |
| 无形资产 | 479,225.02 |
| 商誉 | 770.44 |
| 递延所得税资产 | 63,755.19 |
| 其他非流动资产 | 19,948.19 |
| 非流动资产合计 | 1,609,918.86 |
| 资产总计 | 2,378,717.92 |
宜昌新发投不从事具体业务，其主要资产为持有的新疆宜化39.403%股权，新疆宜化及其控股子公司的主要资产情况参见本章“四、下属企业情况”之“（一）新疆宜化”之“
、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
（二）主要负债及或有负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZE22895号），截至2024年7月31日，宜昌新发投的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日 |
| 短期借款 | 202,268.32 |
| 应付票据 | 42,878.56 |
| 应付账款 | 107,443.98 |
| 合同负债 | 34,144.93 |
| 应付职工薪酬 | 4,173.15 |
| 应交税费 | 13,401.49 |
| 其他应付款 | 130,786.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 211,304.95 |
| 其他流动负债 | 56,281.75 |
| 流动负债合计 | 802,684.02 |
| 长期借款 | 224,110.76 |
| 长期应付款 | 409,867.21 |
| 预计负债 | 103,859.74 |
| 递延收益 | 728.00 |
| 递延所得税负债 | 2,065.04 |
| 非流动负债合计 | 740,630.75 |
| 负债合计 | 1,543,314.78 |
截至2024年7月31日，宜昌新发投不存在或有负债。新疆宜化及其控股子公司的或有负债主要为作为被告而未结案的诉讼或仲裁形成的或有负债。新疆宜化及其控股子公司的重大诉讼仲裁的具体情况详见本章“四、下属企业构成”之“（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，宜昌新发投存在对外担保的情形，其对外担保对象均为新疆宜化。截至本报告书签署日，宜昌新发投正在履行的对新疆宜化及其控股子公司的担保合同如下表所示：
| 序号 | 被担保方 | 主合同类型 | 主债权本金（万元） | 宜昌新发投担保金额（万元） | 主债权期限 |
| 1 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | 借款合同 | 30,000.00 | 19,320.90 | 2024.07.05-2025.07.05 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 借款合同 | 6,000.00 | 3,864.18 | 2023.11.10-2025.11.10 |
| 序号 | 被担保方 | 主合同类型 | 主债权本金（万元） | 宜昌新发投担保金额（万元） | 主债权期限 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司武汉分行 | 借款合同 | 3,640.00 | 1,434.27 | 2024.01.11-2025.01.11 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行 | 借款合同 | 19,879.00 | 7,832.92 | 2024.06.18-2026.06.17 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行 | 借款合同 | 28,900.00 | 11,387.47 | 2024.06.27-2027.06.23 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司三峡分行 | 借款合同 | 51,900.00 | 20,450.16 | 2023.04.22-2026.04.20 |
| 7 | 湖北银行股份有限公司宜昌分行 | 借款合同 | 30,000.00 | 19,320.90 | 2024.01.26-2025.01.26 |
| 8 | 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 借款合同 | 6,000.00 | 3,864.18 | 2024.03.28-2026.03.25 |
| 9 | 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 借款合同 | 5,000.00 | 3,220.15 | 2024.10.24-2026.06.27 |
| 10 | 新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行 | 借款合同 | 23,000.00 | 14,812.69 | 2024.07.19-2026.07.17 |
| 11 | 南洋商业银行（中国）有限公司 | 借款合同 | 20,000.00 | 7,880.60 | 2024.05.16-2026.05.16 |
| 12 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 10,000.00 | 3,940.30 | 2024.03.27-2025.03.27 |
| 13 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 10,000.00 | 3,940.30 | 2024.04.08-2025.04.08 |
| 14 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 5,000.00 | 1,970.15 | 2024.05.20-2025.04.08 |
| 15 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 8,000.00 | 3,152.24 | 2024.09.19-2025.09.19 |
| 16 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 7,000.00 | 2,758.21 | 2024.10.21-2025.10.21 |
| 17 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 借款合同 | 10,000.00 | 3,940.30 | 2024.11.14-2025.11.14 |
| 18 | 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 借款合同 | 20,000.00 | 12,882.00 | 2024.03.26-2026.03.25 |
| 19 | 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 | 借款合同 | 30,000.00 | 11,820.90 | 2024.11.28-2027.12.27 |
| 20 | 北银金融租赁有限公司 | 融资租赁合同 | 80,000.00 | 31,522.40 | 2023.05.31-2028.05.31 |
| 21 | 光大金融租赁股份有限公司 | 融资租赁合同 | 26,000.00 | 10,244.78 | 2024.07.24-2029.07.24 |
| 22 | 光大金融租赁股份有限公司 | 融资租赁合同 | 30,000.00 | 19,320.90 | 2023.06.27-2026.06.27 |
| 23 | 交银金融租赁有限责任公司 | 融资租赁合同 | 40,000.00 | 15,761.20 | 2023.10.27-2028.10.15 |
| 序号 | 被担保方 | 主合同类型 | 主债权本金（万元） | 宜昌新发投担保金额（万元） | 主债权期限 |
| 24 | 兴业金融租赁有限责任公司 | 融资租赁合同 | 40,000.00 | 15,761.20 | 2023.09.27-2028.09.26 |
| 25 | 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 保理合同 | 3,000.00 | 1,932.09 | 2023.12.30-2024.12.29 |
| 26 | 交通银行股份有限公司宜昌分行 | 保理合同 | 5,000.00 | 3,220.15 | 2024.05.11-2025.05.08 |
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
新疆宜化涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况已在本章节“/四、
、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中披露。
除上述情形外，截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
2024年10月，经宜昌新发投股东宜化集团研究，决定宜昌新发投不设监事会和监事。截至本报告书签署日，宜昌新发投董事、高级管理人员具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任职务 | 任职期限 |
| 1 | 高亚红 | 执行董事、经理 | 2024年6月至今 |
| 2 | 杨慧 | 财务负责人 | 2024年6月至今 |
截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在其他核心人员。宜昌新发投董事、高级管理人员的简历如下：
、高亚红
女，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师、注册会计师。曾任湖北圣信会计师事务所审计员、项目经理，湖北宜化会计主管，湖北宜化置业有限责任公司财务部长，宜化集团财务部副部长等职务。现任宜昌新发投执行董事、经理，宜化集团财务部副部长。
2、杨慧
女，1993年
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。曾任九州通医药集团股份有限公司总账会计、卓尔智联集团有限公司财务主管、宜化
集团财务专员等职务。现任宜昌新发投财务负责人、宜化集团财务专员。截至本报告书签署日，宜昌新发投董事、高级管理人员之间不存在亲属关系。最近三年，宜昌新发投董事、监事、高级管理人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期初，宜昌新发投董事为黄智华、雷正超、陈磊，监事为白杨、王贝贝、李荣华，高级管理人员为宋占家。报告期内，宜昌新发投董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况如下：
| 变动时间 | 变动情况 | 变动后董监高名单 | 变动原因 |
| 2022年5月 | 根据股东会决议，免去雷正超董事职务，选举沈叶为公司董事；免去李荣华公司监事职务，选举骆洋为公司监事 | 董事：黄智华、沈叶、陈磊；监事：白杨、王贝贝、骆洋高级管理人员：宋占家 | 董事会换届、完善公司法人治理结构 |
| 2022年9月 | 根据股东会决议，免去黄智华、陈磊公司董事职务，选举谢普乐、柯锦辉为公司董事；根据董事会决议，免去宋占家公司总经理职务，聘任谢普乐为公司总经理 | 董事：谢普乐、沈叶、柯锦辉；监事：白杨、王贝贝、骆洋高级管理人员：谢普乐 | 董事会换届、完善公司法人治理结构 |
| 2023年1月 | 根据股东会决议，免去沈叶公司董事职务，选举雷蕾为公司董事；免去骆洋公司监事职务，选举吴晓华为公司监事 | 董事：谢普乐、雷蕾、柯锦辉；监事：王贝贝、白杨、吴晓华高级管理人员：谢普乐 | 股东结构变更导致委派董事、监事变更、聘任高级管理人员变更 |
| 2023年1月 | 根据股东会决议，免去谢普乐公司董事职务，选举王贝贝为董事；免去王贝贝公司监事，选举杨俊为监事根据董事会决议，免去谢普乐经理的职务，聘任王贝贝为公司经理 | 董事：王贝贝、雷蕾、柯锦辉；监事：杨俊、白杨、吴晓华高级管理人员：王贝贝 | 股东结构变更导致委派董事、监事变更、聘任高级管理人员变更 |
| 2023年6月 | 根据股东决定，免去王贝贝、雷蕾、柯锦辉董事的职务，委派林剑为执行董事；免去杨俊、白杨、吴晓华监事的职务，委派李寿山为监事根据执行董事决定，免去王贝贝经理的职务，聘任林剑为经 | 执行董事：林剑监事：李寿山高级管理人员：林剑、彭泽涛 | 股东结构变更导致委派董事、监事变更、聘任高级管理人员变更 |
| 变动时间 | 变动情况 | 变动后董监高名单 | 变动原因 |
| 理，聘任彭泽涛为财务负责人 | |||
| 2024年6月 | 根据股东决定，免去林剑执行董事的职务，委派高亚红为执行董事；免去李寿山监事的职务，委派张波为监事根据执行董事决定，免去林剑经理的职务，委派高亚红为公司经理；免去彭泽涛财务负责人的职务，聘任杨慧为公司财务负责人 | 执行董事：高亚红监事：张波高级管理人员：高亚红、杨慧 | 股东结构变更导致委派董事、监事变更、聘任高级管理人员变更 |
| 2024年10月 | 根据股东会决定，同意免去张波公司监事职务，同意公司不设监事会和监事。 | 执行董事：高亚红高级管理人员：高亚红、杨慧 | 根据2024年7月1日施行的《公司法》并结合公司治理实际情况，决定取消监事职务 |
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，宜昌新发投不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。新疆宜化及其控股子公司未决诉讼、仲裁情况参见本章“四、下属企业构成”之“（一）新疆宜化”之“
、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（二）违法违规情况
报告期内，宜昌新发投除持有新疆宜化
39.403%股权外，不从事具体经营业务，不涉及违法违规情形。新疆宜化及下属子公司违法违规情况参见本章“四、下属企业构成”之“（一）新疆宜化”之“9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
八、最近三年主营业务发展情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的宜昌新发投100%的股权，宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化
39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。如无特别说明，下文新疆宜化包括新疆宜化本部及包括宜化矿业在内的下属子公司。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
、煤炭行业
（1）行业管理体制
①行业主管部门我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发展改革委、自然资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察局）、国家能源局等。
上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：
| 序号 | 主管部门 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 国家发改委 | 负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。 |
| 2 | 自然资源部 | 负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依法收缴相关资产收益。 |
| 3 | 生态环境部 | 负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；负责环境污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。 |
| 4 | 应急管理部 | 负责组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。 |
| 5 | 国家矿山安全监察局 | 负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。指导矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组织协调煤矿事故应急救援工作。 |
| 6 | 国家能源局 | 负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合 |
| 序号 | 主管部门 | 主要管理职责和内容 |
| 利用。下属煤炭司负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。 |
②自律性组织煤炭行业的行业自律性组织为中国煤炭工业协会，主要管理职责和内容具体如下：
| 序号 | 行业协会 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 中国煤炭工业协会 | 负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。 |
（
）行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规煤炭行业主要受矿产资源管理、环境保护、安全生产等方面法律法规的管辖，其中主要法律法规如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布单位 | 实施时间 |
| 1 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年 |
| 2 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年 |
| 3 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年 |
| 4 | 《煤矿企业安全生产许可证实施办法》 | 国家安全生产监督管理总局 | 2017年 |
| 5 | 《中华人民共和国煤炭法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2016年 |
| 6 | 《矿产资源勘查区块登记管理办法》 | 国务院 | 2014年 |
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2014年 |
| 8 | 《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特别规定》 | 国务院 | 2013年 |
| 9 | 《煤矿安全监察条例》 | 国务院 | 2013年 |
| 10 | 《乡镇煤矿管理条例》 | 国务院 | 2013年 |
| 11 | 《中华人民共和国矿山安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009年 |
| 12 | 《中华人民共和国矿产资源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009年 |
| 13 | 《清洁生产标准煤炭采选业》 | 环境保护部 | 2008年 |
| 14 | 《煤炭工业污染物排放标准》 | 国家环境保护总局、国家安全生产监督管理总局 | 2006年 |
②行业相关产业政策
近年来，我国政府所发布与煤炭行业相关政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 2024年5月 | 国务院 | 《2024-2025年节能降碳行动方案》（国发〔2024〕12号） | 严格合理控制煤炭消费，到2025年底，大气污染防治重点区域平原地区散煤基本清零，基本淘汰35蒸吨/小时及以下燃煤锅炉及各类燃煤设施；实施公共机构节能降碳改造，公共机构煤炭消费占比降至13%以下，中央和国家机关新增锅炉、变配电、电梯、供热、制冷等重点用能设备能效先进水平占比达到80%。 |
| 2 | 2024年5月 | 国家能源局 | 《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号） | 进一步凝聚行业共识，全面推进建设煤矿智能化发展，加快推进生产煤矿智能化改造，创新智能化建设模式，持续推进智能化系统优化升级等。 |
| 3 | 2024年4月 | 国家发展改革委、国家能源局 | 《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》（发改能源规〔2024〕413号） | 到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备。到2030年，产能储备制度更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。 |
| 4 | 2024年3月 | 国家能源局 | 《2024年能源工作指导意见》（国能发规划〔2024〕22号） | 主要目标：供应保障能力持续增强。全国能源生产总量达到49.8亿吨标准煤左右，煤炭稳产增产；有序释放煤炭先进产能，推动已核准项目尽快开工建设，在建煤矿项目尽早投产达产，核准一批安全、智能、绿色的大型现代化煤矿，保障煤炭产能接续平稳，在安全生产基础上，推动产量保持较高水平。建立煤炭产能储备制度，加强煤炭运输通道和产品储备能力建设，提升煤炭供给体系弹性。 |
| 5 | 2023年12月 | 国务院关税税则委员会 | 《关于2024年关税调整方案的公告》（税委会公告2023年第10号） | 2024年1月1日开始恢复煤炭进口关税。按照自贸协定，来自澳大利亚、东盟的进口煤继续实行零关税，来自其他国家的进口煤实行最惠国税率。 |
| 6 | 2023年3月 | 国家能源局 | 《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》（国能发科技〔2023〕27号） | 以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。推动构建智能地质保障系统，提升煤矿采掘成套装备智能化控制水平，推动煤矿主煤流运输系统实现智能化无人值守运行，推动煤矿建立基于全时空信息感知的灾害监测预警与智能综合防治系统，推进大型露天煤矿无人驾驶系统建设与常态化运行。 |
| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 7 | 2023年3月 | 国务院关税税则委员会 | 《关于延长煤炭零进口暂定税率实施期限的公告》（税委会公告2023年第3号） | 自2023年4月1日至2023年12月31日，继续对煤炭实施税率为零的进口暂定税率。 |
| 8 | 2022年12月 | 中共中央、国务院 | 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 优化煤炭产运结构，推进煤矿智能化、绿色化发展，优化建设蒙西、蒙东、陕北、山西、新疆五大煤炭供应保障基地，提高煤炭铁路运输能力。 |
| 9 | 2022年6月 | 生态环境部、国家发展改革委、工业和信息化部等7个部门 | 《减污降碳协同增效实施方案》（环综合〔2022〕42号） | “十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长、“十五五”时期逐步减少。 |
| 10 | 2022年5月 | 国务院 | 《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》（国发〔2022〕12号） | 措施中指出要在确保安全清洁高效利用的前提下有序释放煤炭优质产能，建立健全煤炭产量激励约束政策机制，依法依规加快保供煤矿手续办理，加快煤矿优质产能释放。同时，要提高煤炭储备能力和水平，用好支持煤炭清洁高效利用专项再贷款和合格银行贷款，压实地方储备责任。 |
| 11 | 2022年1月 | 国家发展改革委、国家能源局 | 《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号） | 提出加强煤炭安全托底保障。优化煤炭产能布局，建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。持续优化煤炭生产结构，以发展先进产能为重点，布局一批资源条件好、竞争能力强、安全保障程度高的大型现代化煤矿，强化智能化和安全高效矿井建设，禁止建设高危矿井，加快推动落后产能、无效产能和不具备安全生产条件的煤矿关闭退出。建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备为补充、产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。 |
| 12 | 2021年12月 | 国务院 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》（国发〔2021〕33号） | 立足以煤为主的基本国情，坚持先立后破，严格合理控制煤炭消费增长，抓好煤炭清洁高效利用。到2025年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右。“十四五”时期，京津冀及周边地区、长三角地区煤炭消费量分别下降10%、5%左右，汾渭平原煤炭消费量实现负增长。 |
| 13 | 2021年10月 | 国务院 | 《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号） | 提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧 |
| 序号 | 发布时间 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。 | ||||
| 14 | 2021年5月 | 生态环境部 | 《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号） | 加强生态环境分区管控和规划约束，严格“两高”项目环评审批，推进“两高”行业减污降碳协同控制，依排污许可证强化监管执法。 |
| 15 | 2020年6月 | 国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局 | 《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号） | 提出全面完成去产能目标任务；巩固煤炭去产能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决防止已经退出的产能死灰复燃，确保各类问题整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；分类处置30万吨/年以下煤矿；加快退出达不到环保要求的煤矿等。 |
| 16 | 2020年5月 | 中共中央、国务院 | 《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》 | 提出要优化煤炭生产与消费结构，推动煤炭清洁高效生产与智能高效开采，积极推进煤炭分级分质梯级利用，稳步开展煤制油、煤制气、煤制烯烃等升级示范；加快煤层气等勘探开发利用；加快北煤南运通道和大型煤炭储备基地建设。 |
| 17 | 2019年4月 | 国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局 | 《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号） | 统筹考虑区域煤炭供应、企业转产转型、矿井安全生产条件等因素，对灾害严重煤矿、30万吨/年以下煤矿、与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区重叠煤矿加快分类处置，坚决退出达不到安全环保要求的煤矿，持续破除无效低效供给。 |
| 18 | 2018年11月 | 国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安全监察局 | 《煤矿安全改造专项管理办法》（发改能源〔2018〕1659号） | 持煤矿企业加快改善安全生产条件，提升安全保障能力，促进煤矿安全生产形势持续稳定好转。 |
| 19 | 2018年2月 | 国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司、国家安全监管总局办公厅、国家煤矿安监局办公室 | 《关于进一步完善煤炭产能置换政策加快优质产能释放促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源〔2018〕151号） | 推进煤炭领域供给侧结构性改革，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡，促进产业机构调整和新旧发展动能转换。 |
| 20 | 2016年4月 | 中国人民银行、银监会、证监会、保监会 | 《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发〔2016〕118号） | 充分发挥金融引导作用，支持钢铁、煤炭等行业去产能、去杠杆、降成本、补短板，促进钢铁、煤炭行业加快转型发展、实现脱困升级。 |
2、化肥行业（
）行业管理体制
①行业主管部门化肥行业的主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、生态环境部、应急管理部、农业农村部，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：
| 名称 | 主要职责 |
| 国家发改委 | 国家发展和改革委员会是国务院下属负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡并指导总体经济体制改革的宏观调控部门，其对化肥行业的主要监管职责包括制定并组织实施行业内的价格政策，规划行业内重大建设项目的生产力布局，审批项目开工建设，制定综合性产业政策，审批并发布行业标准等 |
| 工信部 | 国家工业和信息化部是负责拟订工业产业政策，监测工业行业日常运行，推动工业技术创新和信息化建设的国务院组成部门，其对化肥行业的主要监管职责包括拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新等 |
| 市场监管总局 | 国家市场监督管理总局主要职责是负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局。原国家质量监督检验检疫总局对化肥行业的主要监管职责包括对化肥生产企业实行“生产许可证”管理，同时对化肥生产企业的产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品等。原国家工商行政管理总局对化肥行业的主要监管职责是维护市场经营秩序，监督流通领域商品质量。 |
| 生态环境部 | 生态环境部主要职责是拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。原国家环境保护部的相关职责划入生态环境部，国家环境保护部对化肥行业的主要监管职责包括建立健全工业生产环境保护基本制度，对行业内重大环境问题的统筹协调和管理，在行业内落实国家节能减排目标，提出环境保护领域固定资产投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任等。 |
| 应急管理部 | 应急管理部主要职责是组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。原国家安全生产监督管理总局的职责划入应急管理部，原国家安全生产监督管理总局的主要责任是指导、协调和监督化肥生产企业安全生产过程，同时对化 |
| 名称 | 主要职责 |
| 肥生产原料中的危化品以及生产过程中产生的危化品进行监督管理。 | |
| 农业农村部 | 主要拟定产业和经济发展策略、发展战略、中长期发展规划并指导实施，参与涉农政策的制定；组织起草农业发展等相关法律法规，推进农业依法行政；以及全国肥料登记和监督管理工作等 |
化肥行业的行业协会为中国石油和化学工业协会、全国氮肥工业协会和磷肥工业协会，分别负责制定本行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等；组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府提出相应政策和措施建议；协助政府做好行业管理基础工作；开展行业统计，收集、调查、分析和发布行业信息；受政府委托参与制订本行业发展规划；提出有关产业政策、法规建议等。
②行业管理体制
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，列入《化肥产品生产许可证实施细则》的化肥产品实行生产许可证管理，包括复肥、部分磷肥。根据《关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》《工业产品生产许可证试行简化审批程序工作细则》，化肥生产许可证管理工作由各省级质量监督管理部门负责，实行简化审批程序。此外，2022年1月修订的《肥料登记管理办法》规定了肥料登记、备案等要求。
（2）行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规
| 序号 | 发布单位 | 发布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 农业农村部 | 2022年1月 | 《肥料登记管理办法》（2022年修订） | 第四条国家鼓励研制、生产和使用安全、高效、经济的肥料产品。第五条实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。 |
| 2 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2021年6月 | 《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正） | 生产经营单位必须遵守本法和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，加大对安全生产资金、物资、技术、人员的投入保障力度，改善安全生产条件，加强安全生产标准化、信息化建设，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，健全风险防范化解机制，提 |
| 序号 | 发布单位 | 发布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
| 高安全生产水平，确保安全生产。 | ||||
| 3 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2018年12月 | 《中华人民共和国产品质量法》（第三次修正） | 生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法；生产者、销售者依照本法规定承担产品质量责任。 |
| 4 | 国务院 | 2018年9月 | 《国务院进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》 | 除危险化学品外,对省级人民政府质量技术监督部门（市场监督管理部门）实施许可的产品实行后置现场审查，企业提交申请和产品检验合格报告并作出保证产品质量安全的承诺后，经形式审查合格即可领取生产许可证，之后在规定时间内接受现场审查。 |
| 5 | 国家质检总局 | 2022年9月 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》 | 在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用列入目录产品的，应当遵守本办法。任何单位和个人未取得生产许可证不得生产列入目录产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品。 |
②行业主要政策2021年以来，化肥行业出台了一系列稳定产量和价格的行业政策，表明国家和各级政府对化肥生产工作的高度重视。
| 序号 | 时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 1 | 2023年2月 | 中共中央、国务院 | 《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 加强化肥等农资生产、储运调控。 |
| 2 | 2023年2月 | 国家发改委等14部门 | 《关于做好2023年春耕化肥保供稳价工作的通知》 | 稳定化肥生产。化肥的稳定生产是保供稳价的基础和前提，各地区、各有关单位要充分认识保障国内化肥生产的重要性和紧迫性，主动落实出台的各项政策措施，督促指导重点化肥生产企业坚决落实好2023年最低生产计划，在符合环保、安全生产等要求和水资源支撑保障条件的前提下，推动本地化肥生产企业缩短停产时间，努力开工生产，提高产能利用率，做到“能开尽开、应开尽开”。 |
| 3 | 2021年11月 | 国家发改委 | 《关于做好化肥生产用煤用电用气保障工作的通知》 | 足额落实化肥生产用煤，保障化肥生产用电用气，除不可抗力因素外不得对化肥生产企业实施有序用电，可根据实际情况研究决定是否将化肥生产企业作为高能耗企业；用气高峰期尽量减少对化肥生产企业压减用气量和时间 |
| 4 | 2021年9月 | 国家发改委等13部门 | 《关于做好今后一段时间国内化肥保供稳价工作的通知》 | 保障化肥生产要素供应；提高化肥生产企业产能利用率，优先保障产能60万吨/年以上重点化肥厂的用能指标及能源供应；强化储备调节作用；保障化肥运输；提高服务水平、维护市场秩序、推进化肥使用减量增效 |
| 序号 | 时间 | 发布部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 5 | 2021年9月 | 国家发改委 | 《关于缓释肥料等执行农用化肥铁路优惠运价政策的通知》 | 国家铁路统一运价的线路继续对农用化肥实行现行优惠运价，免收铁路建设基金；新增缓释肥水溶肥等8个新型肥料品种享受优惠运价；凡有农用化肥生产、经营资格的企业在运输列入品种目录的化肥时均执行农用肥优惠运价，出口化肥与工业用化肥不享受优惠运价。 |
| 6 | 2021年8月 | 农业农村部、国家发改委等六部委 | 《“十四五”全国农业绿色发展规划》 | 推进化肥减量增效。技术集成驱动，以化肥减量增效为重点，集成推广科学施肥技术 |
| 7 | 2017年2月 | 中共中央、国务院 | 《关于深入推进农业供给侧结构性改革、加快培育农业农村发展新动能的若干意见》 | 建立健全化肥农药行业生产监管及产品追溯系统，严格行业准入管理。 |
| 8 | 2015年7月 | 工业和信息化部 | 《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》 | 着力化解过剩产能。严格控制新增产能。采用减量置换原则，严格市场准入，强化行业监管，保持总供给与总需求的基本平衡。 |
3、氯碱化工行业（
）行业管理体制
①行业主管部门氯碱行业的主管部门主要包括国家发展和改革委员会、生态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：
| 名称 | 主要职责 |
| 国家发改委 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；研究拟订、修订产业政策并监督实施；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议；指导推进和综合协调经济体制改革有关工作，提出相关改革建议。牵头推进供给侧结构性改革；提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策；审核行业重大项目等。 |
| 国务院安全生产委员会 | 研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全生产工作的重大方针政策；分析全国安全生产形式，研究解决安全生产工作中的重大问题；必要时，协调总参谋部和武警总部调集部队参加特大生产安全事故应急救援工作等。 |
| 工信部 | 网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享； |
| 名称 | 主要职责 |
| 组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。 | |
| 市场监管总局 | 负责市场综合监督管理；负责市场主体统一登记注册；组织和指导市场监管综合执法工作；负责反垄断统一执法；负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理；负责特种设备安全监督管理；负责食品安全监督管理综合协调；负责食品安全监督管理等。 |
| 应急管理部 | 组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练；组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作；负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。 |
| 住建部 | 承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任。组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准，拟订建设项目可行性研究评价方法、经济参数、建设标准和工程造价的管理制度，拟订公共服务设施（不含通信设施）建设标准并监督执行。 |
| 生态环境部 | 负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作等。 |
| 国家卫生健康委员会 | 组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议等。 |
氯碱行业的自律组织为中国氯碱工业协会，主要管理职责和内容具体如下：
| 序号 | 行业协会 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 中国氯碱工业协会 | 协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。 |
②行业管理体制根据《危险化学品安全管理条例》等规定，危险化学品的生产、经营需取得相关许可证。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，对危险化学品实行生产许可证管理。任何企业未取得生产许可证不得生产烧碱、液氯等属于危险化学品的氯碱产品。
（2）行业主要法律法规及政策
①行业主要法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 实施时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 1 | 《危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）》 | 2023.01.01 | 应急管理部 | 根据化学品危险特性的鉴别和分类标准确定、公布，并适时调整对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品目录，PVC不属于危险化学品，但烧碱属于危险化学品。对生产、经营柴油的企业按危险化学品企业进行管理。 |
| 2 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2022修订）》 | 2022.11.01 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度。 |
| 3 | 《中华人民共和国噪声污染防治法》 | 2022.06.05 | 全国人民代表大会常务委员会 | 防治噪声污染，保障公众健康，保护和改善生活环境，维护社会和谐，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 4 | 《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》 | 2021.09.01 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展。 |
| 5 | 《碳排放权交易管理办法（试行）》 | 2021.02.01 | 生态环境部 | 温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。 |
| 6 | 《国家危险废物名录（2021年版）》 | 2021.01.01 | 生态环境部、国家发改委、公安部交通运输部、国家卫生健康委员会 | 石墨作阳极隔膜法生产氯气和烧碱过程中产生的废水处理污泥属于危险废物。 |
| 7 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》 | 2020.09.01 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了保护和改善生态环境，防治固体废物污染环境，保障公众健康，维护生态安全，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 8 | 《中华人民共和国土壤污染防治法》 | 2019.01.01 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了保护和改善生态环境，防治土壤污染，保障公众健康，推动土壤资源永续利用，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 9 | 《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》 | 2018.12.29 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展。 |
| 10 | 《工业产品生产许可证实施通则及各工业产品生产许可证实施细则》 | 2018.12.01 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 自2011年6月1日起，限制新建烧碱、三氯化磷生产装置、单线产能5万吨/年以下氢氧化钾生产装置属于限制类；新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上（老企业搬迁项目除外），同时其产业布局、工艺装备、能源消耗等均应符合准入条件要求。 |
| 序号 | 法律法规名称 | 实施时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 11 | 《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》 | 2018.10.26 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 12 | 《中华人民共和国环境保护税法（2018修正）》 | 2018.10.26 | 全国人民代表大会常务委员会 | 保护和改善环境，减少污染物排放，推进生态文明建设。将直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者作为纳税人，将“大气污染物、水污染物、固体废物和噪声污染”四类污染物排放行为列为征税对象。 |
| 13 | 《易制毒化学品管理条例（2018修订）》 | 2018.09.18 | 国务院 | 加强易制毒化学品管理，规范易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口行为，防止易制毒化学品被用于制造毒品，维护经济和社会秩序。 |
| 14 | 《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》 | 2018.01.01 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了保护和改善环境，防治水污染，保护水生态，保障饮用水安全，维护公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 15 | 《氯碱生产污水处理设计规范》 | 2018.01.01 | 住房和城乡建设部 | 为规范新建、改扩建氯碱企业生产污水处理工程设计，做到技术先进，节能环保，安全可靠，经济合理制定的规范。 |
| 16 | 《危险化学品安全使用许可证实施办法（2017修正）》 | 2017.03.06 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 严格使用危险化学品从事生产的化工企业安全生产条件，规范危险化学品安全使用许可证的颁发和管理工作。 |
| 17 | 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》 | 2017.03.06 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 严格规范危险化学品生产企业安全生产条件，做好危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。 |
| 18 | 《化工（危险化学品）企业保障生产安全十条规定》 | 2017.03.06 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 为保障化工企业安全生产制定的专项规定。 |
| 19 | 《控制污染物排放许可制实施方案》 | 2016.11.10 | 国务院办公厅 | 企事业单位应按相关法规标准和技术规定提交申请材料，申报污染物排放种类、排放浓度等，测算并申报污染物排放量。环境保护部门对符合要求的企事业单位应及时核发排污许可证，对存在疑问的开展现场核查。首次发放的排污许可证有效期三年，延续换发的排污许可证有效期五年。 |
| 20 | 《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准（GB15581-2016）》 | 2016.09.01 | 环境保护部（现生态环境部）、国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局） | 对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和大气污染物排放管理制定标准。 |
| 21 | 《危险化学品经营许 | 2015.07.01 | 国家安全生产 | 为了严格危险化学品经营安全条件，规范危险化 |
| 序号 | 法律法规名称 | 实施时间 | 发布机构 | 主要内容 |
| 可证管理办法（2015修正）》 | 监督管理总局（现应急管理部） | 学品经营活动，保障人民群众生命、财产安全。 | ||
| 22 | 《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》 | 2015.07.01 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 为了加强危险化学品建设项目安全监督管理，规范危险化学品建设项目安全审查。 |
| 23 | 《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》 | 2015.01.01 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展。 |
| 24 | 《电石生产企业公告管理办法》 | 2014.12.04 | 工业和信息化部 | 已公告企业应当始终保持符合《电石行业准入条件》要求；已公告企业如进行改扩建设涉及新增电石产能，新增产能必须符合最新的《电石行业准入条件》要求，并在装置建成后3个月内提出新增产能的公告申请。 |
| 25 | 《安全生产许可证条例（2014修订）》 | 2014.07.29 | 国务院 | 严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故。 |
| 26 | 《危险化学品安全管理条例（2013修订）》 | 2013.12.07 | 国务院 | 为加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险化学品事故，保障人民群众生命财产安全，保护环境制定的国家法规。 |
| 27 | 《危险化学品登记管理办法（2012）》 | 2012.08.01 | 国家安全生产监督管理总局（现应急管理部） | 加强对危险化学品的安全管理，规范危险化学品登记工作，为危险化学品事故预防和应急救援提供技术、信息支持。 |
②行业主要政策自2016年起，国家和各地政府不断加快氯碱化工行业落后产能的淘汰进程，并提高进入该行业的产能门槛，限制新增产能规模。
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 2024.02.01 | 国家发展和改革委员会 | 对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业进行宏观调控。鼓励类：废盐酸制氯气等综合利用技术；限制类：新建7万吨/年以下聚丙烯、20万吨/年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）、皂化法环氧氯丙烷生产装置；淘汰类：隔膜法烧碱生产装置、高汞催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置。 |
| 2 | 《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》 | 2022.03.10 | 应急管理部 | 到2025年防范化解危险化学品重大安全风险体制机制法制不断健全，安全生产责任体系更加严密，化工园区安全监管责任进一步压实。 |
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 主要内容 |
| 4 | 《“十四五”全国清洁生产推行方案》 | 2021.10.29 | 国务院 | 全面开展清洁生产审核和评价认证，推动石化化工等重点行业“一行一策”绿色转型升级，加快存量企业和园区实施系统性清洁生产改造。 |
| 5 | 《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》 | 2021.10.18 | 国家发展和改革委员会 | 到2025年，通过实施节能降碳行动，炼油、乙烯、电石行业达到标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降。 |
| 6 | 《第十三届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议》 | 2021.03.11 | 全国人民代表大会 | 坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系。坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。 |
| 7 | 《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》 | 2020.02.26 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 推进产业结构调整。完善和推动落实化工产业转型升级的政策措施。严格落实国家产业结构调整指导目录，及时修订公布淘汰落后安全技术工艺、设备目录，各地区结合实际制定修订并严格落实危险化学品“禁限控”目录，结合深化供给侧结构性改革，依法淘汰不符合安全生产国家标准、行业标准条件的产能，有效防控风险。 |
| 8 | 《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》 | 2017.08.27 | 国务院办公厅 | 到2025年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出，企业安全和环境风险大幅降低。 |
| 9 | 《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》 | 2016.07.23 | 国务院办公厅 | 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。 |
| 10 | 《国家发展改革委办公厅关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》 | 2008.04.30 | 国家发展和改革委员会 | 通知明确规定：现有电石法聚氯乙烯生产装置配套建设的电石渣制水泥生产装置规模，不受产业政策所定规模的限制，但须达到1,000吨/日及以上；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目，必须同时配套建设电石渣生产水泥等电石渣综合利用装置，其电石渣生产水泥装置单套生产规模必须达到2,000吨/日及以上；利用电石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。 |
（二）主要产品及用途新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，其中：
、按照《中国煤炭分类标准（GB5751-2009）》，宜化矿业五彩湾矿区一号露天煤矿采出的煤炭属于不粘煤，该类煤炭产品的主要特点为：（1）热值高，热值区间介于4700-5100千卡/千克煤；（
）特低灰，灰分含量低于6%；（
）低硫：硫含量低于0.8%；（4）低磷：硫含量低于0.05%，可作为优质的动力、化工用煤，主要用于发电、供热、化工原料、冶金等用途；
、尿素产品主要用于农业肥料、工业原料，农用需求以直接施用和生产复合肥为主，工业上以生产三聚氰胺、尿醛胶、氰尿酸、ADC发泡剂以及用于脱硫脱硝等为主；
3、PVC产品广泛应用于工业、建筑、农业、包装、电力、公用事业等领域，是国家重要的基础化工原料之一；
4、烧碱产品广泛应用于轻工、纺织、农业、建材、电力、电子、食品加工等方面，是国家重要的基础化工原料之一。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
、整体产业及工艺布局
标的公司主要生产主体区域布局情况如下：
标的公司整体产业及工艺布局如下：
如上图所示，新疆宜化生产所需核心原材料煤炭、原盐、石灰石均为自有矿山生产，确保新疆宜化生产所需核心原材料自主可控，形成了良好的协同效应，进而打造了具有示范效应的产业体系，矿山的基本情况如下：
（1）新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，由新疆宜化控股子公司宜化矿业拥有和开采，截至评估基准日，保有资源量为21.08亿吨，可采储量为13.20亿吨，该煤矿具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度
米，矿产煤炭可作为优质的动力、化工用煤，当前核定产能为3,000万吨/年。
该煤矿的主要竞争优势如下：①开采成本优势。该煤矿矿区地质情况优良，煤层埋藏深度较浅，易于露天开采，开采成本相对较低；②产品质量优势。与周边煤矿相比，该煤矿开采出的煤炭产品热值的相对较高，同时磷氯钠钾铁等有害杂质含量低，因而在发电、热力等下游应用领域，产品竞争优势明显；③区位及政策优势。该煤矿位于准东经济开发区，属于新疆推进“三基地一通道”国家战略落地的重要载体，区位及政策优势显著。
2021年煤矿产能为2,000万吨/年，2022年产能核增至3,000万吨/年，具体情况如下：
①2022年8月，国家发改委出具《关于抓紧组织开展第三批煤矿产能核定工作的通知》，煤矿产能初核同意核增至3,000万吨/年；
②2022年12月，新疆应急管理厅出具《关于宜化矿业有限公司五彩湾矿区一号露天煤矿生产能力的批复》（新应急函[2022]97号），同意煤矿产能核增至3,000万吨/年；
③截至本报告书签署日，宜化矿业尚未办理完成产能核增至3,000万吨/年对应的环评批复，前述情形系五彩湾矿区规划及规划环评尚未审批完成所致，宜化矿业已编制完成环境影响报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评批复后将及时上报审批，后续取得项目环评批复无实质性障碍。
（2）新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿隶属和硕县乌什塔拉回族乡行政管辖，由新疆宜化全资子公司巴州嘉宜拥有和开采，保有资源量为7,002万吨，当前核定产能为
万吨/年；
（3）和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿隶属于和布克赛尔蒙古自治县行政管辖，由新疆宜化全资子公司宜新化工拥有和开采，保有资源量2,488万吨，当前核定产能为
万吨/年。
2、主要产品工艺流程
（
）煤炭开采工艺流程图
新疆宜化煤炭开采主体为子公司宜化矿业，具体工艺流程如下：
工艺说明：如图所示，煤炭开采主要涉及穿孔、爆破、采剥、破碎、筛分等主要工艺环节。
（2）尿素工艺流程图
新疆宜化尿素生产以煤为核心原材料进行生产，属于“煤头尿素工艺”，具体工艺流程如下：
工艺说明：尿素工艺以煤为原材料，通过能源工艺、合成氨工艺生成二氧化碳气体和液氨，一并送入尿素合成塔生成低浓度尿素溶液，低浓度尿素溶液经分解提浓工艺，向蒸发工序输送浓度约68%的尿素溶液，经降膜式闪蒸器后，送至一、二段蒸发系统，经过蒸发提浓工艺后生成浓度约
99.5%～
99.7%的熔融尿素液体，最终通过造粒工艺生成尿素成品。
（
）烧碱工艺流程图
工艺说明：烧碱工艺以原盐为原料，原盐经过化盐、盐水精制工艺后，通过离子膜电解，在电流作用下生成32%的液碱、氢气、氯气，其中液碱经过蒸发、浓缩等工艺生成高浓度烧碱，经过片碱机产出烧碱成品，氢气和氯气经过氯化氢合成炉合成氯化氢气体，供PVC生产工艺使用。
（4）PVC工艺流程图
注：电石系新疆宜化以子公司巴州嘉宜自产石灰石为原材料，并外采焦炭兰炭电极糊等原材料进行自主生产。
工艺说明：
PVC生产工艺主要是以电石为原料，电石经破碎后送入发生器，在发生器中反应产生乙炔气，乙炔气与氯化氢气混合脱水后进入转化装置，反应生成氯乙烯气，氯乙烯气经精馏装置精馏、提纯、冷凝至液态氯乙烯，送至聚合装置，在聚合釜内反应生成聚氯乙烯浆料，送至干燥装置离心脱水后经旋风干燥后最终生成可外售的PVC成品。
（四）主要经营模式
、采购模式通过多年的经营发展，新疆宜化已形成一套完整的采购管理体系和成熟的采购模式，建立了合格供应商管理制度。其中，焦炭、兰炭、电极糊等主要生产原料由新疆宜化结合生产经营备货需求集中采购，其他物资及其他临时性需要的耗材、耗件则按照各部门及子公司需求情况进行统筹采购。
新疆宜化以满足生产经营需求为前提，通过研究市场、预判趋势，基于库存情况动态调整每月采购计划。
、生产模式
新疆宜化生产部门及主要子公司根据年度销售计划、产品库存情况，并结合生产能力制定年度生产计划，最终经批准后执行。各生产部门将年度生产计划分解为月生产计划，并安排和组织生产以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要求或库存不足，生产部门将动态调整生产计划并组织生产。上述生产过程中，新疆宜化安全管理部门、质量管理部门对生产活动进行严格的过程控制。
、销售模式
新疆宜化设有销售部门及销售子公司对销售活动进行统筹管理，主要通过销售人员主动业务推广、参加行业产品展销会、网站推广以及客户主动洽谈等方式获取客户资源。新疆宜化制定了从订单商谈、合同签订、付款确认、订单跟踪、发货物流、产品售后服务全流程跟踪的销售流程及销售管理制度。新疆宜化销售客户类型包括终端客户、贸易商客户，对客户销售均为买断式销售。
经过多年发展，新疆宜化建立了较为完善的销售网络和服务体系，与众多客户建立了长期合作的战略关系。
4、盈利模式
新疆宜化主要从事尿素、PVC、烧碱等产品的生产和销售，重要子公司宜化矿业主要从事煤炭的开采与销售，均主要通过向下游客户销售产品获得收入和利润。
此外，新疆宜化其他业务收入主要包括副产品收入、铁路站台收入、运费、租赁收入等。铁路站台服务收入指新疆宜化为客户提供内部铁路站台货物装卸服务并允许
客户使用内部铁路专用线的费用，服务完成后新疆宜化取得客户的结算单，新疆宜化依据客户出具的结算单确认收入。
5、结算模式新疆宜化主要采取先款后货的结算方式，对于少数长期合作的战略客户，新疆宜化根据与其历史交易情况及信用状况给予适当的信用账期。
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量和销量情况报告期内，新疆宜化主要产品为煤炭、尿素、PVC、烧碱，其产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 煤炭 | 产能 | 1,750.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 产量 | 1,847.85 | 3,085.92 | 2,670.16 | |
| 产能利用率 | 105.59% | 102.86% | 89.01% | |
| 尿素 | 产能 | 35.00 | 60.00 | 60.00 |
| 产量 | 33.64 | 55.77 | 50.76 | |
| 产能利用率 | 96.10% | 92.95% | 84.60% | |
| PVC | 产能 | 17.50 | 30.00 | 30.00 |
| 产量 | 19.16 | 35.15 | 34.50 | |
| 产能利用率 | 109.46% | 117.17% | 115.01% | |
| 烧碱 | 产能 | 14.58 | 25.00 | 25.00 |
| 产量 | 12.45 | 22.88 | 22.26 | |
| 产能利用率 | 85.38% | 91.51% | 89.05% |
注：2024年1-7月的指标按照年度产能*7/12确定。
如上表，新疆宜化主要产品的产能利用率报告期内保持在较高水平。报告期内，新疆宜化主要产品产量及销量情况如下，新疆宜化产销率保持在较高水平。
单位：万吨
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 煤炭 | 产量 | 1,847.85 | 3,085.92 | 2,670.16 |
| 销量 | 1,667.05 | 2,758.20 | 2,364.32 | |
| 内部自用数量 | 176.92 | 328.91 | 306.86 | |
| 产销率（含内部自用部分） | 99.74% | 99.99% | 100.04% | |
| 尿素 | 产量 | 33.64 | 55.77 | 50.76 |
| 销量 | 25.90 | 46.56 | 41.03 | |
| 内部自用数量 | 7.39 | 9.76 | 9.96 | |
| 产销率（含内部自用部分） | 98.99% | 100.10% | 100.44% | |
| PVC | 产量 | 19.16 | 35.15 | 34.50 |
| 销量 | 19.09 | 35.76 | 33.78 | |
| 内部自用数量 | - | - | - | |
| 产销率（含内部自用部分） | 99.65% | 101.72% | 97.94% | |
| 烧碱 | 产量 | 12.45 | 22.88 | 22.26 |
| 销量 | 12.13 | 22.61 | 22.20 | |
| 内部自用数量 | 0.00 | 0.01 | 0.02 | |
| 产销率（含内部自用部分） | 97.42% | 98.89% | 99.82% |
注：尿素内部自用主要用于三聚氰胺生产等，煤炭内部自用主要用于尿素生产、自备电厂发电、蒸汽生产等。
报告期内，煤炭产量分别为2,670.16万吨、3,085.92万吨、1,847.85万吨，宜化矿业作为煤炭保供单位，存在超过核定产能生产的情形。根据准东开发区安监局于2024年10月18日出具的证明，报告期初至证明出具日，宜化矿业不存在产能方面的违法违规行为及受到行政处罚的情形。
2、公司主要产品销售价格情况报告期内，新疆宜化主要产品的销售价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 煤炭 | 146.43 | 159.95 | 166.18 |
| 尿素 | 1,910.94 | 2,116.67 | 2,277.55 |
| PVC | 4,917.70 | 5,207.38 | 6,566.62 |
| 烧碱 | 2,544.22 | 2,859.60 | 3,647.60 |
3、报告期内前五大客户销售情况报告期各期，新疆宜化前五大客户情况如下：
单位：万元
| 2024年1-7月 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 是否关联方 | 销售金额 | 主要销售内容 | 占当期营业收入比例 |
| 1 | 其亚集团有限公司 | 否 | 28,179.61 | 煤炭 | 5.71% |
| 2 | 中国华电集团有限公司 | 否 | 27,609.61 | 煤炭 | 5.59% |
| 3 | 河南神火煤电股份有限公司 | 否 | 26,619.51 | 煤炭 | 5.39% |
| 4 | 新疆天富集团有限责任公司 | 否 | 21,941.34 | 煤炭 | 4.44% |
| 5 | 厦门象屿集团有限公司 | 否 | 10,935.27 | 煤炭 | 2.21% |
| 合计 | - | 115,285.34 | - | 23.35% | |
| 2023年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 是否关联方 | 销售金额 | 主要销售内容 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 中国华电集团有限公司 | 否 | 64,296.26 | 煤炭 | 7.01% |
| 2 | 其亚集团有限公司 | 否 | 45,390.83 | 煤炭 | 4.95% |
| 3 | 宜昌高投物贸有限公司 | 是 | 42,257.36 | 烧碱 | 4.61% |
| 4 | 河南神火煤电股份有限公司 | 否 | 34,083.41 | 煤炭 | 3.72% |
| 5 | 合盛硅业股份有限公司 | 否 | 27,754.96 | 煤炭 | 3.03% |
| 合计 | - | 213,782.83 | - | 23.32% | |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 是否关联方 | 销售金额 | 主要销售内容 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 中国华电集团有限公司 | 否 | 60,788.33 | 煤炭 | 6.43% |
| 2 | 其亚集团有限公司 | 否 | 38,846.42 | 煤炭 | 4.11% |
| 3 | 河南神火煤电股份有限公司 | 否 | 37,578.35 | 煤炭 | 3.98% |
| 4 | 宜昌高投物贸有限公司 | 是 | 33,841.86 | 烧碱 | 3.58% |
| 5 | 浙江乾元紫御能源有限公司 | 否 | 30,459.16 | 煤炭 | 3.22% |
| 合计 | - | 201,514.12 | - | 21.33% | |
注：（1）新疆宜化与其亚集团有限公司交易对应的交易主体主要为其亚新疆集团有限公司、新疆其亚能源有限公司；（2）新疆宜化与中国华电集团有限公司交易对应的交易主体为新疆华电煤
业物资有限公司、四川华电珙县发电有限公司、华电集团北京燃料物流有限公司山西分公司、四川广安发电有限责任公司、华电四川发电有限公司内江发电厂；（3）新疆宜化与新疆天富集团有限责任公司交易对应的交易主体为新疆天富能源售电有限公司、新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司、新疆天富易通供应链管理有限责任公司；（4）新疆宜化与厦门象屿集团有限公司交易对应的交易主体为厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司；（5）新疆宜化与河南神火煤电股份有限公司交易对应的交易主体主要为新疆神火煤电有限公司，新疆神火
煤电有限公司系新疆宜化子公司丰华时代持股35%的小股东；（6）新疆宜化与合盛硅业股份有限公司交易对应的交易主体为新疆西部合盛热电有限公司、合盛电业（鄯善）有限公司、新疆中部合盛硅业有限公司；（7）新疆宜化与浙江乾元紫御能源有限公司交易对应的交易主体主要为宁波乾元鸿润物流有限公司、新疆乾元鸿润煤炭销售有限公司。
由上表可见，报告期内新疆宜化前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为
21.33%、
23.32%和
23.35%。报告期内，新疆宜化不存在严重依赖少数客户的情况，符合行业特点及业务结构。上述新疆宜化主要客户中，高投物贸为持有新疆宜化5%以上股东宜昌高投实际控制的企业，除上述情形外，截至目前，标的公司及新疆宜化董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
、主要原材料采购情况报告期内，新疆宜化主要原材料采购情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占采购总额的比例 | 金额 | 占采购总额的比例 | 金额 | 占采购总额的比例 | |
| 焦炭 | 14,924.99 | 5.40% | 22,155.43 | 4.88% | 18,438.81 | 4.51% |
| 兰炭 | 3,136.85 | 1.13% | 18,812.62 | 4.14% | 42,404.99 | 10.36% |
| 电极糊 | 1,897.61 | 0.69% | 5,765.70 | 1.27% | 6,295.79 | 1.54% |
| 合计 | 19,959.45 | 7.22% | 46,733.74 | 10.29% | 67,139.60 | 16.40% |
2、主要原材料价格变动趋势报告期内，新疆宜化生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：
| 项目 | 单位 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 焦炭 | 元/吨 | 1,133.70 | 1,343.31 | 1,789.63 |
| 兰炭 | 元/吨 | 957.85 | 1,108.28 | 1,443.55 |
| 电极糊 | 元/吨 | 3,865.12 | 4,521.65 | 5,290.30 |
报告期内，新疆宜化主要原材料采购价格呈现下降趋势，与市场走势相一致。
、主要能源供应情况新疆宜化生产所需的能源主要为电力和水，均供应稳定，其中电力除部分外采
外，主要通过自备电厂产生，可以保证自身生产经营的正常进行。（
）电力耗用报告期内，新疆宜化电力耗用情况如下：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外购金额（万元） | 5,512.10 | 10,372.30 | 22,568.49 |
| 外购耗用量（亿度） | 1.65 | 2.82 | 6.36 |
| 单价（元/度） | 0.33 | 0.37 | 0.35 |
| 自备电厂发电量（亿度） | 21.48 | 39.10 | 35.45 |
（2）水资源耗用报告期内，新疆宜化水资源耗用情况如下：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 金额（万元） | 3,284.54 | 5,468.89 | 5,769.01 |
| 耗用量（万吨） | 536.46 | 893.22 | 942.24 |
| 单价（元/吨） | 6.12 | 6.12 | 6.12 |
、报告期内前五大供应商采购情况报告期各期，公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 2024年1-7月 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 是否关联方 | 采购金额 | 主要采购内容 | 占采购总额的比例 |
| 1 | 中国能源建设集团有限公司 | 否 | 106,962.47 | 采剥服务、材料设备、安装设计 | 38.69% |
| 2 | 宜化集团 | 是 | 24,388.64 | 运输服务、材料设备、工程服务 | 8.82% |
| 3 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 否 | 24,077.79 | 运输服务、材料设备 | 8.71% |
| 4 | 国网新疆电力有限公司 | 否 | 15,792.98 | 电 | 5.71% |
| 5 | 河南能源化工集团哈密投资有限公司 | 否 | 6,870.23 | 焦炭、焦粒 | 2.48% |
| 合计 | - | 178,092.12 | - | 64.42% | |
| 2023年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 是否关联方 | 采购金额 | 主要采购内容 | 占采购总额的比例 |
| 1 | 中国能源建设集团有限公司 | 否 | 166,673.03 | 采剥服务、材料设备、安装设计 | 36.70% |
| 2 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 否 | 45,620.62 | 运输服务、材料设备 | 10.05% |
| 3 | 国网新疆电力有限公司 | 否 | 28,510.83 | 电 | 6.28% |
| 4 | 宜化集团 | 是 | 20,235.77 | 运输服务、材料设备、工程服务 | 4.46% |
| 5 | 河南能源化工集团哈密投资有限公司 | 否 | 11,132.62 | 焦炭、焦粒 | 2.45% |
| 合计 | - | 272,172.86 | - | 59.93% | |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 是否关联方 | 采购金额 | 主要采购内容 | 占采购总额的比例 |
| 1 | 中国能源建设集团有限公司 | 否 | 91,265.29 | 采剥服务、工程施工 | 22.30% |
| 2 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 否 | 47,517.33 | 运输服务、材料设备 | 11.61% |
| 3 | 国网新疆电力有限公司 | 否 | 39,416.91 | 电 | 9.63% |
| 4 | 托克逊县金林实业有限公司 | 否 | 19,086.45 | 兰炭 | 4.66% |
| 5 | 宜化集团 | 是 | 12,143.12 | 运输服务、材料设备、工程服务 | 2.97% |
| 合计 | - | 209,429.11 | - | 51.17% | |
注：（1）新疆宜化与中国能源建设集团有限公司交易对应的交易主体为葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司、中国能源建设集团江苏省电力建设第一工程有限公司；（2）新疆宜化与宜化集团交易对应的主要交易主体为湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司、新疆安卅供应链管理有限公司、贵州省万山银河化工有限责任公司等；（3）新疆宜化与中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司交易对应的主要交易主体为乌准铁路有限责任公司、新疆亚欧大陆桥金轮建筑工程有限责任公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒铁路物流中心等；（4）新疆宜化与国网新疆电力有限公司交易对应的交易主体为国网新疆电力有限公司、国网新疆电力有限公司和硕供电公司。
报告期内，新疆宜化对前五大供应商的采购额占当年采购总额的比例分别为
51.17%、
59.93%和
64.42%，前五大供应商相对稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
截至目前，除前述与宜化集团涉及运输服务、材料设备、工程服务等交易情形外，标的公司及新疆宜化董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）境外地域分析及资产情况
报告期内，标的公司在境外不拥有资产。
报告期内，新疆宜化存在产品出口的情形，涉及出口产品包括PVC、烧碱和三聚
氰胺。报告期各期，新疆宜化境外市场销售收入分别为17,364.83万元、5,770.62万元和15,719.26万元，占主营业务收入的比例分别为
1.96%、
0.67%和
3.41%，境外销售占比较小。
（八）主要产品生产技术阶段
新疆宜化自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，持续积累新技术。截至目前，新疆宜化主要产品煤炭、尿素、PVC、烧碱生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化生产能力。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
1、安全生产情况
（1）安全生产的制度措施及执行情况
新疆宜化高度重视安全生产工作，制定了《危险化学品安全管理制度》《特种设备安全管理制度》《监视和测量设备管理制度》《安全仪表系统（SIS）管理制度》《工艺安全信息管理制度新疆宜化》等各项规章制度，制度涵盖生产经营、设备管理、安全消防等内容且均得到有效执行。报告期内，新疆宜化生产经营已取得必要的安全生产许可证或其他相关审批备案手续。同时，新疆宜化通过安全生产培训、安全生产专题会议、定期安全生产检查和定期安全生产维护等方式，确保各项生产经营活动安全、有序。
新疆宜化根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等要求计提安全生产费。报告期内，新疆宜化安全生产费分别计提17,635.44万元、21,146.03万元和11,506.44万元。
（2）安全生产处罚情况
报告期内，新疆宜化生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四/（一）/9/（2）行政处罚及合法合规情况”。
2、环境保护情况（
）环境保护的制度措施及执行情况新疆宜化环境保护、节能管理制度体系健全且执行有效，报告期内遵照相关法律法规及内部制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、绿色低碳管理等环境保护工作。
（
）环境保护处罚情况报告期内，新疆宜化不存在因环境保护、能源消耗原因导致被行政处罚的情形。新疆宜化已建项目及在建项目已按规定完成或正在履行环保审批、节能审查手续，符合国家相关法律法规的要求，符合国家和地方的环境保护、节约能源要求。（
）涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放情况新疆宜化在生产经营过程中可能产生废气、废水、噪声、固体废弃物或危废等污染物。报告期内，新疆宜化根据相关环评报告、环评批复及排污许可证的要求，在生产经营过程中对可能产生的污染物均采取了相应的环保措施，新疆宜化废气排放总量符合排污许可证核定的排放总量，符合相关环保要求。
（
）环境保护主要处理设施、处理能力及环保投入报告期内，新疆宜化环境保护具体投入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 |
| 环保费用 | 483.23 | 844.27 | 1,042.29 |
| 环保投资 | 150.41 | 1,376.82 | 1,607.28 |
| 合计 | 633.64 | 2,221.09 | 2,649.57 |
新疆宜化环境保护主要处理设施、处理能力及环保投入与生产经营情况相匹配，符合国家关于环境保护的相关要求。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
新疆宜化通过国内外质量体系认证的情况如下：
| 序号 | 持有人 | 名称 | 证书编号 | 认证范围/认证覆盖的业务范围 | 有效期限 |
| 1 | 新疆宜化 | 质量管理体系 | 00622030044ROL | 液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业用氨氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水泥三聚氰胺的生产和销售。(QMS不适用8.3) | 2022年01月07日至2025年01月06日 |
| 2 | 新疆宜化 | 环境管理体系 | 00622E30039ROL | 液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业用氢氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水泥、三聚氰胺的生产和销售。 | 2022年01月07日至2025年01月06日 |
| 3 | 新疆宜化 | 能源管理体系 | 00622EN1001R0L | 液体无水氨、尿素、工业用氨氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水泥、三聚氰胺的生产。 | 2022年01月07日至2025年01月06日 |
| 4 | 新疆宜化 | 职业健康安全管理体系 | 00622S30040R0L | 液体无水氨、工业用甲醇、尿素、工业用氨氧化钠、PVC、电石、硅酸盐水泥、三聚氰胺的生产和销售。 | 2022年01月07日至2025年01月06日 |
| 5 | 宜化矿业 | 环境管理体系 | 36621EZ0038ROM | 煤炭开采、加工、分选和销售及其所涉及的环境管理活动 | 2021年11月24日至2024年11月23日（注） |
注：环境管理体系证书非强制性认证证书，非日常生产经营所必需，目前相关认证续期工作正在推进中。
、质量控制措施新疆宜化严格执行国家有关质量法律法规，制定了以《质量管理制度》为核心制度的质量管理制度体系。同时新疆宜化从原材料环节、生产环节、分析环节、包装环节、计量环节、储存环节、物流环节、销售环节等开展质量控制工作，落实质量安全主体责任，并配套实施质量异情汇报及处理机制，形成了完备的质量控制体系。
3、质量纠纷及解决措施报告期内，新疆宜化各类生产经营活动中未出现重大质量问题，未发生重大质量纠纷。新疆宜化严格执行公司内部制度，保证公司产品质量符合行业标准和客户要求。如涉及质量纠纷或客户投诉等情形，新疆宜化根据具体情况与客户协商解决。
（十二）生产经营资质
新疆宜化已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，具体情况如下：
| 序号 | 资质主体 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证单位 | 登记信息 | 有效期 |
| 1 | 新疆宜化 | 排污许可证 | 9165230069784857XM001P | 昌吉回族自治州生态环境局 | 行业类别：初级形态塑料及合成树脂制造-聚氯乙烯，水泥制造，氮肥制造，无机碱制造，无机盐制造，火力发电 | 2020.07.01-2025.06.30 |
| 2 | 危险化学品登记证 | 65232200017 | 新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室 | 登记品种：乙炔，氯乙烯[稳定的]，氯等 | 2022.09.28-2025.09.27 |
| 序号 | 资质主体 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证单位 | 登记信息 | 有效期 |
| 3 | 全国工业产品生产许可证 | XK08-001-07040 | 国家市场监督管理总局 | 产品名称：水泥 | 2020.07.30-2025.07.29 | |
| 4 | 全国工业产品生产许可证 | （新）XK13-008-00011 | 新疆维吾尔自治区市场监督管理局 | 产品名称：危险化学品无机产品，氯碱，有机产品 | 2022.02.22-2026.01.12 | |
| 5 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 6523960204 | 中华人民共和国乌昌海关 | -- | 长期 | |
| 6 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | （新）3S65130620002 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 生产品种：31%盐酸52000吨/年；85%硫酸7000吨/年 | 2022.06.29-2025.06.29 | |
| 7 | 高新技术企业证书 | GR202265000364 | 新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局 | -- | 发证时间：2022.11.28；有效期三年（注） | |
| 8 | 新疆宜化化工有限公司电石分厂 | 安全生产许可证 | （新）WH安许证〔2023〕428号 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：危险化学品生产 | 2023.02.07-2026.02.06 |
| 9 | 安全标准化证书 | （新）AQBWII0780 | 新疆维吾尔自治区安全标准化工作办公室 | 安全标准化二级企业（B类） | 2021.12.31-2024.12（注） | |
| 10 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 新准652327[2022]001 | 准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 重大危险源名称：电石冷却间（二级） | 2022.07.01-2025.06.30 | |
| 11 | 危险化学品登记证 | 65232300024 | 新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室 | 登记品种：碳化钙，一氧化碳等 | 2023.01.04-2026.01.03 | |
| 12 | 新疆宜化化工有限公司氯碱分厂 | 安全生产许可证 | （新）WH安许证〔2023〕429号 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：危险化学品生产 | 2023.02.07-2026.02.06 |
| 13 | 安全标准化证书 | （新）AQBWII0732 | 新疆维吾尔自治区安全标准化工作办公室 | 安全标准化二级企业（B类） | 2020.12.12-2023.12，安全标准化证书2024年后以公示方式代替 | |
| 14 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 新准652327[2023]001 | 准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 重大危险源名称：液氯装置（一级）；氯乙烯球罐区（二级）；乙炔转化制氯乙烯装置、新鲜单体加料储罐区、聚合装置、电石料仓（三级）；乙炔气柜、发生装置（四级） | 2023.01.05-2026.01.04 | |
| 15 | 危险化学品登记证 | 65232200021 | 新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室 | 登记品种：1,2二氯乙烷，氢氧化钠，氯等 | 2022.12.16-2025.12.15 | |
| 16 | 新疆宜化化工有限公司建材分厂 | 安全生产标准化证书 | 新AQBJCII202300011 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 安全生产标准化二级企业 | 2023年12月颁发，有效期三年 |
| 17 | 新疆宜化 | 安全生产许可证 | （新）WH安许证〔2024〕450 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：危险化学品生产 | 2024.02.06-2027.02.05 |
| 序号 | 资质主体 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证单位 | 登记信息 | 有效期 |
| 化工有限公司尿素分厂 | 号 | |||||
| 18 | 安全标准化证书 | （新）AQBWII0781 | 新疆维吾尔自治区安全标准化工作办公室 | 安全标准化二级企业（B类） | 2021.12.31-2024.12（注） | |
| 19 | 危险化学品登记证 | 65232300043 | 新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室 | 登记品种:一氧化碳,甲醇,氨溶液[含氨>10%]等 | 2023.12.21-2026.12.20 | |
| 20 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 新准652327[2024]001 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 重大危险源名称：氨罐区单元（一级）；甲醇成品罐区单元、合成氨单元、尿素装置单元、煤气化、压缩、变换、低温甲醇洗、硫回收联合单元（三级） | 2024.01.04-2027.01.03 | |
| 21 | 新疆宜化化工有限公司三胺分公司 | 安全标准化证书 | — | — | — | — |
| 22 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | 新准652327[2024]002 | 新疆准东经济技术开发区安全生产监督管理局 | 重大危险源名称：三聚氰胺装置 | 2024.4.10-2027.04.09 | |
| 23 | 危险化学品登记证 | 65232300029 | 新疆维吾尔自治区危险化学品登记注册管理办公室 | 登记品种：氨 | 2023.04.13-2026.04.12 | |
| 24 | 宜化矿业 | 安全生产许可证 | （新）MK安许证字〔2024〕076 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：煤炭开采（露天） | 2024.9.29-2027.3.18 |
| 25 | 采矿许可证 | C6500002017111110145844 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 | 开采矿种：煤；生产规模：3000万吨/年；开采方式：露天开采 | 2023.10.12-2036.09.13 | |
| 26 | 固定污染源排污登记回执 | 91652327754556494T001Y | -- | -- | 2020.04.09-2025.04.08 | |
| 27 | 高新技术企业证书 | GR202465000101 | 新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局 | -- | 发证时间：2024.10.28；有效期三年 | |
| 28 | 宜化塑业 | 固定污染源排污登记回执 | 91652300572519393M001Y | -- | -- | 2020.02.14-2025.02.13 |
| 29 | 宜新化工 | 安全生产许可证 | （新）FM安许证〔2024〕264号 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：矿盐露天开采（100万吨/年） | 2024.08.20-2027.08.19 |
| 30 | 采矿许可证 | C6500002015036110137612 | 新疆维吾尔自治区自然资源厅 | 开采矿种：矿盐；开采方式：露天开采；生产规模：100万吨/年 | 2023.05.04-2028.05.04 | |
| 31 | 排污许可证 | 91654226580210492E001Q | 塔城地区生态环境局 | 行业类别:采盐 | 2023.06.13-2028.06.12 | |
| 32 | 安全生产标准化证书 | 塔AQBKSIII202200001 | 塔城地区应急管理局 | 安全生产标准化三级企业（矿山） | 2022.04.20-2025.04.19 | |
| 33 | 巴州嘉宜 | 安全生产许可证 | （新）FM安许证字〔2022〕 | 新疆维吾尔自治区应急管理厅 | 许可范围：水泥用石灰岩露天开采 | 2022.08.15-2025.08.14 |
| 序号 | 资质主体 | 资质/证书名称 | 编号 | 发证单位 | 登记信息 | 有效期 |
| 223号 | ||||||
| 34 | 采矿许可证 | C6528002016127130143505 | 巴音郭楞蒙古自治州自然资源厅 | 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：露天开采；生产规模：370万吨/年 | 2021.09.10-2026.09.10 | |
| 35 | 固定污染源排污登记回执 | 91652828MA776FFH4K002Y | -- | -- | 2022.07.05-2027.07.04 |
注：针对即将到期的证照，标的公司已开展相关续期工作。
九、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 2,378,717.92 | 2,380,527.39 | 2,233,967.45 |
| 负债总计 | 1,543,314.78 | 1,608,084.15 | 1,683,277.57 |
| 所有者权益 | 835,403.14 | 772,443.24 | 550,689.88 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 185,680.64 | 171,530.51 | 201,232.96 |
| 利润表项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 493,746.74 | 916,671.43 | 944,894.68 |
| 营业成本 | 299,649.38 | 512,158.76 | 492,648.44 |
| 利润总额 | 76,340.28 | 273,642.23 | 343,129.69 |
| 净利润 | 74,073.33 | 217,739.83 | 240,726.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,219.69 | 47,379.24 | 101,522.69 |
| 扣非归母净利润 | 13,908.56 | 48,221.79 | 97,711.27 |
| 主要财务指标 | 2024年7月31日/2024年1-7月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 0.77 | 0.62 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.74 | 0.57 |
| 资产负债率 | 64.88% | 67.55% | 75.35% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.36 | 0.40 | 0.46 |
| 应收账款周转率（次/年） | 44.74 | 56.78 | 42.10 |
| 存货周转率（次/年） | 14.83 | 13.08 | 12.62 |
| 毛利率 | 39.31% | 44.13% | 47.86% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -51.78 | -989.74 | 77.02 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 553.61 | 1,699.21 | 2,620.74 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 56.89 | 1,314.43 | 2,030.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,789.25 | -5,501.17 | 2,297.74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -27.50 |
| 小计 | 14,347.97 | -3,477.27 | 6,998.69 |
| 所得税影响额 | 2,139.89 | -565.97 | 827.95 |
| 少数股东权益影响额 | 6,896.95 | -2,068.75 | 2,359.31 |
| 合计 | 5,311.13 | -842.55 | 3,811.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,219.69 | 47,379.24 | 101,522.69 |
| 扣非归母净利润 | 13,908.56 | 48,221.79 | 97,711.27 |
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。宜昌新发投除持有新疆宜化
39.403%股权外不从事具体业务，新疆宜化生产经营已取得必要的经营资质，具体参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八/（十二）生产经营资质”。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
、收入确认原则和收入计量原则标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（
）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（
）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（
）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
（
）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（
）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
、收入确认的具体方法
（1）客户指定商品交付地点标的公司根据与客户签订的合同约定将商品发运到客户指定地点，客户签收后商品法定所有权已转移，客户取得商品的控制权，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此标的公司在客户签收时确认收入。
（2）客户自提客户自提模式下，客户自行提货，标的公司商品法定所有权转移，客户取得商品的控制权，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此标的公司在取得客户提货时确认收入。
（3）出口业务
对于出口业务，产品发出并取得海关报关单后，出口清关手续已履行完毕，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，客户取得商品的控制权，因此标的公司在完成出口并取得报关单时确认收入。（
）铁路站台服务
铁路站台服务收入指标的公司为客户提供内部铁路站台货物装卸服务并允许客户使用内部铁路专用线的费用，服务完成后标的公司取得客户的结算单，标的公司依据客户出具的结算单确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，标的公司所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、本次模拟合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕35号)的相关规定编制，仅供湖北宜化实施收购宜昌新发投控股权之目的使用。
2、除下述事项外，标的公司编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
（1）本次模拟合并财务报表假设标的公司已于本次模拟合并财务报表期初（2022年
月
日）取得新疆宜化化工有限公司及其子公司控制权，即该架构在2022年
月1日已经存在。
（
）本次模拟合并财务报表系以标的公司2022年度、2023年度、2024年1-7月合并财务报表为基础，按会计政策和会计估计进行了必要调整后编制。
（3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本次模拟合并财务报表仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（四）财务报表合并范围
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，宜昌新发投财务报表合并范围如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 业务性质 | 2024.7.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 取得方式 | |||
| 持股比例（%） | 持股比例（%） | 持股比例（%） | |||||||
| 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | 直接 | 间接 | ||||
| 新疆宜化化工有限公司 | 450,000 | 制造业 | 39.403 | 39.403 | 64.403 | 同一控制下企业合并 | |||
| 新疆宜化库克矿业有限公司 | 1,000 | 采矿业 | 100 | 100 | 100 | 设立 | |||
| 新疆宜化东沟矿业有限公司 | 1,000 | 采矿业 | 100 | 设立 | |||||
| 新疆宜化塑业有限公司 | 1,000 | 制造业 | 100 | 100 | 100 | 设立 | |||
| 新疆嘉成化工有限公司 | 50,000 | 制造业 | 100 | 100 | 100 | 设立 | |||
| 新疆宜新化工有限公司 | 1,000 | 采矿业 | 100 | 100 | 100 | 设立 | |||
| 新疆嘉宜实业有限公司 | 5,000 | 商贸 | 100 | 100 | 100 | 设立 | |||
| 新疆宜化矿业有限公司 | 10,000 | 采矿业 | 53.925 | 53.925 | 53.925 | 同一控制下企业合并 | |||
| 新疆丰华时代科技有限公司 | 4,000 | 运输业 | 65 | 65 | 65 | 非同一控制下企业合并 | |||
| 巴州嘉宜矿业有限公司 | 1,000 | 采矿业 | 100 | 100 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |||
| 宜化（新疆）物贸有限公司 | 5,000 | 商贸 | 100 | - | - | 同一控制下企业合并 | |||
1、截至2024年7月31日，宜昌新发投对新疆宜化持股比例为39.403%，为更好得反映本次交易的实质，便于投资者理解本次交易对上市公司的影响，本次模拟合并财务报表假设标的公司已于本次模拟合并财务报表期初（2022年1月1日）取得新疆宜化化工有限公司及其子公司控制权，即该架构在2022年
月
日已经存在，参见本章之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表的编制基础”。
、2023年新疆宜化东沟矿业有限公司破产清算，不再纳入标的公司合并报表范围。
3、新疆宜化2023年8月内部决策同意吸收合并全资子公司新疆嘉成化工有限公司并成立新疆宜化检修分厂，截止2024年7月31日相关吸收合并注销事项正在办理中。
4、2024年3月标的公司收购宜昌高投持有的新疆物贸80.10%股权和湖北宜化持有的新疆物贸
19.90%股权，收购后标的公司持有新疆物贸100%股权。本次收购为同
一控制下企业合并，根据企业会计准则，已将标的公司财务数据进行追溯调整，视为报告期期初即将新疆物贸纳入标的公司合并范围。
（五）税收优惠
、新疆宜化据规定经过认定后，于2022年
月取得高新技术企业证书（证书编号：GR202265000364），有效期三年，新疆宜化2022-2024年期间适用15%企业所得税税率。目前，新疆宜化高新技术企业资质复审工作正在组织推进中。
2、根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》之规定，宜化矿业有限公司所经营的煤炭开采属于鼓励类产业享受企业所得税优惠税率为15%。
、根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》之规定，丰华时代带式输送机输煤廊道工程项目属于鼓励类产业，优惠税率为15%。
（六）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。
（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章标的资产评估及作价情况
一、标的资产总体评估情况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2024年
月
日，评估对象为宜昌新发投的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
（一）标的公司宜昌新发投的总体评估情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2024年
月
日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 宜昌新发投100%股权账面价值 | 宜昌新发投100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 交易作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% | 100% | 320,793.24 |
宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化
39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。因此，本次对宜昌新发投的评估仅采用资产基础法，并以其结果作为评估结论。宜昌新发投100%股权评估值为320,793.24万元，以此为基础确定本次交易作价为320,793.24万元。
本次评估值较账面值增值229,374.90万元，增值率
250.91%。增值主要原因：一方面，宜昌新发投持有的新疆宜化39.403%股权按历史成本核算，因煤矿效益较好，宜化矿业账面净资产已远超过历史投资成本，因会计核算原因，该部分净资产增厚未能体现在新疆宜化39.403%股权的账面价值中；另一方面，标的资产范围内的采矿权、土地、固定资产等存在合理评估增值，其中采矿权增值源于煤矿效益较好，土地增值源于基准地价上涨，固定资产增值源于评估折旧年限差异导致，具体分析详见本章之“三、新疆宜化评估的具体情况”及“四、宜化矿业评估的具体情况”。
（二）宜昌新发投下属主要资产的总体评估情况
标的公司及下属主要资产新疆宜化、宜化矿业的评估情况如下表所示：
单位：万元
| 公司层级 | 公司名称 | 100%股权评估值 | 持股比例 | 归属于宜昌新发投的股东权益部分对应的评估值 |
| 一级 | 宜昌新发投 | 320,793.24 | 宜化集团持有宜昌新发投100%股权 | 320,793.24 |
| 二级 | 新疆宜化 | 811,253.27 | 宜昌新发投持有新疆宜化39.403%股权 | 319,658.13 |
| 三级 | 宜化矿业 | 1,264,103.12 | 新疆宜化持有宜化矿业53.925%股权 | 268,597.49 |
上述主要资产评估的具体情况参见本章之“二、宜昌新发投评估的具体情况”“三、新疆宜化评估的具体情况”及“四、宜化矿业评估的具体情况”，此外，本次涉及业绩承诺的其他矿业权资产评估情况参见本章之“五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况”。
（三）宜昌新发投下属全部股权及资产的总体评估情况
本次评估所涉及的全部股权及资产的总体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 股东全部权益/资产账面价值 | 评估值（100%股权价值） | 增值额 | 增值率 | 评估结论所采用的评估方法 |
| 宜昌新发投 | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% | 资产基础法 |
| 新疆宜化 | 146,692.76 | 811,253.27 | 664,560.51 | 453.03% | 资产基础法 |
| 宜化矿业 | 776,633.28 | 1,264,103.12 | 487,469.84 | 62.77% | 资产基础法 |
| 新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权 | 442,423.08 | 903,430.98 | 461,007.90 | 104.20% | 折现现金流量法 |
| 丰华时代 | 12,994.27 | 14,470.14 | 1,475.87 | 11.36% | 资产基础法 |
| 宜新化工 | 6,916.95 | 10,116.17 | 3,199.22 | 46.25% | 资产基础法 |
| 和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权 | 5,328.93 | 6,791.70 | 1,462.77 | 27.45% | 折现现金流量法 |
| 巴州嘉宜 | 2,815.19 | 4,568.86 | 1,753.67 | 62.29% | 资产基础法 |
| 新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权 | 4,547.88 | 5,762.71 | 1,214.83 | 26.71% | 折现现金流量法 |
| 新疆物贸 | 6,287.43 | 6,543.57 | 256.14 | 4.07% | 资产基础法 |
| 宜化塑业 | 933.90 | 3,105.77 | 2,171.87 | 232.56% | 资产基础法 |
| 嘉宜实业 | -8,849.58 | -8,846.58 | 3.00 | 0.03% | 资产基础法 |
| 库克矿业 | -10,816.57 | -10,796.69 | 19.88 | 0.18% | 资产基础法 |
注：东沟矿业2023年已破产清算，未纳入合并报表范围、未纳入本次评估范围。
二、宜昌新发投评估的具体情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权[2006]274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，包括上市公司比较法和可比案例比较法，其中对于上市公司比较法，由于已上市的公司与被评估单位不可比，故不适用；交易案例比较法是将标的公司与交易案例进行比较，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。故难以采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。由于被评估单位自成立至今并未发生实质性业务，是投资性公司，主要投资单位是新疆宜化，被评估单位实质为管理作用，不具备收益法评估的条件，故难以采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和
所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。
、评估结果根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第571号），以2024年
月
日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 宜昌新发投100%股权账面价值 | 宜昌新发投100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 交易作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% | 100% | 320,793.24 |
本次对宜昌新发投的评估仅采用资产基础法，并以其结果作为评估结论。宜昌新发投100%股权评估值为320,793.24万元，以此为基础确定本次交易作价为320,793.24万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（
）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设（
）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（
）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（
）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（
）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被投资单位新疆宜化未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得税15%优惠政策；
（4）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；
（
）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（
）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况宜昌新发投于评估基准日2024年
月
日总资产账面价值为91,418.34万元，评估价值为320,793.24万元，增值额为229,374.90万元，增值率为250.91%；总负债账面价值为
0.00万元，评估价值为
0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为91,418.34万元，评估价值为320,793.24万元，增值额为229,374.90万元，增值率为
250.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,135.11 | 1,135.11 | - | - |
| 非流动资产 | 90,283.23 | 319,658.13 | 229,374.90 | 254.06% |
| 长期股权投资 | 90,283.23 | 319,658.13 | 229,374.90 | 254.06% |
| 资产总计 | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% |
| 负债合计 | - | - | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 91,418.34 | 320,793.24 | 229,374.90 | 250.91% |
本次评估增值的主要资产为宜昌新发投持有的新疆宜化长期股权投资，增值额为229,374.90万元。
各项资产及负债的评估过程如下：
、流动资产
本次流动资产评估范围为货币资金和其他流动资产。流动资产评估说明如下：
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值为1,135.04万元，评估值为1,135.04万元。
（
）其他流动资产
其他流动资产账面值为0.07万元，为增值税留抵。本次评估以核实后账面值作为评估值，其他流动资产评估值为
0.07万元。
（3）流动资产评估结果
宜昌新发投流动资产评估值为1,135.11万元。具体结果见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 1,135.04 | 1,135.04 | - | - |
| 其他流动资产 | 0.07 | 0.07 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,135.11 | 1,135.11 | - | - |
、长期股权投资宜昌新发投的长期股权投资为其持有的新疆宜化39.403%的股权，账面价值为90,283.23万元。
新疆宜化100%股权的评估值为811,253.27万元，比账面净资产增值664,560.51万元，增值率为
453.03%。对应宜昌新发投的长期股权投资评估值为319,658.13万元。
新疆宜化的具体评估情况详见本章内容之“三、新疆宜化评估的具体情况”。
三、新疆宜化评估的具体情况
（一）评估的基本情况
、评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
对于收益法，虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
对于资产基础法，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。
2、评估结果根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2024年
月
日为评估基准日，新疆宜化100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 新疆宜化100%股权账面价值 | 新疆宜化100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 宜昌新发投持股比例 | 对应的交易作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 146,692.76 | 811,253.27 | 664,560.51 | 453.03% | 39.403% | 319,658.13 |
| 收益法 | 775,624.72 | 628,931.96 | 428.74% | 39.403% | 305,619.41 |
（
）资产基础法评估结果新疆宜化总资产账面价值为1,282,370.00万元，评估价值为1,946,202.50万元，增值额为663,832.50万元，增值率为51.77%；总负债账面价值为1,135,677.23万元，评估价值为1,134,949.23万元，评估减值
728.00万元，减值率
0.06%；净资产账面价值为146,692.76万元，评估价值为811,253.27万元，增值额为664,560.51万元，增值率为
453.03%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 174,090.20 | 175,969.80 | 1,879.60 | 1.08% |
| 非流动资产 | 1,108,279.79 | 1,770,232.70 | 661,952.91 | 59.73% |
| 其中：其他权益工具投资 | 13.56 | 13.56 | - | - |
| 长期股权投资 | 107,697.07 | 697,155.40 | 589,458.33 | 547.33% |
| 固定资产 | 867,800.12 | 921,539.22 | 53,739.10 | 6.19% |
| 在建工程 | 51,941.08 | 51,250.30 | -690.78 | -1.33% |
| 工程物资 | 731.76 | 1,583.80 | 852.04 | 116.44% |
| 固定资产清理 | 1,106.82 | 1,109.04 | 2.22 | 0.20% |
| 无形资产 | 6,702.53 | 33,572.29 | 26,869.76 | 400.89% |
| 递延所得税资产 | 53,780.81 | 45,503.05 | -8,277.76 | -15.39% |
| 其他非流动资产 | 18,506.04 | 18,506.04 | - | - |
| 资产总计 | 1,282,370.00 | 1,946,202.50 | 663,832.50 | 51.77% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动负债 | 749,597.46 | 749,597.46 | - | - |
| 非流动负债 | 386,079.77 | 385,351.77 | -728.00 | -0.19% |
| 负债合计 | 1,135,677.23 | 1,134,949.23 | -728.00 | -0.06% |
| 净资产（所有者权益） | 146,692.76 | 811,253.27 | 664,560.51 | 453.03% |
新疆宜化资产基础法评估值为811,253.27万元，较账面值增值664,560.51万元。增值的原因包括：持有的宜化矿业长期股权投资增值589,854.86万元、固定资产增值53,739.10万元、土地使用权增值24,593.33万元。
其中：持有的宜化矿业长期股权投资增值主要系其煤矿矿业权增值和宜化矿业利润滚存所致。煤矿矿业权增值详见本节之“四、宜化矿业评估的具体情况”。宜化矿业最近两年净利润均在20亿元以上，因此利润滚存金额逐年快速上升，净资产较账面投资成本有所增加。固定资产较账面值增值主要系评估计算成新率使用的经济耐用年限相较于会计政策计提折旧的年限整体更长所致。
土地使用权较账面值增值主要系新疆当地供地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米所致。
（2）收益法评估结果
新疆宜化评估基准日总资产账面价值为1,282,370.00万元，总负债账面价值为1,135,677.23万元，净资产账面价值为146,692.76万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为775,624.72万元，增值额为628,931.96万元，增值率为
428.74%。
（3）评估结果的分析与选择
收益法与资产基础法评估结果相差35,628.55万元，差异率为4.39%，相对较小。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。资产基础法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。企业未来经营可能会受到来自于发展
规模、抗风险能力以及市场发生变化等因素的影响。根据对评估过程及评估结果的分析，收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。
（
）评估结论在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为811,253.27万元，评估值比账面净资产增值664,560.51万元，增值率为
453.03%。
（二）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产本次流动资产评估范围为新疆宜化于评估基准日2024年
月
日的流动资产，具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
各项流动资产评估说明如下：
（1）货币资金货币资金评估基准日账面值为55,481.97万元，其中：现金
10.00万元，银行存款22,257.67万元，其他货币资金33,214.29万元。
）现金现金存放在资金管理部门，账面价值为10.00万元，评估值为10.00万元。
）银行存款银行存款账面值为22,257.67万元，评估值为22,257.67万元。3）其他货币资金其他货币资金为保证金账户，账面价值为33,214.29万元，评估值为33,214.29万元。综上，货币资金评估值为55,481.97万元。
（2）应收票据列入本次评估范围内的应收票据账面余额为59,777.87万元，主要为不带息银行承兑汇票、贴现未到期的银行承兑汇票其账面值已含贴息、背书未到期的银行承兑汇票。
应收票据评估值为59,777.87万元。（
）应收账款列入本次评估范围内的应收账款账面余额为7,195.32万元，坏账准备为5,241.70万元，账面价值为1,953.63万元，主要内容为应收往来单位的货款。
经测算评估风险损失金额为5,189.57万元。应收账款评估值为2,005.75万元。（
）预付款项列入本次评估范围内的预付款项账面价值为5,076.47万元，为预付的工程材料设备款等。
预付款项评估值为5,076.47万元。
（5）其他应收款列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为40,233.28万元，坏账准备为14,056.12万元，账面净额为26,177.16万元，主要内容为关联单位往来款、利息及工程保证金等。
经测算评估风险损失金额为13,882.66万元。其他应收款评估值为26,350.61万元。
（6）存货
此次评估的存货为原材料、产成品和半成品，账面值合计25,991.42万元，存货跌价准备368.31万元，账面净额合计25,623.11万元。
1）原材料
原材料共计7,259项，账面价值16,064.40万元，存货跌价准备
218.39万元，账面净额15,846.01万元。为被投资单位用于生产PVC颗粒、烧碱等产品所需的主、辅原材料以及生产使用的备品备件，评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模
式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，查明有无盘盈、盘亏情况及盘盈、盘亏存货名称、数量，确认并按基准日至盘点日进出库进行倒推，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量。
其中：267项备品备件因主体设备升级或拆除无法适配、库存时间较长保管不善老化而无法使用淘汰，账面价值共计
195.96万元，
项辅材为纸塑复合袋（850*450*120PVC）账面价值为53.37万元，2021年购进，无法使用。
对于生产所用的大宗原材料及辅材，评估人员调查了大宗原材料及辅材的近期销售价格，账面值接近基准日市价，故以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值；对于生产用的备品备件及金属耗材，保存良好，大部分可正常投入使用的且备品备件市场价格变化不大，以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值；对无法使用、淘汰的轴承、气阀等备品备件以残余价值确定评估值；对老化、无法使用的密封垫等橡胶制品及纸塑制品评估为
元。
经评估，原材料评估值为15,846.01万元。
）产成品（库存商品）
产成品共计14项，账面值5,673.92万元，存货跌价准备149.92万元，账面净额为5,524.00万元。为被投资单位加工完成尚未销售的PVC、烧碱、尿素以及后勤超市外购的销售给员工日常生活用品等。自产的PVC、烧碱、尿素存放在公司仓库，采用实际成本法核算，对外正常销售。
对外正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品（库存商品）评估值＝数量×不含税单价×（1-综合扣除率）
综合扣除率＝税金及附加/销售收入＋销售费用/销售收入＋所得税额/销售收入＋适当净利润/销售收入
对于销售正常的库存商品，扣除的适当净利润占销售收入的比例按50%确定。
产成品（库存商品）评估中主要参数包括：
①销售单价为销货合同不含税售价
②税金及附加/销售收入
③销售费用/销售收入
④所得税额/销售收入
⑤适当净利润/销售收入综合扣除率计算过程如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 1 | 销售收入 | 429,098.56 | 225,858.64 |
| 2 | 销售费用 | 1,355.21 | 530.31 |
| 3 | 税金及附加 | 3,394.55 | 1,920.01 |
| 4 | 所得税额 | 15,911.62 | -8,999.80 |
| 5 | 适当净利润 | 9,534.37 | 18,620.24 |
| 6 | 销售费用/销售收入 | 0.32% | 0.23% |
| 7 | 税金及附加/销售收入 | 0.79% | 0.85% |
| 8 | 所得税额/销售收入 | 3.71% | 0.00% |
| 9 | 适当净利润/销售收入 | 2.22% | 4.12% |
| 10 | 综合扣除率 | 7.04% | 5.20% |
| 11 | 综合扣除率平均值 | 6.12% | |
对于存货跌价准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。经评估，产成品评估值为7,178.03万元。
）在产品在产品账面价值为4,253.09万元，在产品为尚未完工的碳块、电石等。评估人员向企业财务人员了解了生产过程中各项必要耗费的情况，并查阅了相关会计信息记录，在确认各项成本费用的计量合理准确的基础上，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量，以确认后的账面单价乘以实际数量确定其评估值。
经评估，在产品评估值为4,253.09万元。
）存货评估结果及分析
经评估，存货评估值为27,277.13万元，评估增值1,654.02万元，增值率6.46%。主要系产成品评估值包含了部分利润所致。
（7）流动资产评估结果
流动资产评估值为175,969.80万元。流动资产评估结果明细表下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 55,481.97 | 55,481.97 | - | - |
| 应收票据 | 59,777.87 | 59,777.87 | - | - |
| 应收账款 | 1,953.63 | 2,005.75 | 52.13 | 2.67% |
| 预付账款 | 5,076.47 | 5,076.47 | - | - |
| 其他应收款 | 26,177.16 | 26,350.61 | 173.45 | 0.66% |
| 存货 | 25,623.11 | 27,277.13 | 1,654.02 | 6.46% |
| 流动资产合计 | 174,090.20 | 175,969.80 | 1,879.60 | 1.08% |
流动资产评估增值1,879.60万元，增值率为1.08%。主要系产成品评估值包含了部分利润所致。
2、其他权益工具
（
）评估范围
新疆宜化本次评估的其他权益工具投资原账面余额为25.00万元，减值准备11.44万元，账面净值13.56万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
| 昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司） | 2019/4/3 | 10% | 13.56 |
| 合计 | 13.56 |
（2）评估方法及过程
评估人员对其他权益工具的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议或章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具的真实性和准确性。
对昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）的股权系参股投资，参股比例为10.00%，本次评估根据评估基准日昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训
学校（有限公司）评估基准日财务报表中净资产与参股比例的乘积确定该项其他权益工具投资价值。评估基准日昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）净资产为135.64万元，则其他权益工具投资评估值为135.64×10.00%＝13.56万元。
（
）评估结果与增减值原因分析经评估，其他权益工具投资评估结果为13.56万元，无增减值。
、长期股权投资
（1）评估范围长期股权投资共计7项，账面余额为108,697.07万元，减值准备为1,000.00万元，账面净值为107,697.07万元。各被投资单位名称、投资比例、投资账面值明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 新疆宜化塑业有限公司 | 2011/4/25 | 100 | 1,000.00 |
| 2 | 新疆宜新化工有限公司 | 2011/8/2 | 100 | 1,000.00 |
| 3 | 宜化（新疆）物贸有限公司 | 2013/1/9 | 100 | 6,251.22 |
| 4 | 新疆嘉宜实业有限公司 | 2013/6/14 | 100 | 5,000.00 |
| 5 | 新疆宜化库克矿业有限公司 | 2011/2/23 | 100 | 1,000.00 |
| 6 | 新疆宜化矿业有限公司 | 2020/8/12 | 53.925 | 91,812.75 |
| 7 | 巴州嘉宜矿业有限公司 | 2021/8/31 | 100 | 2,633.10 |
| 小计 | 108,697.07 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 1,000.00 | |||
| 合计 | 107,697.07 | |||
评估基准日及前两年被投资单位的资产、负债及经营状况如下：
）新疆宜化塑业有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 5,507.29 | 6,408.01 | 3,744.68 |
| 固定资产 | 1,528.77 | 1,649.21 | 1,499.37 |
| 无形资产 | 2,565.28 | 2,505.50 | 2,470.63 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 资产总计 | 9,601.34 | 10,562.72 | 7,714.68 |
| 流动负债 | 9,009.52 | 9,557.42 | 6,780.78 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 9,009.52 | 9,557.42 | 6,780.78 |
| 股东权益合计 | 591.82 | 1,005.30 | 933.90 |
| 营业收入 | 7,051.46 | 6,463.08 | 3,949.12 |
| 营业利润 | 303.84 | 400.50 | -27.17 |
| 利润总额 | 357.34 | 413.49 | -71.40 |
| 净利润 | 363.06 | 413.49 | -71.40 |
2）新疆宜新化工有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 3,935.20 | 3,254.18 | 4,558.32 |
| 固定资产 | 1,150.66 | 1,971.43 | 1,884.21 |
| 在建工程 | 790.16 | 5.28 | 11.89 |
| 无形资产 | 3,634.48 | 8,300.97 | 8,088.30 |
| 递延所得税资产 | 533.03 | 607.34 | 638.49 |
| 资产总计 | 10,043.53 | 14,139.20 | 15,181.20 |
| 流动负债 | 1,841.02 | 2,507.21 | 3,233.29 |
| 非流动负债 | 2,051.88 | 4,874.58 | 5,030.96 |
| 负债合计 | 3,892.90 | 7,381.79 | 8,264.25 |
| 股东权益合计 | 6,150.63 | 6,757.41 | 6,916.95 |
| 营业收入 | 3,619.85 | 5,729.67 | 3,126.93 |
| 营业利润 | 996.95 | 558.10 | 185.10 |
| 利润总额 | 1,010.72 | 546.13 | 194.25 |
| 净利润 | 505.06 | 421.86 | 144.12 |
3）宜化（新疆）物贸有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 99,293.47 | 86,482.07 | 62,598.88 |
| 固定资产 | 56.17 | 36.49 | 25.18 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 递延所得税资产 | 138.03 | 253.68 | 76.14 |
| 资产合计 | 99,487.66 | 86,772.24 | 62,700.19 |
| 流动负债 | 86,205.14 | 72,175.29 | 56,412.77 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 86,205.14 | 72,175.29 | 56,412.77 |
| 股东权益合计 | 13,282.53 | 14,596.96 | 6,287.43 |
| 营业收入 | 4,770.30 | 3,452.68 | 1,086.57 |
| 营业利润 | 2,728.44 | 1,752.95 | 921.13 |
| 利润总额 | 2,714.74 | 1,753.37 | 921.13 |
| 净利润 | 2,030.68 | 1,314.43 | 690.47 |
）新疆嘉宜实业有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 5,753.89 | 3,641.60 | 3,592.92 |
| 资产合计 | 5,753.89 | 3,641.60 | 3,592.92 |
| 流动负债 | 13,540.00 | 12,442.50 | 12,442.50 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 13,540.00 | 12,442.50 | 12,442.50 |
| 股东权益合计 | -7,786.11 | -8,800.91 | -8,849.58 |
| 营业收入 | 499.01 | - | - |
| 营业利润 | 2,223.39 | -1,014.80 | -51.97 |
| 利润总额 | 2,330.51 | -1,014.80 | -48.68 |
| 净利润 | 2,330.51 | -1,014.80 | -48.68 |
）新疆宜化库克矿业有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 7.08 | 6.81 | 5.97 |
| 固定资产 | - | - | - |
| 资产总计 | 7.08 | 6.81 | 5.97 |
| 流动负债 | 10,775.77 | 10,809.55 | 10,822.54 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 负债合计 | 10,775.77 | 10,809.55 | 10,822.54 |
| 股东全部权益 | -10,768.69 | -10,802.74 | -10,816.57 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -94.37 | -33.93 | -13.83 |
| 利润总额 | 430.01 | -34.05 | -13.83 |
| 净利润 | 430.01 | -34.05 | -13.83 |
）新疆宜化矿业有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产合计 | 424,535.15 | 657,513.09 | 672,074.58 |
| 其他权益工具 | 23.73 | 18.09 | 13.56 |
| 长期股权投资 | 780.00 | 780.00 | 780.00 |
| 固定资产 | 99,163.04 | 103,188.53 | 105,797.54 |
| 在建工程 | 2,066.91 | 5,971.29 | 5,756.63 |
| 无形资产 | 480,743.00 | 464,054.71 | 454,461.99 |
| 长期待摊费用 | 55.61 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,641.59 | 1,666.05 | 10,055.60 |
| 其他非流动资产 | 1,906.36 | 450.57 | 1,442.15 |
| 资产总计 | 1,010,915.40 | 1,233,642.33 | 1,250,382.06 |
| 负债合计 | 506,115.98 | 513,767.66 | 473,748.78 |
| 股东权益合计 | 504,799.42 | 719,874.67 | 776,633.28 |
| 营业收入 | 476,381.10 | 515,473.35 | 285,877.86 |
| 营业利润 | 269,984.64 | 247,298.89 | 66,808.47 |
| 利润总额 | 270,257.59 | 245,192.23 | 63,538.89 |
| 净利润 | 221,884.56 | 211,649.42 | 52,955.03 |
）巴州嘉宜矿业有限公司概况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产 | 3,259.30 | 5,883.91 | 4,809.77 |
| 固定资产 | 600.94 | 4,760.76 | 4,521.73 |
| 在建工程 | 1,324.80 | 52.54 | 447.08 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 无形资产 | 6,955.65 | 6,633.31 | 6,373.95 |
| 递延所得税资产 | 458.70 | 553.87 | 587.67 |
| 资产总计 | 12,599.38 | 17,884.38 | 16,740.21 |
| 流动负债 | 5,833.67 | 10,614.54 | 9,309.06 |
| 非流动负债 | 4,226.36 | 4,563.39 | 4,615.96 |
| 负债合计 | 10,060.04 | 15,177.92 | 13,925.02 |
| 股东权益合计 | 2,539.35 | 2,706.46 | 2,815.19 |
| 营业收入 | 4,746.02 | 10,034.01 | 6,693.87 |
| 营业利润 | 472.91 | -101.66 | -121.59 |
| 利润总额 | 470.35 | -119.65 | -127.49 |
| 净利润 | 307.80 | -395.96 | -168.10 |
（2）评估方法评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。由于全部为具有控制权的子公司，评估方法如下：
对于正常经营的被投资单位，首先对被投资单位进行整体资产评估，评估采用资产基础法和收益法。选取一种评估方法作为评估结论，然后以投资比例乘以被评估企业股东全部权益评估值得到长期股权投资评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
由于新疆宜化库克矿业有限公司长期停产，未来难以确定复产时间，因此长期股权投资计提1,000.00万元减值准备。对于减值准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
各公司选取的评估方法如下：
1）新疆宜化塑业有限公司
宜化塑业收入较为稳定，属于新疆宜化的包装袋配套企业，相比新疆宜化外部的编织袋企业，利润率低，利润受新疆宜化的影响，生产规模较小。本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法的结果作为新疆宜化资产基础法长期股权投资的结果，收益法与新疆宜化本部合并评估。
2）宜化（新疆）物贸有限公司新疆物贸为新疆宜化下属销售采购公司，主要为新疆宜化销售产品及采购原材料，其利润受新疆宜化的影响。本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法的结果作为新疆宜化资产基础法长期股权投资的结果，收益法与新疆宜化本部合并评估。
）新疆宜新化工有限公司、新疆宜化矿业有限公司、巴州嘉宜矿业有限公司以上3家企业为矿山企业，其主要资产为矿业权。本次评估采用资产基础法与收益法。
本次评估范围内的采矿权业经湖北永业地矿评估咨询有限公司出具鄂永矿权评[2024]字第EX0017号《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》、鄂永矿权评[2024]字第EX0022号《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》、鄂永矿权评[2024]字第EX0021号《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估报告》。
）新疆嘉宜实业有限公司、新疆宜化库克矿业有限公司
以上2家公司均处于停业状态，未来的收益无法正确计量，故不适用收益法，本次评估采用资产基础法。
（3）评估结果与增减值原因分析
经评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 新疆宜化塑业有限公司 | 1,000.00 | 3,105.77 | 2,105.77 | 210.58% |
| 2 | 新疆宜新化工有限公司 | 1,000.00 | 10,116.17 | 9,116.17 | 911.62% |
| 3 | 宜化（新疆）物贸有限公司 | 6,251.22 | 6,543.57 | 292.35 | 4.68% |
| 4 | 新疆嘉宜实业有限公司 | 5,000.00 | -8,846.58 | -13,846.58 | -276.93% |
| 5 | 新疆宜化库克矿业有限公司 | 1,000.00 | - | -1,000.00 | -100.00% |
| 6 | 新疆宜化矿业有限公司 | 91,812.75 | 681,667.61 | 589,854.86 | 642.45% |
| 7 | 巴州嘉宜矿业有限公司 | 2,633.10 | 4,568.86 | 1,935.76 | 73.52% |
| 小计 | 108,697.07 | 697,155.40 | 588,458.33 | 541.37% | |
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 减：长期股权投资减值准备 | 1,000.00 | - | -1,000.00 | -100.00% | |
| 合计 | 107,697.07 | 697,155.40 | 589,458.33 | 547.33% | |
经评估，长期股权投资评估值为697,155.40万元，评估增值589,458.33万元，增值率为547.33%。增值主要原因为宜化矿业所持有的矿产资源增值。
（
）特别事项说明
新疆嘉宜实业有限公司、新疆宜化库克矿业有限公司评估值大幅减值原因：
）嘉宜实业主要承接新疆宜化产成品运输、代理大宗原材料、设备等采购业务，现因新疆宜化业务模式改变，嘉宜实业业务量缩减至无业务，自2018年停业至今导致净资产为负数评估减值。由于公司对嘉宜实业有承债的风险，基于评估谨慎性原则，以评估后的负数确定嘉宜实业评估值。
2）新疆宜化库克矿业有限公司是为新疆宜化兰炭项目配套的露天煤矿，一期200万吨/年露天煤矿于2012年6月动工建设，2012年12月底建成投入生产，矿山生产、生活、供水、供电、道路等设施已全部建成并投入使用，累计完成投资1.14亿元。2013年
月后，因无任何矿权手续，以及煤质无法达到生产要求，停工至今导致净资产为负数评估减值。由于被投资企业出资已全部到位，对库克矿业评估以为零为限确定评估值。
4、固定资产（
）房屋建（构）筑物1）评估范围本次评估的范围为新疆宜化化工有限公司所属的房屋、构筑物等，委估建（构）筑物共777项，在评估基准日的账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 98,295.37 | 67,424.96 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 311,052.18 | 211,113.82 |
| 房屋建（构）筑物小计 | 409,347.54 | 278,538.77 |
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 减：固定资产-房屋建（构）筑物减值准备 | - | 17,319.98 |
| 房屋建（构）筑物合计 | 409,347.54 | 261,218.79 |
）资产概况本次评估房屋建（构）筑物为生产性用的蒸发厂房、化机厂房、HN压缩厂房等，办公用的PVC办公楼、合成办公楼、电厂办公楼、整体办公楼等，厂区生活区及五彩湾新城配套生活区（绿洲新城小区）的活动中心、食堂、正式工宿舍楼等；构筑物为道路、地坪、沉淀池、管架、厂区围墙、电石冷却间、1#卷扬机框架、气烧窑、液氯充装框架、空压站等。房屋建筑物约建成于2011-2024年间，为框架结构、砖混结构；构筑物为框架结构、钢结构等。房屋建筑物不存在抵押、租赁等他项权利，主要房屋建（构）筑物概况如下：
蒸发厂房：该厂房为框架结构，2013年
月
日建成，共
层，一层层高
米，其余4层层高5米，檐高约27米，建筑面积1440平方米，未办理房屋所有权证。一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，轻质
厚砖墙，人造大理石楼地面，外墙为涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，一般装修，水卫电照、暖通齐全。截至评估基准日，其账面原值为
270.98万元，账面净值
159.42万元。PVC办公楼：该办公楼为框架结构，2013年6月1日建成，共3层，层高3米，檐高约
米，建筑面积3480平方米，未办理房屋所有权证。一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，轻质240厚砖墙，人造大理石楼地面，外墙为涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，顶棚为扣板，配备塑钢窗、木门，水卫电照、暖通齐全。截至评估基准日，其账面原值为668.37万元，账面净值382.06万元。
110KV烧碱变电站综合楼、GIS给点装置室：该变电站为框架结构，基础为独立柱和条形基础，于2011年11月1日建成，有一间房屋层数为两层，其余为一层，一层的檐高为5.6米，二层的檐高为13米，建筑面积共有3052平方米，已办理房屋所有权证。装修为一般装修，现浇钢筋砼梁、板、柱，地面为水泥地面，外墙粉刷黄色涂料，内墙为水泥砂浆粉刷，水位电照、暖通齐全，变电站内的房屋均为同样装修。截至评估基准日，其账面原值为1,079.16万元，账面净值为
436.45万元。造粒塔：该构筑物于2011年11月30日建成，外观为烟囱状，长度23米，宽度
26米，高度106米，现浇钢筋砼筒体结构，外部墙面为水泥砂浆粉刷，体积共有39134立方米。截至评估基准日，其账面原值为2,391.03万元，账面净值为1,340.74万元。
道路：
2013年
月
日建成，为混凝土路面，面层厚度为25cm，路面面积共为122500平方米。截至评估基准日，该道路的账面原值为2,768.35万元，账面净值1,813.73万元。从被评估人员现场查勘察资料了解到，该构筑物结构稳定，没有变形现象，基础无不均匀沉降，使用较正常。企业根据历年评估报告计提减值准备17,319.98万元。
）评估方法委估的生产用房屋建（构）筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法进行评估，而同类房屋建筑物的市场交易较少难以找到合适案例，亦不适宜运用市场法进行评估，故本次评估采用重置成本法。
重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率4）评估结果及增减值分析
①评估结果经过评估，新疆宜化所拥有并确定的房屋构筑物，评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 重置全价-原值 | 评估价值-净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 98,295.37 | 67,424.96 | 97,855.24 | 75,208.34 | -0.45% | 11.54% |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 311,052.18 | 211,113.82 | 318,791.49 | 225,777.02 | 2.49% | 6.95% |
| 房屋建（构）筑物小计 | 409,347.54 | 278,538.77 | 416,646.73 | 300,985.36 | 1.78% | 8.06% |
| 减：固定资产-房屋建（构）筑物减值准备 | - | 17,319.98 | - | - | - | - |
| 房屋建（构）筑物合计 | 409,347.54 | 261,218.79 | 416,646.73 | 300,985.36 | 1.78% | 15.22% |
②评估增减值分析本次房屋建（构）筑物评估原值增值7,270.26万元，计提减值准备前的评估净值
增值22,446.58万元。评估原值增值的原因是部分资产入账时间较早，本次评估根据评估基准日有关询价资料和取价依据，客观确定评估值导致评估增值；评估净值增值的原因是评估原值增值以及评估采用的经济使用年限比会计记账采用的折旧年限长导致。
房屋建（构）筑物计提减值准备后评估增值39,766.57万元，增值率15.22%，其原因是房屋建（构）筑物账面价值已计提减值准备，评估增值幅度较计提减值准备后有提高。
5）特别事项说明
纳入本次评估范围内的房屋部分未办理房屋所有权证，此次评估的面积是按被投资单位提供的数据以及评估人员由从被投资单位获取的现场勘察资料确定实物状况得出的结果，若办理产权证后面积发生变化则评估结果应作相应的调整，此次评估亦未考虑将来办理房屋所有权证对评估结果的影响。评估是在假定房屋建筑物属被投资单位所有，不存在权属问题前提下进行的。
（2）设备
）评估范围
本次设备评估范围为新疆宜化所拥有机器设备6,696项、电子设备304项、车辆
项，设备合计7,130项，账面原值1,089,837.00万元，账面净值664,120.96万元，减值准备57,539.63万元，账面价值606,581.33万元。各类设备的总计数量和分类具体情况见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 项 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 固定资产-机器设备 | 6,696 | 1,085,288.73 | 662,146.57 |
| 固定资产-车辆 | 130 | 3,797.14 | 1,776.29 |
| 固定资产-电子设备 | 304 | 751.13 | 198.10 |
| 设备类资产小计 | 7,130 | 1,089,837.00 | 664,120.96 |
| 减：设备类减值准备 | - | 57,539.63 | |
| 设备类资产合计 | 7,130 | 1,089,837.00 | 606,581.33 |
2）设备概况
纳入本次评估的机器设备主要为生产、检测和管理专用设备。主要设备有：热电设备、合成氨（尿素）设备、PVC设备、电石设备和原料设备等；电子设备主要公司生产经营使用的打印机、办公电脑和办公家具等；车辆为生产经营使用的载客汽车、载货运输车和其他专用车辆等，其中
辆因未按照规定进行年检，只在公司内部道路使用，车辆均能正常使用。
计提减值准备的主要资产有电解槽、锅炉、汽机发电机、汽轮机等生产、检测设备。企业根据历年评估报告计提减值准备57,539.63万元。
3）评估方法
根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取重置成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。
对于市场法，本评估项目的机器设备、车辆和电子设备难以收集市场交易案例，不适用市场法。
对于收益法，因本次评估的设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
对于重置成本法，本评估项目的机器设备、车辆和电子设备能满足重置成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用重置成本法。
本次评估对机器设备、车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产评估的重置成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。重置成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
）评估结果
经过评估，新疆宜化化工有限公司所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 重置全价-原值 | 评估价值-净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 1,085,288.73 | 662,146.57 | 1,020,693.05 | 618,103.81 | -5.95% | -6.65% |
| 固定资产-车辆 | 3,797.14 | 1,776.29 | 3,275.23 | 2,143.62 | -13.74% | 20.68% |
| 固定资产-电子设备 | 751.13 | 198.10 | 726.94 | 306.43 | -3.22% | 54.68% |
| 设备类资产小计 | 1,089,837.00 | 664,120.96 | 1,024,695.22 | 620,553.86 | -5.98% | -6.56% |
| 减：设备类减值准备 | - | 57,539.63 | - | - | - | - |
| 设备类资产合计 | 1,089,837.00 | 606,581.33 | 1,024,695.22 | 620,553.86 | -5.98% | 2.30% |
本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为
5.98%，计提减值准备前评估净值减值率为6.56%，其中：
①机器设备评估的结果是评估原值减值率为
5.95%，评估净值减值率为
6.65%。评估原值、净值减值的原因是入账金额中所含待摊费用较评估基准日行业标准偏高，本次评估根据评估基准日有关询价资料和取价依据，客观确定评估值导致评估减值。
②车辆设备原值减值13.74%，原因为车辆购置价格下降所致，净值增值是企业财务确定的车辆设备折旧率，与评估依据车辆的行驶年限和行驶里程确定成新率，然后结合车辆情况使用情况对成新率进行调整确定综合成新率，二者有一定差别，致使评估净值增值20.68%。
③电子设备原值减值3.22%，原因为委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估净值增值54.68%，原因为企业财务采用的电子设备折旧年限与评估采用经济寿命年限不一致所致。
设备类资产计提减值准备后评估净值增值率
2.30%，其原因是设备计提减值准备致使设备账面价值较低导致评估增值。
）特别事项说明
截至评估基准日，共3辆货车未进行定期年检，只在公司内部道路使用。
（
）固定资产清理
1）评估范围和资产状况
纳入本次评估范围的固定资产清理均为废旧物资或待处置的设备类资产，共102项，原账面值6,695.20万元，减值准备5,588.38万元，账面价值1,106.82万元，包括：变压器、降膜浓缩器、蒸发冷凝器等，所有设备均已拆除存放于新疆宜化物资堆场，其中
项设备拆除后无再用价值作为报废设备处置。
2）评估方法
固定资产清理的评估方法参照机器设备评估方法，适宜选用重置成本法。
①列入评估范围设备中的报废设备，已拆除存放于物资堆场，计划处置方式为就地处置。根据产权持有单位的要求，报废设备材料装车运输、卸车堆放由受让方自行完成。基本计算公式为：
报废设备评估值=报废设备材料就地出售市场价值×报废设备材料重量
②列入评估范围设备中可移地使用的设备，已拆除存放于物资堆场，计划处置方式为原地处置，装车运输、卸车堆放由受让方自行完成。基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
3）清查评估结果
经过上述评估程序，固定资产清理评估值1,109.04万元，评估减值5,586.16万元。主要原因为共95项设备评估时作为报废废旧材料变卖，致使评估大幅减值。与计提减值准备后的账面价值比较评估增值率
0.20%，其原因是固定资产清理计提减值准备致使设备账面价值较低导致评估增值。
、在建工程
（1）土建工程
）评估范围及资产状况
新疆宜化此次申报评估的在建工程－土建工程共计6项，完善工艺上的能耗、环保和安全要求而进行的技术改造所产生的建造成本，账面价值2,818.61万元，主要为
万吨三聚氰胺项目、电石气力输灰项目、新疆宜化西区消防整改项目等建设时发生的工程费用等。账面价值为项目发生的工程款。评估基准日工程施工进度处于施工的前中期阶段。
2）评估方法在建工程－土建工程账面价值为工程款。经评估人员查看被投资单位提供现场调查资料了解，于2022年至2024年开工，形象进度约40%，付款比例约30%。对于工程款，由于大部分开工日期距评估基准日两年内，人工、材料价格变化不大，采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值加上合理的资金成本确定评估值。对于资金成本，评估时根据土建工程合理建设工期，资金使用量情况、资金投入方式，评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。对资金占用时间在半年内的零星支出项目不考虑资金成本。
）评估结果在建工程－土建工程评估值2,920.17万元，评估增值101.56万元，增值率
3.60%，增值原因为账面值不含资金成本，评估时考虑了合理的资金成本导致增值。（
）设备安装工程1）评估范围及资产状况新疆宜化此次申报评估的在建工程—设备安装工程共计
项，为年产
万吨三聚氰胺项目、新疆宜化煤电机组能效提升改造项目以及完善工艺上的能耗、环保和安全要求而进行的技术改造所产生的建造成本。账面价值49,122.47万元。2）评估方法评估方法参照机器设备的评估方法，评估时核实设备购置合同总价及申报的实际付款比例，按照设备安装工程实际完工情况确定评估值。
新疆宜化所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安装工程为未完工项目。由于大部分开工日期距评估基准日1-2年以内，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内涵，核实申报价值与合同价格的差异的原因，保留在建工程申报项目合理支出的设备购置价等费用。对于资金成本，评估时根据工程合理建设工期，资金使用量情况、资金投入方式，评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。对资金占用时间在半年内的零星支出项目不考虑资金成本。
设备安装工程项目评估值=设备购置价格+项目建设的合理支出额+资金成本
）评估结果与账面值变动比较分析经评估，在建工程—设备安装汇总评估值为48,330.12万元，较账面值减值792.35万元，减值率
1.61%，减值原因是评估时按照评估基准日贷款市场报价利率（LPR），合理资金投入方式确定了设备安装部分的资金使用成本，致使评估值小幅减值。
（3）工程物资1）工程物资概况工程物资包括降膜蒸发器、熔盐炉、浓缩器及其他配件等，工程物资原账面值5,133.87万元，计提减值准备4,402.11万元，计提减值准备后账面价值
731.76万元。工程物资为烧碱浓缩装置拆分后的设备及配件，该设备闲置的原因为2011年原股东湖北宜化准备在青海省建设煤（电）一体化化工产业链而进口设备，后由于市场原因未能进行建设，造成设备闲置。2024年
月新疆宜化确定烧碱浓缩装置的处置方式，将烧碱浓缩装置拆分处置。
）评估方法工程物资参照机器设备评估方法进行评估。
）评估结果与账面值变动比较分析工程物资评估值为1,583.80万元，评估值与计提减值准备后的账面价值比较增值
859.52万元，增值率为
116.44%。增值原因是由于烧碱浓缩装置拆分后部分设备按正常可使用状态确定评估值，导致评估增值。
、无形资产
（1）土地使用权1）评估范围本次评估之土地使用权范围为新疆宜化申报的
宗国有土地，用地面积合计3,394,075.44平方米，土地用途为工业用地及公路用地，其中26宗土地性质为出让，1宗土地性质为划拨。被投资单位申报原始入账价值7,322.48万元，账面价值6,444.77
万元。
）评估方法
①评估方法选用根据《资产评估执业准则－不动产》《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
A．市场比较法近年来，委估宗地所在区域周边可供出让的同类工业用途的土地较多，通过当地土地交易公共平台，可以较为容易的获取与待估宗地相同用地性质的近期土地交易案例，因此适宜采用市场比较法评估。
B．基准地价系数修正法由于昌吉市自然资源局未公开距基准日三年内的基准地价技术报告，基准地价及其相关修正体系不明确，且宗地位于基准地价范围外，故不适用基准地价修正法。
C．假设开发法根据城镇土地估价规程，对具有投资开发或再开发潜力的土地估价可采用假设开发法，且适用于对待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估，因委估宗地不能用于房地产开发，故无法采用假设开发法评估。
D．收益法由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
E．成本逼近法主要适用于乡镇、郊区等市场不活跃区域的土地估价，对于无法获取市场成交案例的划拨工业用地，评估人员能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资料，因此对于划拨工业用地可以采用成本逼近法进行评估。
综上，因此，根据委估方提供的资料，结合待估宗地实际状况，对土地使用权采
用市场比较法和成本逼近法进行评估。
②选用的评估方法内涵及公式市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易日期、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E式中：
P——评估对象价格；PB——比较实例价格；A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×土地使用年限修正系数×个别因素修正系数×宗地面积
）评估结果及增减值分析经评估测算，本次委托评估的位于准东五彩湾的26宗国有出让工业用地及1宗划拨公路用地，评估土地面积3,394,075.44平方米，评估土地价值31,038.10万元。
无形资产－土地使用权评估总体增值24,593.33万元，增值率
381.60%。本次土地评估增值幅度较大，其主要原因是被投资单位部分原始取得土地的时间较早，随着近年准东五彩湾地区的重点规划与城市建设，委估土地周边配套设施日益完善，使得土
地市场交易价格上升。
）其他事项说明本次评估的土地1#、3-27#用途为工业，土地使用权性质为出让，土地使用年限按照法定年限，土地开发程度为宗地红线外“六通”及红线内“场地平整”。
本次评估的土地2#用途为公路用地，土地使用权性质为划拨，土地开发程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。
本次评估的土地于评估基准日不涉及抵押事项。
（2）专利权
）评估范围
此次纳入评估范围的
项专利，包括
项实用新型专利、
项发明专利，均为企业日常经营所用，包括在评估基准日已授权、处于实质审查和公开阶段的专利，具体明细如下所示：
| 序号 | 专利技术名称 | 专利类型 | 专利申请号 | 法律状态 | 公告日 |
| 1 | 一种气化炉给煤装置 | 实用新型 | CN202322783854.9 | 授权 | 2024-05-03 |
| 2 | 一种气化炉给煤装置及方法 | 发明专利 | CN202311343758.0 | 实质审查 | 2023-12-08 |
| 3 | 一种采用原料煤生产活性炭基材的系统 | 实用新型 | CN202322775741.4 | 授权 | 2024-05-03 |
| 4 | 一种采用原料煤生产活性炭基材的系统及方法 | 发明专利 | CN202311339608.2 | 实质审查 | 2024-01-09 |
| 5 | 电石渣干粉稳料装置 | 实用新型 | CN202322752990.1 | 授权 | 2024-04-26 |
| 6 | 三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构 | 实用新型 | CN202322610861.9 | 授权 | 2024-04-19 |
| 7 | 三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构及安装方法 | 发明专利 | CN202311246108.4 | 实质审查 | 2024-01-02 |
| 8 | 一种底渣回用的煤气化装置及工艺 | 发明专利 | CN202311209925.2 | 实质审查 | 2023-12-15 |
| 9 | 一种底渣回用的煤气化装置 | 实用新型 | CN202322545312.8 | 授权 | 2024-04-19 |
| 10 | 一种密闭式油水多级连续分离装置及工艺 | 发明专利 | CN202311183320.0 | 实质审查 | 2023-12-08 |
| 11 | 一种密闭式油水多级连续分离装置 | 实用新型 | CN202322495627.6 | 授权 | 2024-04-12 |
| 12 | 一种连续式自动垫锅底的装置与工艺 | 发明专利 | CN202211431682.2 | 公开 | 2023-03-07 |
| 序号 | 专利技术名称 | 专利类型 | 专利申请号 | 法律状态 | 公告日 |
| 13 | 一种回收电石渣浆中乙炔气体的生产工艺及装置 | 发明专利 | CN202211421082.8 | 公开 | 2023-03-07 |
| 14 | 一种防止麦尔兹窑通道内灰分板结的自动破除工艺及装置 | 发明专利 | CN202211420936.0 | 公开 | 2023-02-24 |
| 15 | 一种采用LiBr机组回收高温水中热量降低循环用水温度吸收混合气中氨的工艺 | 发明专利 | CN202211419947.7 | 公开 | 2023-01-24 |
| 16 | 一种自动盛装上方管道所卸颗粒物的工艺及装置 | 发明专利 | CN202211420079.4 | 公开 | 2023-01-13 |
| 17 | 一种降低换热器管板温度的自冷凝-蒸发装置 | 实用新型 | CN202023192752.2 | 授权 | 2021-12-14 |
| 18 | 一种实现原料煤在循环流化床中全部利用的装置 | 实用新型 | CN202023192727.4 | 授权 | 2021-12-14 |
| 19 | 一种提高气化过程中煤灰熔点的复配剂及混合工艺 | 发明专利 | CN202011571673.4 | 实质审查 | 2022-07-01 |
| 20 | 一种避免循环流化床煤气化炉炉底焦渣沉积的吹扫工艺及装置 | 发明专利 | CN202011571671.5 | 实质审查 | 2022-06-28 |
| 21 | 电石炉门自动化开启及锁定装置 | 实用新型 | CN201920954802.4 | 授权 | 2020-05-19 |
| 22 | 利用准东煤燃烧废渣制备的耐火砖及其制备方法 | 发明专利 | CN201610746506.6 | 授权 | 2019-07-19 |
| 23 | 一种改性PVC的生产方法及生产装置 | 发明专利 | CN201610646042.1 | 授权 | 2017-08-25 |
| 24 | 一种造气含氨含氰含酚的循环水预处理方法及装置 | 发明专利 | CN201510652075.2 | 授权 | 2017-07-11 |
| 25 | 一种高钠煤脱钠的方法及设备 | 发明专利 | CN201510095698.4 | 授权 | 2017-03-01 |
| 26 | 一种合成氨尾气回收处理工艺 | 发明专利 | CN201410203830.4 | 授权 | 2017-07-07 |
| 27 | 合成氨预反应装置 | 发明专利 | CN201310323037.3 | 授权 | 2015-11-18 |
| 28 | 合成氨甲醇溶液活化方法 | 发明专利 | CN201310323092.2 | 授权 | 2016-01-06 |
2）评估方法无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为由于专利价值和获取成本往往具有弱对应性，重置成本法不能准确反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内
人士的介绍，目前国内没有类似专有技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。具体评估过程如下：
①经济寿命期（n）本次评估范围内的专利权包括9项实用新型专利、19项发明专利，共同应用于企业生产中，为企业带来效益。根据国家相关法规及国际惯例，发明专利的法定保护年限为20年，实用新型专利的法定保护年限为10年。但随着技术应用条件、技术产品未来应用前景的变化、同行业类似技术和产品的优势、替代影响以及技术本身的更新迭代，技术的先进性一般不会保持到其法定年限终止。评估人员就委估技术的先进性、利用度和经济年限对公司的技术人员进行的专项访谈，技术人员估计委估技术的经济年限不短于10年，但考虑到国内外同业厂商的技术研发投入及预计可能出现同类技术及技术产品，因此委估技术在先进性方面预计尚可维持3到4年左右。评估人员详细了解了委估技术的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术和产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合确定技术的经济寿命年限至2027年止。
②委估资产第i年带来的净收益（Ri）其中：
Ri=Ii×γ×TiIi—销售收入γ—无形资产对现金流的贡献率Ti—第i年的技术替代率A.销售收入的确定详见新疆宜化收益法中关于销售收入的预测。B.委估资产在无形资产的比重由于全部无形资产共同发挥作用而带来的超额收益，可以视为包括委估技术类无形资产组合和其他无形资产在内的所有无形资产收益能力的体现。评估人员采用层次分析法对γ进行确定，即在对超额收益进行充分了解的基础上分析其影响因素之间的联
系与结构，并把这种结构分为若干层，把各层诸要素联系起来，再把同层因素之间对上层某因素重要性进行评价，通过“两两比较法”求得权重系数，在进行单层权重评判的基础上，再进行层间重要性组合权重系数的计算。计算得到专利技术对全部无形资产的贡献比例为
6.79%。C.委估技术类无形资产组合的贡献率（γ）为了确定被评估技术的提成率，可以在同行业的上市公司中选取对比公司，分析对比公司中，技术类无形资产对现金流的提成率，确定其对现金流贡献；
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a.对比公司近年为盈利公司；b.对比公司必须为至少有两年上市历史；c.对比公司只发行人民币A股；d.对比公司所从事的行业或其主营业务为相关行业。根据上述四项原则，选取了以下相关
家上市公司作为对比公司。并假设以下上市公司作为未来技术类无形资产受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术类无形资产可能为其产生的收益。由于对比公司是从事行业内的大企业，对于资本的要求都比较高，因此，资金和固定资产比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是技术，而且包括客户关系、公司管理、土地以及其他无形资产（如商誉等），经过向委托人和被投资单位调查了解，委估资产是其经营活动中的所使用的专利技术，因此可以得到专利技术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：
单位：万元
| 股票代码 | 公司名称 | 无形非流动资产在资本结构中所占比例（A） | 无形资产中技术类无形资产组合所占比重（B） | 技术类无形资产组合在资本结构中所占的比重（C=A×B） | 相应年份的EBITDA（D） | 投资收益（E） | 经营现金流（F=D-E） | 技术类无形资产组合对主营业务现金流的影响（G=F*C） | 相应年份的主营业务收入（H） | 提成率（I=G/H） | 对比公司提成率平均值 |
| 300801.SZ | 泰和科技 | 31.79% | 6.79% | 2.16% | 31,344.65 | 957.69 | 30,386.96 | 655.46 | 220,556.47 | 0.30% | 0.38% |
| 600935.SH | 华塑股份 | 43.67% | 6.79% | 2.96% | 66,554.23 | -136.80 | 66,691.03 | 1,976.23 | 556,322.72 | 0.36% |
| 股票代码 | 公司名称 | 无形非流动资产在资本结构中所占比例（A） | 无形资产中技术类无形资产组合所占比重（B） | 技术类无形资产组合在资本结构中所占的比重（C=A×B） | 相应年份的EBITDA（D） | 投资收益（E） | 经营现金流（F=D-E） | 技术类无形资产组合对主营业务现金流的影响（G=F*C） | 相应年份的主营业务收入（H） | 提成率（I=G/H） | 对比公司提成率平均值 |
| 601568.SH | 北元集团 | 35.67% | 6.79% | 2.42% | 98,713.82 | 79.55 | 98,634.27 | 2,387.74 | 1,096,653.71 | 0.22% | |
| 603213.SH | 镇洋发展 | 54.81% | 6.79% | 3.72% | 38,049.64 | -8.75 | 38,058.39 | 1,415.63 | 211,463.88 | 0.67% |
家对比公司均为相关行业的代表性企业，因此其提成率应当反映了国内相同行业的技术贡献水平，因此，以4家公司提成率的平均值0.38%作为公司的提成率。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对专利权分成率考虑20%的年衰减比率。本次评估技术的年提成率确定如下：
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 技术替代率 | 1 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
| 提成率 | 0.38% | 0.31% | 0.25% | 0.20% |
③确定折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为专利评估的折现率。
A.税前加权资金成本的确定（WACC
税前
）
税后加权资金成本的确定过程详细见“收益法预测”。
WACC
税后＝10.18%
WACC
税前
＝WACC
税后
÷（
－T）＝
10.19%÷（
－15%）＝
11.98%
B.无形资产投资回报率的确定
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
其中：
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，取一年期LPR报价利率
3.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取
年以上LPR报价利率
3.85%为投资固定资产的期望回报率，将上式变为：
计算Ri为投资无形资产的期望回报率。对于流动资产在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金＝流动资产合计－流动负债合计＋短期借款＋一年内到期的非流动负债等。
有形非流动资产＝非流动资产合计－无形资产－开发支出－商誉等。
无形资产折现率的详细分析计算见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 营运资金（万元） | Wc | 有形非流动资产（万元） | Wf | Wi | Ri |
| 300801.SZ | 泰和科技 | 106,330.95 | 28.34% | 149,648.18 | 39.88% | 31.79% | 29.87% |
| 600935.SH | 华塑股份 | -110,380.01 | -9.34% | 776,227.40 | 65.67% | 43.67% | 22.36% |
| 601568.SH | 北元集团 | 380,070.75 | 20.19% | 831,087.37 | 44.14% | 35.67% | 26.92% |
| 603213.SH | 镇洋发展 | -29,811.56 | -6.35% | 241,803.61 | 51.54% | 54.81% | 18.62% |
| 平均值 | 24.45% | ||||||
无形资产折现率（税前）为24.45%。
④委估无形资产评估价值的确定将上述参数带入公式中，计算后得到委估无形资产的评估价值。详细分析计算见下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 主营业务收入（不含运费）注 | 154,959.37 | 348,409.23 | 358,029.00 | 367,962.44 |
| 提成率 | 0.38% | 0.31% | 0.25% | 0.20% |
| 技术贡献 | 596.43 | 1,072.81 | 881.95 | 725.13 |
| 序列年期 | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 |
| 折现率（税前） | 24.45% | 24.45% | 24.45% | 24.45% |
| 折现系数 | 0.9297 | 0.747 | 0.6003 | 0.4823 |
| 技术贡献现值 | 554.49 | 801.43 | 529.40 | 349.76 |
| 技术评估值 | 2,235.08 | |||
注：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。
经以上评估，技术类无形资产组合评估值为2,235.08万元。
）评估结果及增减值分析专利权评估值为2,235.08万元，评估增值2,235.08万元，主要增值原因是未资本化，账面值为0。
（
）其他无形资产评估技术说明1）评估范围此次纳入评估范围的其他无形资产主要为外购软件、绿色电力证书和2项域名。其中，软件为汽车衡自动提货软件、MES系统，被投资单位正常使用；绿色电力证书为企业购买绿色电力指标，处于有效期内；域名为MES系统和食堂收费系统配套登录网站。具体明细如下所示：
①外购软件
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 汽车衡自动提货系统 | 外购软件 | 2021/7/21 | 72.12 | 49.88 |
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 取得日期 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 2 | MES系统 | 外购软件 | 2023/4/27 | 223.53 | 193.73 |
| 3 | 绿色电力证书 | - | 2023/9/28 | 14.15 | 14.15 |
②域名
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 类型 | 取得日期 | 到期日 |
| 1 | yhwell.cn | 域名 | 2023/12/21 | 2024/12/21 |
| 2 | xjyhalarm.cn | 域名 | 2024/6/24 | 2025/6/24 |
）评估方法无形资产评估的方法通常有重置成本法、市场法和收益法三种。对于重置成本法，由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此重置成本法在无形资产的评估中使用的不多。
对于市场法，由于市场上缺少无形资产的交易案例，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
对于收益法，无形资产的价值实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种方法。
①外购软件
对于外购软件本次评估采用现行市场价。对于市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以评估基准日市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
②域名
域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。但纳入本次评估范围内的两项域名为企业外购MES系统和机器设备—食堂消费系统的登录网站，其价值包含在外购系统中，未因搭建网站、申请域名产生额外费用。因此，此次评估中不再对两项域名重复评估。
）评估结果及增减值分析
无形资产-外购软件评估值为284.96万元，主要增值原因是因为外购软件采用市场法评估，软件购买价格变化不大且无贬值情形，致使评估价值高于账面价值。
绿色电力证书评估值为14.15万元，无评估增减值。
）评估结论及分析新疆宜化无形资产—其他无形资产评估值为299.11万元。具体结果见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 外购软件 | 243.61 | 284.96 | 41.35 |
| 绿色电力证书 | 14.15 | 14.15 | - |
| 合计 | 257.76 | 299.11 | 41.35 |
无形资产—其他评估值为299.11万元，评估增值41.35万元。无形资产增值原因为外购软件采用市场法评估，软件购买价格变化不大且无贬值情形，致使评估价值高于账面价值。
7、递延所得税资产
（
）评估范围
纳入本次评估范围新疆宜化的递延所得税资产账面值为53,780.81万元。
（
）评估方法与过程
递延所得税资产是被投资单位对于按会计准则要求计提的往来坏账准备、资产减值准备等所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
（3）评估结果
递延所得税资产评估值为45,503.05万元，评估减值8,277.75万元，减值原因系评估人员根据评估风险损失重新评估了递延所得税资产。
、其他非流动资产
（1）评估范围
其他非流动资产账面值18,506.04万元，系预付给欧技公司、中国电力工程顾问集
团西北电力设计院有限公司等公司的工程款。（
）评估方法与过程评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面值作为评估值。
（
）评估结果其他非流动资产评估值为18,506.04万元。
9、负债流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债为长期借款和递延收益。账面值共计1,135,677.23万元，如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 流动负债合计 | 749,597.46 |
| 短期借款 | 180,266.88 |
| 应付票据 | 40,500.00 |
| 应付账款 | 67,089.84 |
| 合同负债 | 16,861.15 |
| 应付职工薪酬 | 1,206.50 |
| 应交税费 | 1,575.68 |
| 其他应付款 | 193,752.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 210,037.36 |
| 其他流动负债 | 38,307.34 |
| 非流动负债合计 | 386,079.77 |
| 长期借款 | 224,110.76 |
| 长期应付款 | 161,241.01 |
| 递延收益 | 728.00 |
| 负债总计 | 1,135,677.23 |
（1）短期借款短期借款账面值为180,266.88万元，为被投资单位在湖北银行等多家银行的短期
借款和应收票据贴现未到期的款项。评估人员结合相关贷款合同，对收款和付款凭证进行了核对和查证。经审核，短期借款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，短期借款评估值为180,266.88万元。
（2）应付票据评估基准日应付票据账面值为40,500.00万元，主要为应付新疆宜化矿业有限公司和新疆新发投物贸有限公司的票据。评估人员逐笔核对账簿，抽查合同、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因为往来客户，其款项均在确定的付款期限内，评估师认为其不存在不需支付的可能性，按核实后的账面值确认评估值。
经以上评估工作，应付票据的评估值为40,500.00万元。
（3）应付账款评估基准日应付账款账面值为67,089.84万元，主要为应付材料设备工程款。评估人员逐笔核对账簿，抽查合同、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因其客户为常年往来客户，并且工程服务已取得，其款项均在确定的付款期限内，评估师认为其不存在不需支付的可能性，按核实后的账面值确认评估值。
经以上评估工作，应付账款的评估值为67,089.84万元。（
）合同负债合同负债账面值为16,861.15万元，是预收货款等。评估人员结合相关合同，并核对了部分合同，对预收款项账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，按核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，预收款项评估值为16,861.15万元。
（5）应付职工薪酬评估基准日账面值为1,206.50万元。该科目主要为企业计提的工会经费等。经评估人员对计提、发放情况的核实，认为其计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，应付职工薪酬评估值1,206.50万元。
（6）应交税费评估基准日应交税费账面值为1,575.68万元，为评估基准日应交的企业增值税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展、印花税等。经清查确定其账面值的真实性、准确性和合法性后，按核实后的账面值确认评估值。
经以上评估工作，应交税费的评估值为1,575.68万元。（
）其他应付款其他应付款评估基准日账面值为193,752.71万元。该科目主要为关联单位往来款、利息等。评估人员现场核实款项的真实性、完整性后，对于正常往来款项以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，其他应付款评估值为193,752.71万元。
（8）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债评估基准日账面值为210,037.36万元，主要为向银行、融资租赁公司进行长期贷款并分期还款且一年内需偿还而未偿还的部分。经评估人员现场核实款项的真实性、完整性后，以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，一年内到期的非流动负债评估值为210,037.36万元。
（9）其他流动负债其他流动负债账面值为38,307.34万元。该科目主要为合同负债的进项税和应收票据背书未到期的款项。经评估人员核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值38,307.34万元确定评估值。
（10）长期借款长期借款账面值为224,110.76万元。为被投资单位向建行等银行的借款。经评估人员核实相关借款合同和协议，以核实后的账面值确定评估值。经以上评估工作，长期借款评估值为224,110.76万元。（
）长期应付款长期应付款账面价值161,241.01万元。评估人员查阅了相关文件、合同和支付凭证，核实了评估基准日长期应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值
作为评估值。经以上评估工作，长期应付款评估值为161,241.01万元。
（12）递延收益递延收益账面价值为
728.00万元。递延收益并非企业实际承担的负债项目，且递延收益对应的项目于2024年2月19日通过昌吉州发改委竣工验收，故按零值确认评估值。
经以上评估工作，递延收益评估值为0.00万元。
（三）收益法评估情况
、基本假设（
）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（
）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（
）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（
）假设被评估单位未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得税15%优惠政策；
（9）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响；
（
）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；
（11）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、收益法评估模型
（
）简介
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
3）未来的经营收益可以正确预测计量；
）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：
P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第t年的预期收益
r——折现率
（2）评估思路
）评估技术思路本次收益法评估对象为新疆宜化、宜化塑业及新疆物贸合并后的股东全部权益价值，评估范围为上述主体合并后的全部资产及负债，本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、其他资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－非经营性负债－有息债务
2）企业自由现金流量折现值
根据公司特点，本次企业自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由现金流量折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值
①明确的预测期
新疆宜化、宜化塑业及新疆物贸的主营业务为PVC、烧碱、尿素及包装物（编织袋）等的生产和销售，考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2030年。
②收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故本评估报告假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
③企业自由现金流量
企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋财务费用（扣除税务影响后）
＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、研发费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收支－所得税＋财务费用（扣除税务影响）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
④折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：
Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；D＋E：投资资本；T：所得税率。3）有息债务有息债务指评估基准日账面上需要偿付利息的债务，本次评估有息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。
4）非经营性资产及其他资产非经营性资产及其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。非经营性资产主要是流动性资产，其他资产主要是非流动性资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按资产基础法进行评估。
）非经营性负债非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折
现值不包含其价值的负债，非经营性负债按资产基础法进行评估。
）溢余资产溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
3、企业自由现金净流量的预测企业自由现金流量＝税前利润×（
－所得税率）+利息费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
＝主营业收入－主营业成本＋其他业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、研发费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收支－所得税＋利息费用（扣除税务影响）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（1）主营业务收入的预测合并范围内的新疆宜化主营业务收入主要包括PVC、烧碱、尿素、三聚氰胺、其他化肥及化工产品及包装物等产品的销售收入。宜化塑业主营为封装化工产品的编织袋等包装物。新疆物贸主营为销售新疆宜化生产的PVC、烧碱、尿素等产品，并向新疆宜化销售石灰石、兰炭、煤矸石、焦炭等外购产品。由于合并抵消后新疆物贸收入极少，因此此次不单独进行预测。
本次评估根据历史年度计划产量、实际产量及实际销量等数据为基础预测产销量。
本次预测各产品主营业务收入=销售量×销售单价
1）产销量预测
按照2021年至2024年
月实际产销量数据以及企业提供的生产计划，客户访谈记录等预测资料，对未来产销量进行预测。其中，计划产量按照企业提供全年计划生产表中计划日产量和计划生产天数进行预测；预测产量按照2021年至2024年10月平均计划产量与实际产量比进行预测；预测销量按照2021年至2024年
月平均产销比进行预测。尿素既作为内部生产使用也可单独对外销售。因此在满足生产使用后，尿素对外销售数量按照历史年度产销比及未来可外销数量综合考量后进行预测。
主要产品未来产销量具体预测如下：
| 2024年8-12月产销量预测 | ||||||
| 产品类别 | 设计年产量（万吨） | 计划产量（万吨） | 预测产量（万吨） | 预测产量与计划产量比 | 预测销量（万吨） | 产销比 |
| PVC | 35.00 | 15.25 | 15.47 | 101.42% | 15.44 | 99.60% |
| 烧碱 | 25.00 | 9.94 | 10.06 | 101.20% | 10.05 | 99.50% |
| 尿素 | 60.00 | 26.29 | 25.91 | 98.59% | 20.49 | 79.09% |
| 三聚氰胺 | 8.00 | 3.46 | 3.51 | 101.42% | 3.41 | 99.00% |
| 2025年产销量预测 | ||||||
| 产品类别 | 设计年产量（万吨） | 计划产量（万吨） | 预测产量（万吨） | 预测产量与计划产量比 | 预测销量（万吨） | 产销比 |
| PVC | 35.00 | 35.35 | 35.21 | 99.60% | 35.07 | 99.60% |
| 烧碱 | 25.00 | 23.04 | 22.92 | 99.50% | 22.81 | 99.50% |
| 尿素 | 60.00 | 60.78 | 60.54 | 99.60% | 47.22 | 78.00% |
| 三聚氰胺 | 8.00 | 7.78 | 7.78 | 100.00% | 7.70 | 99.00% |
2025年后各年均保持该年的水平不变。宜化塑业生产的包装物（编织袋）等产品的主要客户为新疆宜化、新疆天运化工有限公司、青海宜化化工有限责任公司等关联企业。关联企业以外的销售量较少，且无法合理预计，此次评估不进行预测。此次合并口径下，不预测与新疆宜化之间的销售量。新疆天运化工有限公司及其他零星客户按预计采购量进行预测。
2）销售单价预测企业主要经营的产品为基础化工产品，评估人员查阅了相关资料，发现各类产品近年售价变动幅度较大，且无规律。经查询WIND、生意社等公开渠道获取的价格资料显示各类产品价格均低于历史平均价位。此次评估中，参考WIND以及生意社各类产品市场长期价格参考值，并结合各类产品行业分析。以企业2024年1-10月后实际不含税和不含运费产品单价以及长期价格均值（剔除异常年份价格影响因素）作为价格区间对各类产品不含税和不含运费单价进行计算。
企业实际销售PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺四类产品是按到站单价结算（到站单价=不含税不含运费单价+单位运费），因此需对PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺四类产品的单位运费进行预测。本次评估中以2024年1-10月实际单位运费为基础，参考国内铁路货运上市公司单位运费增长比率，未来单位运费在2024年1-10月平均单位运费的基础上每年增长0.5%进行预测。
包装物由于平均销售单价变动幅度不大，因此参照2022年至2024年10月平均单价水平进行预测。
未来主要产品销售单价（含运费、不含税）预测如下：
| 产品名称 | 销售单价（元/吨） | ||||||
| 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 | |
| PVC | 4,651.08 | 4,877.86 | 5,069.00 | 5,267.69 | 5,474.22 | 5,688.90 | 5,688.90 |
| 烧碱 | 2,554.96 | 2,602.18 | 2,648.86 | 2,696.84 | 2,746.16 | 2,796.87 | 2,796.87 |
| 尿素 | 1,710.00 | 1,785.71 | 1,837.68 | 1,891.19 | 1,946.31 | 2,003.09 | 2,003.09 |
| 三聚氰胺 | 5,308.53 | 5,485.19 | 5,579.25 | 5,675.24 | 5,773.21 | 5,873.22 | 5,873.22 |
| 包装物 | 1.52 | 1.51 | 1.51 | 1.51 | 1.51 | 1.51 | 1.51 |
其他化肥及化工产品产销量及销售单价参照主要产品预测方法进行预测。
）主营业务收入预测
2024年8-10月按照企业实际数据进行预测，根据上述销售量及销售单价的预测，对未来主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 主营业务收入 | ||||||
| 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 | |
| PVC | 71,793.66 | 171,055.49 | 177,758.53 | 184,726.03 | 191,968.50 | 199,496.90 | 199,496.90 |
| 其中：运费 | 5,708.72 | 14,027.05 | 14,728.40 | 15,464.82 | 16,238.06 | 17,049.97 | 17,049.97 |
| 烧碱 | 25,670.21 | 59,350.01 | 60,414.75 | 61,508.95 | 62,633.78 | 63,790.47 | 63,790.47 |
| 其中：运费 | 3,887.30 | 8,612.27 | 9,042.89 | 9,495.03 | 9,969.79 | 10,468.27 | 10,468.27 |
| 尿素 | 35,046.11 | 84,317.71 | 86,771.20 | 89,298.12 | 91,900.77 | 94,581.51 | 94,581.51 |
| 其中：运费 | 1,995.68 | 4,417.24 | 4,638.10 | 4,870.00 | 5,113.50 | 5,369.18 | 5,369.18 |
| 三聚氰胺 | 18,126.96 | 42,239.87 | 42,964.20 | 43,703.38 | 44,457.83 | 45,227.96 | 45,227.96 |
| 其中：运费 | 901.42 | 2,135.94 | 2,242.73 | 2,354.87 | 2,472.62 | 2,596.24 | 2,596.24 |
| 其他化肥及化工产品 | 16,815.54 | 20,638.65 | 20,772.43 | 20,910.68 | 21,053.57 | 21,201.30 | 21,201.30 |
| 小计（不含运费） | 154,959.37 | 348,409.23 | 358,029.00 | 367,962.44 | 378,220.49 | 388,814.47 | 388,814.47 |
| 小计（含运费） | 167,452.48 | 377,601.73 | 388,681.11 | 400,147.16 | 412,014.45 | 424,298.14 | 424,298.14 |
| 包装物 | 822.95 | 2,261.43 | 2,261.43 | 2,261.43 | 2,261.43 | 2,261.43 | 2,261.43 |
| 产品名称 | 主营业务收入 | ||||||
| 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 | |
| 合计（含运费） | 168,275.44 | 379,863.15 | 390,942.54 | 402,408.59 | 414,275.88 | 426,559.56 | 426,559.56 |
注：新疆宜化资产基础法专利权评估的收入预测对应上表“小计（不含运费）”的数据。
（2）主营业务成本的预测公司主要产品的主营业务成本分为基本生产成本、辅助生产成本、运费成本和安全生产费。
基本生产成本具体包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装物和制造费用。辅助生产成本具体包括电控部、检修专班、污水处理部、空分部的直接材料、直接人工、燃料及动力和制造费用。
运费成本主要为PVC、烧碱、尿素和三聚氰胺的运输成本。安全生产费是企业根据财政部、安全生产监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财金[2012]16号）的相关规定进行计提。
因此此次评估主营业务成本预测以2024年1-10月生产工序及实际数据为依据对未来各类产品主营业务成本进行预测。预测期内的2024年8-10月以企业实际成本数据进行预测。由于企业产品种类多，无法一一列举，因此主营业务成本预测以具有代表性的PVC为例。
PVC产成品主营业务成本具体预测情况如下：
1）PVC基本生产成本预测
①对生产过程中耗用的自产原辅材料单独预测，测算出未来各项自产原辅材料的单位成本，按照2024年1-10月生产PVC的单位耗用量作为未来的单位用量，以此测算出各项自产原辅材料的成本。
②对生产过程中耗用的外购材料无法合理预测未来价格走势，因此以现行的市场采购不含税单价作为未来单位成本，按照2024年1-10月生产PVC的单位耗用量作为未来的单位用量，以此测算出各项外购材料的成本。
③对生产过程中耗用的包装物在合并口径下为自产产品，由于包装物成本单价变动不大，此次评估以2022年至2024年
月平均成本单价进行预测。
根据上述情况，对未来PVC基本生产成本预测如下：
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目 | 2024年11-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| PVC产量 | 6.14 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 |
| PVC基本生产成本 | 25,697.45 | 149,576.56 | 149,942.47 | 150,250.01 | 150,560.47 | 150,878.66 | 150,879.38 |
| PVC单位基本生产成本 | 4,187.74 | 4,248.30 | 4,258.69 | 4,267.42 | 4,276.24 | 4,285.28 | 4,285.30 |
）PVC辅助生产成本预测
2024年1-10月企业按照各类产品对于收入的贡献比例分摊辅助生产成本。按照基本生产成本的测算方法对辅助生产成本中各项直接材料、直接人工、制造费用进行测算。PVC未来年度辅助生产成本预测按照对当年主营业务收入的贡献比例分摊当年辅助生产成本。
根据上述情况，对未来PVC辅助生产成本预测如下：
单位：万元、万吨、元/吨
| 项目 | 2024年11-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 不含运费PVC收入预测 | 26,360.31 | 157,028.44 | 163,030.13 | 169,261.21 | 175,730.44 | 182,446.93 | 182,446.93 |
| 不含运费收入合计 | 61,001.25 | 348,409.23 | 358,029.00 | 367,962.44 | 378,220.49 | 388,814.47 | 388,814.47 |
| PVC分摊比例 | 43.21% | 45.07% | 45.54% | 46.00% | 46.46% | 48.24% | 48.24% |
| PVC辅助生产成本 | 1,234.00 | 9,161.67 | 9,301.75 | 9,440.52 | 9,580.34 | 9,993.54 | 9,993.60 |
| PVC产量 | 6.14 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 |
| PVC单位辅助生产成本 | 201.10 | 260.21 | 264.19 | 268.13 | 272.1 | 283.84 | 283.84 |
3）PVC运费成本预测
PVC运费成本以2024年1-10月的平均运费单价成本为基础，参考国内铁路货运上市公司单位运费增长比率进行测算，永续期不再增长。
4）PVC安全生产费预测根据财政部、安全生产监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财金[2012]16号）的相关规定，对PVC安全生产费预测如下：
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目 | 2024年11-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| PVC产量 | 6.14 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 | 35.21 |
| PVC安全生产费 | 301.80 | 1,025.28 | 1,058.79 | 1,093.63 | 1,129.84 | 1,167.48 | 1,167.48 |
| PVC单位安全生产费 | 49.18 | 29.12 | 30.07 | 31.06 | 32.09 | 33.16 | 33.16 |
）PVC主营业务成本预测根据上述单位基本生产成本、单位辅助生产成本、单位运费成本、单位安全生产费的预测以及销量的预测，对未来PVC的主营业务成本预测如下：
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目 | 主营业务成本 | ||||||
| 2024年11-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 | |
| PVC单位基本生产成本 | 4,187.74 | 4,248.30 | 4,258.69 | 4,267.42 | 4,276.24 | 4,285.28 | 4,285.30 |
| PVC单位辅助生产成本 | 201.10 | 260.21 | 264.19 | 268.13 | 272.10 | 283.84 | 283.84 |
| PVC单位运费成本 | 380.95 | 400.00 | 420.00 | 441.00 | 463.05 | 486.20 | 486.20 |
| PVC单位安全生产费 | 49.18 | 29.12 | 30.07 | 31.06 | 32.09 | 33.16 | 33.16 |
| PVC单位成本合计 | 4,818.97 | 4,937.63 | 4,972.95 | 5,007.61 | 5,043.48 | 5,088.48 | 5,088.50 |
| PVC销量 | 6.11 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 |
| PVC主营成本 | 29,452.62 | 173,151.50 | 174,390.21 | 175,605.84 | 176,863.64 | 178,441.49 | 178,442.27 |
）各类产品主营业务成本预测根据主营产品PVC成本的测算过程，对除包装物外的各类产品主营业务成本进行预测。由于包装物成本单价变动不大，此次评估以2022年至2024年10月平均成本单价进行预测。各类产品2024年8-10月数据参照企业实际数据进行预测，具体预测结果如下：
| 产品名称 | 销售数量（万吨、万条） | ||||||
| 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 | |
| PVC | 15.44 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 | 35.07 |
| 烧碱 | 10.05 | 22.81 | 22.81 | 22.81 | 22.81 | 22.81 | 22.81 |
| 尿素 | 20.49 | 47.22 | 47.22 | 47.22 | 47.22 | 47.22 | 47.22 |
| 三聚氰胺 | 3.41 | 7.70 | 7.70 | 7.70 | 7.70 | 7.70 | 7.70 |
| 包装物 | 540.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 产品名称 | 成本单价（元/吨、元/条） | ||||||
| PVC | 4,614.61 | 4,937.63 | 4,972.95 | 5,007.61 | 5,043.48 | 5,088.48 | 5,088.50 |
| 烧碱 | 1,442.63 | 1,533.17 | 1,554.41 | 1,576.15 | 1,598.92 | 1,626.24 | 1,626.25 |
| 尿素 | 803.95 | 844.23 | 852.19 | 859.96 | 867.99 | 878.55 | 878.55 |
| 三聚氰胺 | 3,534.47 | 3,853.21 | 3,896.65 | 3,923.19 | 3,950.58 | 3,987.11 | 3,987.65 |
| 包装物 | 1.32 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 产品名称 | 主营业务成本（万元） | ||||||
| PVC | 71,230.73 | 173,151.50 | 174,390.21 | 175,605.84 | 176,863.64 | 178,441.49 | 178,442.27 |
| 烧碱 | 14,494.42 | 34,968.32 | 35,452.60 | 35,948.53 | 36,467.88 | 37,091.03 | 37,091.20 |
| 尿素 | 16,476.90 | 39,862.86 | 40,238.57 | 40,605.40 | 40,984.87 | 41,483.08 | 41,483.44 |
| 三聚氰胺 | 12,069.10 | 29,672.48 | 30,007.01 | 30,211.34 | 30,422.30 | 30,703.63 | 30,707.74 |
| 包装物 | 714.76 | 1,946.21 | 1,946.21 | 1,946.21 | 1,946.21 | 1,946.21 | 1,946.21 |
| 其他化肥及化工产品 | 12,879.03 | 18,620.47 | 18,661.69 | 18,697.04 | 18,733.27 | 18,795.33 | 18,795.37 |
| 合计 | 127,864.94 | 298,221.83 | 300,696.28 | 303,014.35 | 305,418.18 | 308,460.76 | 308,466.22 |
（
）其他业务利润的预测此次评估中企业未来其他业务预测包括销售回收物资、销售生产其他化肥及化工产品未使用完的原料及副产品。2024年8-10月其他业务利润按照企业实际数据进行预测。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 其他业务收入 | 9,412.84 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 |
| 其他业务成本 | 7,155.08 | 17,610.54 | 17,620.97 | 17,629.81 | 17,638.25 | 17,646.35 | 17,646.37 |
| 其他业务利润 | 2,257.77 | 1,944.91 | 1,934.48 | 1,925.64 | 1,917.20 | 1,909.10 | 1,909.08 |
（4）税金及附加的预测税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税、印花税、车船使用税及环境保护税等。
对城建税、教育费附加与地方教育费附加按照未来应交增值税额测算；对土地使用税，按照现有土地面积及单位缴税额进行预测；对房产税，按现有房屋余值及税率进行预测；对车船使用税及印花税，参考历史年度水平进行预测；对环境保护税，按历史年度缴纳水平及未来总体销量进行预测。
税金及附加的预测如下：
单位：万元
| 税种 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 城建税 | 561.60 | 948.45 | 1,007.62 | 1,065.01 | 1,124.35 | 1,185.71 | 722.85 |
| 教育费附加 | 336.96 | 569.07 | 604.57 | 639.00 | 674.61 | 711.43 | 433.71 |
| 地方教育附加 | 224.64 | 379.38 | 403.05 | 426.00 | 449.74 | 474.29 | 289.14 |
| 土地使用税 | 269.56 | 646.93 | 646.93 | 646.93 | 646.93 | 646.93 | 646.93 |
| 房产税 | 352.68 | 846.43 | 846.43 | 846.43 | 846.43 | 846.43 | 846.43 |
| 印花税 | 204.04 | 460.61 | 474.04 | 487.94 | 502.33 | 517.23 | 517.23 |
| 车船使用税 | 4.57 | 7.37 | 7.37 | 7.37 | 7.37 | 7.37 | 7.37 |
| 环境保护税 | 29.45 | 84.36 | 84.36 | 84.36 | 84.36 | 84.36 | 84.36 |
| 合计 | 1,983.51 | 3,942.61 | 4,074.38 | 4,203.06 | 4,336.13 | 4,473.76 | 3,548.02 |
（
）销售费用的预测
销售费用核算内容主要是职工薪酬、折旧、租赁费、运输费、业务招待费、办公费、差旅费、水电费、会务费、修理费、物业费、车辆费、劳保费、低值易耗品、宣传费、仓储费及其他费用等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。
对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算。如职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、车辆费、低值易耗品费、仓储费及其他费用。
对于与收入无直接关系的销售费用，且未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如办公费、水电费、会务费、修理费、劳保费及宣传费，未来仅在历
史年度费用基础上增长1%（2020年7月-2024年7月平均物价指数增长比率为1%），永续期不考虑增长。
对于与收入无直接关系且不能按照物价指数增长调整的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。如折旧、租赁费及物业费，折旧参照折旧与摊销中销售用固定资产折旧预测；租赁费按照企业签订的租赁合同中约定的费用进行预测；物业费按照物业收取标准进行预测。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 职工薪酬 | 435.53 | 983.17 | 1,011.84 | 1,041.52 | 1,072.23 | 1,104.03 | 1,104.03 |
| 折旧费 | 39.53 | 94.87 | 94.87 | 94.87 | 94.87 | 94.87 | 94.87 |
| 租赁费 | 12.27 | 12.21 | 12.33 | 12.45 | 12.58 | 12.70 | 12.70 |
| 运输费 | 0.62 | 1.40 | 1.44 | 1.49 | 1.53 | 1.58 | 1.58 |
| 业务招待费 | 8.98 | 20.27 | 20.86 | 21.47 | 22.10 | 22.76 | 22.76 |
| 办公费 | 3.72 | 6.62 | 6.68 | 6.75 | 6.82 | 6.88 | 6.88 |
| 差旅费 | 53.95 | 121.78 | 125.33 | 129.01 | 132.81 | 136.75 | 136.75 |
| 水电费 | 1.01 | 1.22 | 1.23 | 1.25 | 1.26 | 1.27 | 1.27 |
| 会议费 | 25.92 | 26.17 | 26.44 | 26.70 | 26.97 | 27.24 | 27.24 |
| 修理费 | 99.97 | 100.97 | 101.98 | 103.00 | 104.03 | 105.07 | 105.07 |
| 物业费 | 2.04 | 4.89 | 4.89 | 4.89 | 4.89 | 4.89 | 4.89 |
| 车辆费 | 5.08 | 11.47 | 11.80 | 12.15 | 12.51 | 12.88 | 12.88 |
| 劳保费 | 2.92 | 4.33 | 4.37 | 4.42 | 4.46 | 4.51 | 4.51 |
| 低值易耗品 | 137.15 | 309.59 | 318.62 | 327.97 | 337.64 | 347.65 | 347.65 |
| 宣传费 | 22.72 | 23.37 | 23.60 | 23.84 | 24.08 | 24.32 | 24.32 |
| 仓储费 | 11.27 | 25.44 | 26.18 | 26.95 | 27.74 | 28.57 | 28.57 |
| 其他 | 12.45 | 28.11 | 28.93 | 29.78 | 30.66 | 31.57 | 31.57 |
| 合计 | 875.11 | 1,775.88 | 1,821.41 | 1,868.50 | 1,917.18 | 1,967.53 | 1,967.53 |
（
）管理费用的预测
管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、办公费、差旅费、水电费、会议费、修理费、物业费、车辆费、劳务费、劳保费、保险
费、咨询费、低值易耗品、中介费、诉讼费、绿化费、党建经费及其他费用等。预测时将其划分为按照物价指数增长调整的和不能按照物价指数增长调整的两部分进行预测。
对于未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、会议费、修理费、车辆费、劳务费、劳保费、咨询费、低值易耗品费、绿化费及党建经费等，未来仅在历史年度费用基础上增长1%（2020年
月-2024年7月平均物价指数增长比率为1%），永续期不考虑增长；
对于不能按照物价指数增长调整的管理费用，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 职工薪酬 | 3,346.46 | 10,001.71 | 10,101.73 | 10,202.74 | 10,304.77 | 10,407.82 | 10,407.82 |
| 折旧费 | 1,484.03 | 3,671.09 | 3,671.09 | 3,671.09 | 3,671.09 | 3,671.09 | 3,671.09 |
| 无形资产摊销 | 98.25 | 294.74 | 294.74 | 294.74 | 294.74 | 294.74 | 294.74 |
| 业务招待费 | 94.77 | 131.02 | 132.33 | 133.65 | 134.99 | 136.34 | 136.34 |
| 办公费 | 164.41 | 240.99 | 243.40 | 245.83 | 248.29 | 250.77 | 250.77 |
| 差旅费 | 101.96 | 168.23 | 169.92 | 171.61 | 173.33 | 175.06 | 175.06 |
| 水电费 | 358.99 | 865.04 | 867.97 | 869.41 | 870.87 | 872.36 | 872.36 |
| 会议费 | 6.92 | 9.43 | 9.43 | 9.43 | 9.43 | 9.43 | 9.43 |
| 修理费 | 402.83 | 557.19 | 562.76 | 568.38 | 574.07 | 579.81 | 579.81 |
| 物业费 | 86.62 | 96.28 | 96.28 | 96.28 | 96.28 | 96.28 | 96.28 |
| 车辆费 | 250.87 | 267.24 | 269.92 | 272.61 | 275.34 | 278.09 | 278.09 |
| 劳务费 | 111.56 | 217.21 | 219.38 | 221.58 | 223.79 | 226.03 | 226.03 |
| 劳保费 | 70.39 | 86.75 | 87.62 | 88.50 | 89.38 | 90.28 | 90.28 |
| 保险费 | - | 29.29 | 29.29 | 29.29 | 29.29 | 29.29 | 29.29 |
| 咨询费 | 38.88 | 58.46 | 59.04 | 59.64 | 60.23 | 60.83 | 60.83 |
| 低值易耗品 | 21.88 | 39.70 | 40.09 | 40.49 | 40.90 | 41.31 | 41.31 |
| 中介费 | 145.66 | 660.38 | 660.38 | 660.38 | 660.38 | 660.38 | 660.38 |
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 诉讼费 | 58.51 | 103.77 | 103.77 | 103.77 | 103.77 | 103.77 | 103.77 |
| 绿化费 | 131.15 | 226.60 | 228.87 | 231.15 | 233.47 | 235.80 | 235.80 |
| 党建经费 | 270.24 | 349.82 | 353.32 | 356.85 | 360.42 | 364.02 | 364.02 |
| 其他 | 1,026.32 | 1,864.08 | 1,864.08 | 1,864.08 | 1,864.08 | 1,864.08 | 1,864.08 |
| 合计 | 8,270.69 | 19,939.01 | 20,065.39 | 20,191.52 | 20,318.91 | 20,447.59 | 20,447.59 |
（7）研发费用的预测研发费用包含维护现有技术及进行技术创新支出。2024年8-10月按照企业实际数据进行预测，2024年11-12月按照在研项目投入进行预测。根据科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕
号）文件中规定认定高新技术企业须满足最近一年销售收入在2亿元以上的企业，研发费用占收入比例不低于3%。2025年开始研发费用以当年主营业务收入的3%进行预测。具体见研发费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 研发费用 | 5,986.24 | 11,395.89 | 11,728.28 | 12,072.26 | 12,428.28 | 12,796.79 | 12,796.79 |
（
）财务费用的预测公司的财务费用主要为利息支出等。付息债务主要是短期借款、长期借款和长期应付款-融资租赁。评估基准日短期借款本金为185,640.00万元；长期借款本金为370,348.90万元。未来长短期借款财务费用按照基准日本金及利率进行预测；融资租赁利息按还款计划表中剩余未付利息测算。财务费用预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 财务费用 | 12,085.38 | 25,826.71 | 23,242.29 | 21,044.93 | 19,396.67 | 18,683.46 | 18,612.96 |
（
）其他收益的预测根据《新疆维吾尔自治区高新技术企业发展专项资金管理办法（暂行）》文件中第五条的规定，对企业研发投入超10,000.00万元的按每年不高于
100.00万元进行奖励补助。此次评估按照此条款规定的奖励金额进行预测。
（10）营业外收支的预测被评估单位历史年度营业外收入主要是食堂收入、罚款收入和确认的无需支付的应付账款等，未来存在不确定性，本次评估不作预测。
（
）所得税的预测企业于2022年11月28日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202265000364。本次评估根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），预测年度研发费用按照实际发生额的100%在税前加计扣除进行预测。
企业所得税＝应纳税所得额×所得税率本次评估假设被评估单位未来能持续获得高新技术企业认证并享受企业所得税15%优惠政策。预测年度企业所得税率为15%。
由于历史年度累计可弥补亏损所形成的递延所得税资产已作非经营性资产加回，所得税的预测不再考虑以前年度累计可弥补亏损的影响。
（12）折旧和摊销的预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产是由两部分组成的，对基准日现有固定资产按企业计提折旧的办法进行计提；对基准日后新增的固定资产，按转固日期进行计提。摊销费用根据资产原值以及摊销期限来做预测。折旧摊销的预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 折旧及摊销 | 35,460.97 | 85,903.64 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 |
（13）资本性支出的预测
资本性支出由两部分组成：
1）评估基准日在建工程的后续投资支出；
2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
以下分别对两部分资本性支出进行预测：
1）评估基准日在建工程中对现有生产规模维护改造的后续投资基准日公司根据项目投资规模、基准日已付款金额及预计完工时间确定后续支出，计划表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 设备待支出 | 土建待支出 |
| 新疆宜化西区消防整改项目XJXFJG-063 | 582.97 | - |
| 电石气力输灰项目XJDSJG-029 | 709.95 | - |
| 电石分厂专家诊断装置优化改造项目GOA23003034 | 419.65 | - |
| 氯碱分厂专家诊断装置优化改造项目GOA23006037 | 126.07 | - |
| 电仪分厂输煤配电室改造项目GOA23009040 | 169.66 | - |
| 建材分厂专家诊断装置优化改造项目GOA23005036 | 372.02 | - |
| 氯乙烯气柜和球罐排污回收XJLJJG-009 | 58.65 | - |
| 1号污水站新增除臭装置GOH23013063 | 133.00 | - |
| 电石车间循环水外管网改造项目GOA23020082 | 605.14 | - |
| 三胺分厂专家诊断装置优化改造项目GOA23007038 | 530.37 | - |
| 新建尿素、PVC产品堆棚一期项目GOX24001003 | 413.59 | - |
| 石灰窑新增脱销项目GOH24008026 | 3,502.04 | - |
| 热电分厂外购散热片设备需安装 | 55.91 | - |
| 尿素分厂外购4#HN压缩机板式换热器设备需安装 | 0.28 | - |
| 尿素分厂外购变换加热器设备需安装 | 2.75 | - |
| 尿素分厂外购醇烃化蒸发式冷凝器设备需安装 | 6.46 | - |
| 电石车间外购卷扬机8台需安装 | 6.73 | - |
| 气化车间外购微动力除尘器设备需安装 | 1.47 | - |
| 热电分厂外购气力输灰煤粉装车系统5套需安装 | 0.49 | - |
| 气化车间外购仪表空气缓冲罐设备需安装 | 0.15 | - |
| 电解车间外购蒸汽型溴化锂设备需安装 | 1.20 | - |
| 尿素车间硫回收界区增加在线监测分析屋 | 0.17 | - |
| 原料车间外购储气罐设备需安装 | 0.36 | - |
| 电解车间外购无压回水泵设备需安装 | 0.06 | - |
| 热电分厂外购三角换热片设备需安装 | 2.30 | - |
| 气化车间外购柴油泵设备需安装 | 2.43 | - |
| 电解车间外购精盐水槽需安装 | 0.11 | - |
| 聚合车间外购0℃冰机需安装设备 | 0.19 | - |
| 项目名称 | 设备待支出 | 土建待支出 |
| 热电分厂外购三角散热片需安装设备 | 12.23 | - |
| 建材分厂外购熟料秤设备需安装 | 0.13 | - |
| 锅炉工段外购气力输灰煤粉装车系统需安装 | 4.45 | - |
| 尿素车间尿素工段外购循环水泵设备需安装 | 19.38 | - |
| 气化车间外购空气储气罐设备需安装 | 0.12 | - |
| 原料车间外购三通分料器设备需安装 | 3.12 | - |
| 合成车间外购冷凝器设备需安装 | 0.41 | - |
| 尿素车间外购蒸发器设备需安装 | 0.70 | - |
| 尿素车间外购空气过滤缓冲罐设备需安装 | 1.73 | - |
| 建材分厂外购压滤机设备需安装 | 1.06 | - |
| 三胺分厂外购一体化蒸发器设备需安装 | 0.60 | - |
| 尿素分厂外购淬冷过滤器设备需安装 | 1.79 | - |
| 氯乙烯机柜间搬迁GOA23010052 | - | 582.17 |
| 合计 | 7,749.87 | 582.17 |
根据上述计划表，预计未来在建工程后续支出为8,332.04万元，基准日账面已为在建工程预备部分工程物资，价值为1,583.80万元。因此，在建工程实际后续支出为6,748.24万元，计划2024年8-12月支付6,183.10万元，2025年支付
565.14万元。同时考虑2024年8-10月实际已新增固定资产的资本性支出。
）维持现有生产规模对长期资产的更换支出所必需的固定资产投入
根据企业相关设备的更新维修计划进行估算，2025年-2029年每年考虑15,000.00万元更新技改及维修投入。永续期的更新资本性支出预测与折旧及摊销保持一致。
资本性支出未来预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 资本性支出 | 6,864.40 | 15,565.14 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 86,210.06 |
（14）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：
年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 主营业务收入 | 168,275.44 | 379,863.15 | 390,942.54 | 402,408.59 | 414,275.88 | 426,559.56 | 426,559.56 |
| 比例 | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% |
| 营运资金 | 933.74 | 2,107.82 | 2,169.30 | 2,232.93 | 2,298.78 | 2,366.94 | 2,366.94 |
| 营运资金追加额 | 27,299.40 | 1,174.08 | 61.48 | 63.62 | 65.85 | 68.16 | - |
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rc：企业特定风险调整系数。（
）权益资本成本Ke的确定权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于
年的国债平均收益率为
3.03%。2）企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
①首先根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
| 证券代码 | 证券简称 | 年末所得税率（年度） | 有息负债（D）（万元） | 所有者权益（E）（万元） | D/E | Beta值 | Beta（无财杠杆） |
| 300801.SZ | 泰和科技 | 15% | 14,608.33 | 312,354.90 | 0.0468 | 1.2921 | 1.2427 |
| 600935.SH | 华塑股份 | 15% | 79,876.92 | 806,702.42 | 0.0990 | 0.9485 | 0.8749 |
| 601568.SH | 北元集团 | 15% | 19,895.62 | 1,533,277.78 | 0.0130 | 0.8835 | 0.8739 |
| 603213.SH | 镇洋发展 | 25% | 75,125.22 | 323,926.00 | 0.2319 | 1.1131 | 0.9482 |
| 平均 | 0.9849 | ||||||
②按被评估单位的自身资本结构确定资本结构比率
③估算被评估单位在确定的资本结构比率下的Beta将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）式中：
D/E：被评估单位自身资本结构；D：根据基准日被评估单位的有息负债确定；E：根据基准日的被评估单位股东全部权益评估值计算；T：被评估企业适用所得税率；βL＝0.9849×[1＋(1－15%)×0.9632]＝1.79123）市场风险超额回报率（MRP）的确定市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场MRP时选用了沪深
指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为
6.77%。4）企业特定风险调整系数Rc评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为2%。5）权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc＝
3.03%＋
1.7912×
6.77%＋2%＝
17.16%
（2）债务资本成本（Kd）债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。
故本次评估以企业自身带息负债的平均债务资本成本作为债务资本成本Kd。
（3）WACC的计算如前所述得出E/（D＋E）为0.5094，D/（D＋E）为0.4906；Kd取3.46%。WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（
－T）＝
17.16%×
0.5094＋
3.46%×
0.4906×（1-15%）＝10.18%
5、企业自由现金流量折现值的确定根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值888,372.34万元。
、溢余资产、非经营性资产及其他资产价值经核实溢余资产为溢余的货币资金，根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定，本次评估溢余资产评估值为48,655.61万元。非经营性资产为其他应收款、在建工程、其他流动资产、应收票据、固定资产清理及非经营性固定资产。其他应收款主要是往来款和个人借支等；在建工程主要是
万吨三聚氰胺项目；非经营性固定资产为兰炭工段设备及房屋建（构）筑物等；其他流动资产主要是预缴企业所得税；应收票据为已贴现或已背书未终止确认的应收票据；固定资产清理主要是已报废或停止使用的固定资产。评估值合计为126,523.07万元。
其他资产为其他权益工具投资、长期股权投资和递延所得税资产。其他权益工具投资评估值为13.56万元；长期股权投资评估值为687,506.06万元；递延所得税资产评估值为45,503.41万元。评估值合计为733,023.03万元。
溢余资产、非经营性资产及其他资产价值合计908,201.71万元。
、非经营性负债及其他负债本次评估非经营性负债主要为其他应付款、其他流动负债及短期借款。其他应付款主要是往来款，应付利息和借款等，评估值为188,807.34万元；其他流动负债为未到期背书应收票据，评估值为40,750.46万元；短期借款包含已贴现未终止确认的应收票据和内部抵消调整至短期借款的应付票据，评估值为10,029.32万元。非经营性负债及其他负债合计239,587.13万元。
8、有息负债被评估单位基准日有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。评估基准日合计评估值为781,362.20万元。
9、股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－有息负债－非经营性负债＝775,624.72万元。以上结果详见收益法计算表。
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 一、营业收入 | 177,688.28 | 399,418.61 | 410,498.00 | 421,964.04 | 433,831.33 | 446,115.01 | 446,115.01 |
| 其中：主营业务收入 | 168,275.44 | 379,863.15 | 390,942.54 | 402,408.59 | 414,275.88 | 426,559.56 | 426,559.56 |
| 其他业务收入 | 9,412.84 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 | 19,555.45 |
| 减：营业成本 | 135,020.02 | 315,832.38 | 318,317.25 | 320,644.16 | 323,056.43 | 326,107.11 | 326,112.59 |
| 其中：主营业务成本 | 127,864.94 | 298,221.83 | 300,696.28 | 303,014.35 | 305,418.18 | 308,460.76 | 308,466.22 |
| 其他业务成本 | 7,155.08 | 17,610.54 | 17,620.97 | 17,629.81 | 17,638.25 | 17,646.35 | 17,646.37 |
| 税金及附加 | 1,983.51 | 3,942.61 | 4,074.38 | 4,203.06 | 4,336.13 | 4,473.76 | 3,548.02 |
| 销售费用 | 875.11 | 1,775.88 | 1,821.41 | 1,868.50 | 1,917.18 | 1,967.53 | 1,967.53 |
| 管理费用 | 8,270.69 | 19,939.01 | 20,065.39 | 20,191.52 | 20,318.91 | 20,447.59 | 20,447.59 |
| 研发费用 | 5,986.24 | 11,395.89 | 11,728.28 | 12,072.26 | 12,428.28 | 12,796.79 | 12,796.79 |
| 财务费用 | 12,085.38 | 25,826.71 | 23,242.29 | 21,044.93 | 19,396.67 | 18,683.46 | 18,612.96 |
| 加：其他收益 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 二、营业利润 | 13,567.33 | 20,806.13 | 31,348.99 | 42,039.62 | 52,477.73 | 61,738.79 | 62,729.54 |
| 三、利润总额 | 13,567.33 | 20,806.13 | 31,348.99 | 42,039.62 | 52,477.73 | 61,738.79 | 62,729.54 |
| 减：所得税费用 | 1,137.16 | 1,411.53 | 2,943.11 | 4,495.10 | 6,007.42 | 7,341.30 | 7,489.91 |
| 四、净利润 | 12,430.17 | 19,394.59 | 28,405.88 | 37,544.51 | 46,470.31 | 54,397.49 | 55,239.63 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | 10,272.57 | 21,952.70 | 19,755.94 | 17,888.19 | 16,487.17 | 15,880.94 | 15,821.01 |
| 加：折旧及摊销 | 35,460.97 | 85,903.64 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 | 86,210.06 |
| 减：资本性支出 | 6,864.40 | 15,565.14 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 86,210.06 |
| 减：营运资金增加额 | 27,299.40 | 1,174.08 | 61.48 | 63.62 | 65.85 | 68.16 | - |
| 五、营业现金流量 | 23,999.91 | 110,511.70 | 119,310.41 | 126,579.14 | 134,101.69 | 141,420.32 | 71,060.64 |
| 折现率 | 10.18% | 10.18% | 10.18% | 10.18% | 10.18% | 10.18% | 10.18% |
| 年期数 | 0.42 | 1.42 | 2.42 | 3.42 | 4.42 | 5.42 | 6.42 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.87 | 0.79 | 0.72 | 0.65 | 0.59 | 5.81 |
| 折现值 | 23,049.54 | 96,326.77 | 94,385.05 | 90,881.01 | 87,383.90 | 83,636.36 | 412,709.72 |
| 减：有息债务 | 781,362.20 | ||||||
| 加：溢余资产 | 48,655.61 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 126,523.07 | ||||||
| 加：其他资产 | 733,023.03 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 239,587.13 | ||||||
| 评估值 | 775,624.72 | ||||||
四、宜化矿业评估的具体情况
（一）评估的基本情况
、评估方法的选择企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。对于收益法，虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测
计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。对于资产基础法，本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。
2、评估结果本次交易中，交易标的宜昌新发投持有新疆宜化39.403%的股权，新疆宜化持有宜化矿业
53.925%的股权。根据中京民信出具的《资产评估报告》，评估基准日为2024年
月
日，宜化矿业100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 宜化矿业100%股权账面价值 | 宜化矿业100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 宜昌新发投穿透持股比例 | 对应的交易作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 776,633.28 | 1,264,103.12 | 487,469.84 | 62.77% | 21.25% | 268,597.49 |
| 收益法 | 1,220,464.12 | 443,830.83 | 57.15% | 21.25% | 259,325.04 |
（1）资产基础法评估结果宜化矿业于评估基准日2024年7月31日总资产账面价值为1,250,382.06万元，评估价值为1,737,851.90万元，增值487,469.84万元，增值率为
38.99%；总负债账面价值为473,748.78万元，评估价值为473,748.78万元，无增减值；净资产账面价值为776,633.28万元，评估价值为1,264,103.12万元，增值487,469.84万元，增值率为
62.77%。股东全部权益价值计算如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 672,074.58 | 672,425.60 | 351.02 | 0.05% |
| 非流动资产 | 578,307.47 | 1,065,426.30 | 487,118.83 | 84.23% |
| 其中：其他权益工具投资 | 13.56 | 13.56 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 长期股权投资 | 780.00 | 9,405.59 | 8,625.59 | 1105.84% |
| 固定资产 | 105,797.54 | 119,172.85 | 13,375.31 | 12.64% |
| 在建工程 | 5,756.63 | 5,900.50 | 143.87 | 2.50% |
| 无形资产 | 454,461.99 | 919,744.88 | 465,282.89 | 102.38% |
| 递延所得税资产 | 10,055.60 | 9,746.77 | -308.83 | -3.07% |
| 其他非流动资产 | 1,442.15 | 1,442.15 | - | - |
| 资产总计 | 1,250,382.06 | 1,737,851.90 | 487,469.84 | 38.99% |
| 流动负债 | 129,047.46 | 129,047.46 | - | - |
| 非流动负债 | 344,701.32 | 344,701.32 | - | - |
| 负债合计 | 473,748.78 | 473,748.78 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 776,633.28 | 1,264,103.12 | 487,469.84 | 62.77% |
宜化矿业资产基础法评估为1,264,103.12万元，较账面值增值487,469.84万元。增值的原因为其持有的煤矿矿业权较账面值增值465,282.89万元，矿业权的增值详见本节之“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”。
此外，宜化矿业持有的丰华时代长期股权投资增值8,625.59万元，增值率为1,105.84%。丰华时代负责为宜化矿业及附近客户（其亚集团、神火煤电等）提供运输煤炭的廊道服务，经济效益较好，目前账面净资产为12,994.27万元，评估值为14,470.14万元，增值率为
11.36%。因对丰华时代一直按原始投资成本
万元核算，因此增值率较高。
（2）收益法评估结果宜化矿业评估基准日总资产账面价值为1,250,382.06万元，总负债账面价值为473,748.78万元，净资产账面价值为776,633.28万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1,220,464.12万元，增值443,830.84万元，增值率为57.15%。
（
）评估结果的分析与选择收益法与资产基础法评估结果相差43,639.00万元，差异率为3.45%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的
战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。资产基础法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。新疆宜化矿业有限公司未来经营可能会受到来自于发展规模、抗风险能力以及市场发生变化等的影响。根据对评估过程及评估结果的分析，收益法评估中作出的对企业未来收入、成本、利润等的预测，受获取的相关资料和了解的相关情况所限，尚不能确定已经充分地体现了这些可能的影响。考虑此等因素及评估目的，资产基础法的评估结果能更合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以资产基础法的评估结果作为最后的评估结论。
（
）评估结论在实施了上述资产评估程序和方法后，在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下，宜化矿业股东全部权益于评估基准日2024年7月31日所表现的市场价值为1,264,103.12万元，评估值较账面净资产增值487,469.84万元，增值率为62.77%。
（二）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
、流动资产本次流动资产评估范围为宜化矿业于评估基准日2024年7月31日的流动资产。流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
各项流动资产评估说明如下：
（1）货币资金本次评估范围内的货币资金为现金和银行存款，账面价值为456,026.08万元。其中：现金2.32万元，银行存款456,023.76万元。
1）现金现金为人民币，存放于公司财务部。以账面价值
2.32万元作为评估值。2）银行存款银行存款账面价值为456,023.76万元，为人民币存款。以核实后的账面价值
456,023.76万元作为评估值。
故货币资金评估值为456,026.08万元。
（2）应收票据本次评估范围内的应收票据账面价值为51,466.40万元，为业务往来单位新疆宜化化工有限公司、新疆其亚能源有限公司和新疆天业对外贸易有限责任公司等背书的银行承兑汇票。
评估人员对每项经济内容、出票及到期日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值确定评估值。
故应收票据评估值为51,466.40万元。
（
）应收账款
本次评估范围内的应收账款共计26项，账面价值为16,846.35万元，坏账准备
816.28万元，应收账款净额为16,030.07万元。
对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值。
其中：乌鲁木齐捷泰百安商贸有限公司预计无法收回，故全额估计风险损失；对其余除关联方外的应收款项根据账龄，
年以内按5%估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按30%预计风险损失，3-4年按50%预计风险损失，4-5年按80%预计风险损失，
年以上按100%预计风险损失。
经以上评估工作，预计的评估风险损失为779.31万元，应收账款评估值为16,067.04万元。
（
）预付账款
本次评估范围内的预付账款共计123项，账面价值为24,288.56万元。评估人员结合相关协议，对预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，在确定预付账款的准确性和真实性后，判断其不存在可造成无法取得相对应的资产和劳务的可能性，按经核实后
账面值确认评估值。经以上评估，预付账款评估值为24,288.56万元。
（5）其他应收款本次评估范围内的其他应收款为被评估单位应收北京华易隆鑫贸易有限公司和新疆宜化的借款及利息、西藏产权交易中心有限责任公司等的质保金和员工借款等，共计
项，账面价值为126,268.36万元，坏账准备54,581.62万元，其他应收款净值为71,686.74万元。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了其款项账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。
对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。对除关联方、一年以内的个人借款、设备及工程等质保金和代缴代扣外的款项根据账龄，
年以内按5%估计风险损失，1-2年按10%预计风险损失，2-3年按30%预计风险损失，3-4年按50%预计风险损失，4-5年按80%预计风险损失，5年以上按100%预计风险损失。
经以上评估工作，预计的评估风险损失为54,528.63万元，故其他应收款评估值为71,739.73万元。
（6）存货
本次评估范围内的存货为原材料和产成品（库存商品），共计1,522项，账面价值为2,990.44万元。具体如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 原材料 | 2,600.96 |
| 产成品（库存商品） | 389.48 |
| 合计 | 2,990.44 |
| 减：存货跌价准备 | - |
| 科目名称 | 账面价值 |
| 合计 | 2,990.44 |
企业存货管理制度健全。评估人员会同企业财务、库管人员对存货进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
）原材料
原材料账面价值为2,600.96万元，具体为外六角螺丝、电锤钻头、承载托辊等生产经营所需备品备件及材料等，共计1,521项。本次评估，对原材料现场进行盘点查明有无盘盈、盘亏情况及盘盈、盘亏存货名称、数量，确认并按基准日至盘点日进出库进行倒推，核实基准日数量，确认核实无误后作为实际数量。对于正常使用的原材料进行市场询价，经了解，其价格变动不大，故按核实后的账面值确认评估值。
经以上评估，原材料评估值为2,600.96万元。
2）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面价值389.48万元，具体为粉煤，共计1项，为正常销售产品，其账面价值采用资产基础法核算。本次评估，对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日库存商品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，计算公式为：
产成品（库存商品）评估值＝数量×不含税单价×（
－综合扣除率）
综合扣除率＝税金及附加/销售收入＋销售费用/销售收入＋所得税额/销售收入＋适当净利润/销售收入
对于销售正常的库存商品，扣除的适当净利润按50%确定。
产成品（库存商品）评估中主要参数包括：
①销售单价为销货合同不含税售价
②税金及附加/销售收入
③销售费用/销售收入
④所得税额/销售收入
⑤适当净利润/销售收入综合扣除率计算过程如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 1 | 销售收入 | 483,357.25 | 285,877.86 |
| 2 | 销售费用 | 866.03 | 562.40 |
| 3 | 税金及附加 | 33,041.89 | 18,747.09 |
| 4 | 所得税额 | 33,713.46 | 10,583.86 |
| 5 | 适当净利润 | 211,478.77 | 26,477.51 |
| 6 | 税金及附加/销售收入 | 0.18% | 0.20% |
| 7 | 销售费用/销售收入 | 6.84% | 6.56% |
| 8 | 所得税额/销售收入 | 6.97% | 3.70% |
| 9 | 适当净利润/销售收入 | 21.88% | 9.26% |
| 10 | 综合扣除率 | 35.87% | 19.72% |
| 11 | 综合扣除率平均值 | 27.80% | |
经以上评估，产成品（库存商品）评估值为
650.54万元。故存货的评估值为3,251.50万元。
（7）其他流动资产其他流动资产为被评估单位在中国银行定期账户中的定期存款和待抵扣进行税额，账面价值为49,586.29万元，评估人员核查了其他流动资产的形成原因、记账原则等情况，对定期存款采取同评估基准日银行单位定期存款开户证实书核对及发函询证的办法，查对该银行存款户函证期末余额、计息情况予以核实。经核实了解，该大额存单起息日为2023年12月15日和2023年12月14日，到期日为2024年12月15日和2024年12月14日，均为年底一次性结息，其账面价值已对利息进行预提，本次评估以核实后的账面价值49,586.29万元确定评估值。
（8）流动资产评估结果经评估，新疆宜化矿业有限公司的流动资产评估值为672,425.60万元，具体结果见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 456,026.08 | 456,026.08 | - | - |
| 应收票据 | 51,466.40 | 51,466.40 | - | - |
| 应收账款 | 16,030.07 | 16,067.04 | 36.97 | 0.23% |
| 预付款项 | 24,288.56 | 24,288.56 | - | - |
| 其他应收款 | 71,686.74 | 71,739.73 | 52.99 | 0.07% |
| 存货 | 2,990.44 | 3,251.50 | 261.06 | 8.73% |
| 其他流动资产 | 49,586.29 | 49,586.29 | - | - |
| 流动资产合计 | 672,074.58 | 672,425.60 | 351.02 | 0.05% |
本次评估范围内的流动资产账面价值为672,074.58万元，评估价值为672,425.60万元，增值351.02万元，增值率为0.05%。增值主要为存货，主要原因是产成品（库存商品）评估值中包含部分利润所致。
2、其他权益工具（
）评估范围本次评估范围内的其他权益工具投资账面价值为13.56万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
| 昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司） | 2019/4/3 | 10% | 13.56 |
| 合计 | 13.56 |
（2）评估方法被评估单位的其他权益工具投资为可对外出售的股权，具体为1家被投资单位昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司），持股比例为10%。评估人员对其他权益工具投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议或章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和准确性。以昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）基准日报表净资产额乘以持股比例确定评估值。
昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）基准日净资产账面价值为
135.64万元。
评估值＝135.64×10%＝13.56（万元）（
）评估结论其他权益工具投资账面价值为13.56万元，评估值为13.56万元，无增减值。
、长期股权投资
（1）评估范围本次评估的长期股权投资共
项，账面价值为
780.00万元。被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 新疆丰华时代科技有限公司 | 2018/5/14 | 65.00 | 780.00 |
| 合计 | 780.00 |
被投资单位近两年一期的资产、负债及经营状况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年 | 2024年7月31日/2024年1-7月 |
| 流动资产合计 | 5,709.77 | 7,211.06 | 8,785.21 |
| 非流动资产 | |||
| 其中：固定资产 | 2,981.59 | 5,173.56 | 4,821.57 |
| 在建工程 | 1,056.57 | - | - |
| 无形资产 | 169.13 | 306.34 | 286.43 |
| 递延所得税资产 | 10.35 | 14.10 | 30.76 |
| 资产总计 | 9,927.40 | 12,705.06 | 13,923.97 |
| 负债合计 | 522.00 | 1,101.52 | 929.70 |
| 股东权益合计 | 9,405.40 | 11,603.54 | 12,994.27 |
| 营业收入 | 4,218.18 | 4,307.76 | 2,964.36 |
| 营业利润 | 2,419.11 | 2,550.32 | 1,652.56 |
| 利润总额 | 2,419.11 | 2,586.59 | 1,652.83 |
| 净利润 | 2,050.50 | 2,198.14 | 1,390.73 |
（
）评估方法评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和
准确性。具体过程如下：
被评估单位对丰华时代为控股投资，持股比例65%，对于具有控制权的股权投资，采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估企业持股比例而确定长期股权投资的评估值。
（
）评估结论经评估，新疆宜化的长期股权投资评估值为9,405.59万元，具体结果如下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 新疆丰华时代科技有限公司 | 780.00 | 9,405.59 | 8,625.59 | 1105.85% |
本次评估范围内的长期股权投资账面价值为780.00万元，评估价值为9,405.59万元，评估增值8,625.59万元，增值率为1105.85%。增值原因主要为被投资单位经营良好，未分配利润为正数，所有者权益高于实收资本。
4、固定资产
（1）房屋建（构）筑物（含管道沟槽）
）评估范围
本次评估范围为新疆宜化矿业有限公司申报的位于新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区火烧山产业园生产厂区内的全部房屋建（构）筑物（含管道沟槽），共计
项，其中：房屋建筑物
项，建筑面积71,939.63平方米；构筑物及附属设施81项，管道沟槽3项。房屋建（构）筑物（含管道沟槽）账面原值为89,441.22万元，减值准备
916.37万元，账面净值为74,304.24万元。
2）评估方法
①评估方法的选用
根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结
合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
委估的生产用房屋建（构）筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法进行评估，而同类房屋建筑物的市场交易较少难以找到合适案例，亦不适宜运用市场法进行评估，故本次评估采用重置成本法。
②评估方法
重置成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。计算公式为：
房屋建（构）筑物评估值＝重置成本×综合成新率
3）评估结论
经评估，宜化矿业的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 重置全价-原值 | 评估价值-净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 24,605.17 | 21,170.60 | 26,365.54 | 24,445.19 | 7.15% | 15.47% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 61,268.37 | 50,965.89 | 62,309.53 | 56,469.66 | 1.70% | 10.80% |
| 管道及沟槽 | 3,567.68 | 3,084.11 | 3,642.36 | 3,287.20 | 2.09% | 6.59% |
| 房屋建筑物类小计 | 89,441.22 | 75,220.61 | 92,317.43 | 84,202.05 | 3.22% | 11.94% |
| 减：减值准备 | - | 916.37 | - | - | - | - |
| 房屋建筑物类合计 | 89,441.22 | 74,304.24 | 92,317.43 | 84,202.05 | 3.22% | 13.32% |
本次委估的房屋建筑物类固定资产评估原值增值2,876.21万元，增值率为
3.22%，评估净值增值9,897.81万元，增值率为13.32%。评估原值增值原因主要为近期人工及建筑材料费用、资金成本的上涨所致；评估净值增值原因主要为企业财务确定的固定资产折旧年限短于评估通常参照的使用年限所致。
（
）设备
1）评估范围
本次设备的评估范围为宜化矿业申报评估的设备，共计769项（台/套），其中机器设备
项（台/套），车辆
台，电子设备为
项（台/套）。账面原值为52,444.23万元，减值准备1,037.38万元，账面净值为31,493.30万元。各类设备账面值分类具体如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 项（台套） | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 固定资产-机器设备 | 550 | 49,528.10 | 30,950.08 |
| 固定资产-车辆 | 90 | 2,159.17 | 1,116.60 |
| 固定资产-电子设备 | 129 | 756.97 | 464.00 |
| 设备类资产小计 | 769 | 52,444.23 | 32,530.68 |
| 减：设备类减值准备 | - | 1,037.38 | |
| 设备类资产合计 | 769 | 52,444.23 | 31,493.30 |
2）设备概况
宜化矿业主要业务为煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；仓储服务；汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑等。评估范围内的机器设备为公司年生产3000万吨煤炭的成套露天煤矿开采设备，具体为露天剥离采煤机械、破碎筛分系统设备、供配电系统设备等；电子设备主要为公司管理经营用打印设备、办公电脑设备、公司产品质量检测检验仪器仪表设备等；车辆设备为生产经营用载客汽车、载货运输车、矿区生产专用汽车共计
台。
机器设备中有14项因技术改造已拆除处理；车辆设备有2台已报废处置；电子设备中有17台因技术进步已淘汰报废。
）评估方法
根据《资产评估执业准则—机器设备》，机器设备评估一般可采取重置成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选取适当的方法。
对于市场法，由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。
对于收益法，因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。对于重置成本法，根据评估目的和委估设备取得的资料，能满足重置成本法评估设备所需的条件，即被评估资产评估基准日正常生产，假设基准日后维持原地原用途持续使用，同时委估设备具备可利用的历史资料和现行市场报价，因此适宜选用重置成本法。其基本公式为：
评估值＝重置成本×成新率
4）评估结论
经评估，宜化矿业所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 重置全价-原值 | 评估价值-净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 49,528.10 | 30,950.08 | 43,696.30 | 33,013.09 | -11.77% | 6.67% |
| 车辆 | 2,159.17 | 1,116.60 | 1,923.91 | 1,500.68 | -10.90% | 34.40% |
| 电子设备 | 756.97 | 464.00 | 618.31 | 457.03 | -18.32% | -1.50% |
| 设备类小计 | 52,444.23 | 32,530.68 | 46,238.52 | 34,970.80 | -11.83% | 7.50% |
| 减：减值准备 | - | 1,037.38 | - | - | - | - |
| 设备类合计 | 52,444.23 | 31,493.30 | 46,238.52 | 34,970.80 | -11.83% | 11.04% |
本次委托的设备类固定资产评估原值减值率为11.83%，评估净值增值率为
7.50%。具体分析如下：
①机器设备评估原值减值率为
11.77%，评估净值增值率为
6.67%。评估原值减值主要原因一是被评估单位早期购入的机器设备因技术进步，设备存在功能性陈旧贬值；二是机器设备中有14项已报废处置。评估净值增值主要原因为评估采用经济寿命计算的成新率与公司实际执行的财务折旧率存在差别；
②车辆设备评估原值减值率为10.90%，评估净值增值率为34.40%。评估原值减值主要原因一是评估范围内的车辆设备市场价值呈下降趋势致使重置成本降低；二是车辆中2辆已报废；评估净值增值主要原因为评估采用的计算成新率方法与企业会计采用折旧的方法不同导致；
③电子设备评估原值减值率为18.32%，评估净值减值率为1.50%。评估原值减值
主要原因一是电子设备产品市场技术更新较快，促使设备市场价值逐年下降所致；二是电子设备中有
项已报废；评估净值减值主要原因为评估采用的计算成新率的方法与企业会计采用折旧的方法不同导致；
④设备类固定资产计提减值准备后评估净值增值率为
11.04%，其原因是设备计提减值准备，设备账面价值较低，致使评估净值增值。
、在建工程
（1）评估范围在建工程——土建工程账面价值为5,756.63万元，为智能集控中心建设、湿地公园亮化升级建设项目、铁路专用线配套输煤系统改扩建工程、地面生产系统技术改造二期工程、
号线新建坑下半移动破碎站项目、厂区大门改造、安全文化广场项目、湿地公园天桥建设项目、生活区消防改造项目、地面硬化项目、矿山救护队训练基地建设项目、4号5号宿舍楼生活区环形道路硬化项目等工程的费用。
（
）评估方法在建工程采用资产基础法评估。对列入评估范围的土建工程中，投入成本小于
万元，市场价值变化不大，开工时间距基准日不超过一年的工程，评估时不考虑资金成本费用，评估值与核实后的账面价值保持一致。对列入评估范围的土建工程中，投入成本大于
万元，开工时间距基准日超过一年的工程，评估时按评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR），确定资金成本费用。
（3）评估结论本次评估范围内的在建工程——土建工程账面价值为5,756.63万元，评估值为5,900.50万元，评估增值143.87万元，增值率为2.50%。增值主要原因是评估考虑了项目资金成本。
、无形资产
（1）土地使用权1）评估范围纳入此次评估范围的无形资产——土地使用权是
宗位于吉木萨尔县准东五彩湾
北部产业区的土地使用权，土地总面积885,094.00平方米，账面价值为4,577.86万元。
2）评估方法根据《资产评估执业准则——不动产》《城镇土地估价规程》，土地使用权通行的评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、市场比较法等。
评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况，并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。
①评估方法的选取
评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况，并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。
根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，新疆准东经济技术开发区公布了2024年基准地价，故适用基准地价修正法。
评估对象无法单独产生收益，考虑到评估的可操作性，故此次不采用收益还原法。
评估对象所处区域近两年工业用地交易较活跃，土地公开招拍挂市场有类似交易案例，故适用市场比较法进行评估。
根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员可以收集到相关征地成本文件，故适用成本逼近法。
综上所述，结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，对本次评估范围内的宗地一采用市场比较法和成本逼近法分别测算得出评估值，宗地二、三、四采用成本逼近法评估。
②评估方法的基本原理和计算公式
A．市场比较法
市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估
基准日地价的方法。其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E式中：
P——评估对象价格；PB——比较实例价格；A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。B．成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，加上基本成本投资所应得的利润来求得土地价格的一种基本估算方法。其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×土地使用年限修正系数×个别因素修正系数×宗地面积
）评估结论
经评估，本次评估范围内无形资产为土地使用权，共四宗土地，土地总面积885,094.00平方米，评估价值为8,766.01万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 宗地名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 宗地一：一期工程生产用地 | 4,577.86 | 3,291.82 | 3,531.20 | 77.14% |
| 2 | 宗地二：铁路专用线土地使用权 | 3,868.78 | |||
| 3 | 宗地三：输煤廊道土地使用权 | 948.46 | |||
| 4 | 宗地四：北面进场道路用地 | - | 656.94 | / | / |
| 合计 | 4,577.86 | 8,766.01 | 4,188.15 | 91.49% | |
本次评估范围内的无形资产——土地使用权账面价值为4,577.86万元，评估值为8,766.01万元，增值4,188.15万元，增值率为
91.49%。增值原因一是工业用地价格上涨，二是宗地四为划拨用地，无账面价值，评估考虑了其价值。
（
）矿业权
本次评估项目的评估对象为新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权。根据永业评估出具的《露天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0021号），露天煤矿采矿权评估值为903,430.98万元，内容详见本节之“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”。
（
）其他无形资产
）评估范围
本次由被评估单位新疆宜化矿业有限公司申报列入评估范围的其他无形资产，主要为3项软件，20项专利、3项软件著作权和1项域名。
）评估方法
①外购软件
根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对使用状态不同的软件采取不同的评估方式，对于企业已经闲置不再使用、企业计划停用无后续使用价值的软件资产，因其不再对企业的生产经营产生贡献，相应无对应的现金流量流入企业，本次评估对这部分软件资产价值评估为零；对于企业在用的软件，市场上难以找到可比交易案例，采用重置成本法评估。
其他无形资产评估值＝重置成本×（1－贬值率）
②专利权
本次评估范围内的发明专利共20项，包括18项实用新型及2项外购的发明专利，申请时间在2021年和2023年，在企业现有装置和生产中发挥的实际作用时间不是很长，无形资产还未给企业带来超额收益，不适宜采用收益法预测评估，本次评估可以核实企业取得专利所发生的各项成本，适宜采用重置成本法评估。
其他无形资产评估值＝重置成本×（1－贬值率）
③软件著作权本次评估范围内的软件著作权共
项，系企业自主申请，申请时间在2021年和2023年，在企业现有装置和经营生产中发挥的实际作用时间不是很长，无形资产还未给企业带来超额收益，不适宜采用收益法预测评估，本次评估可以核实企业取得软件著作权所发生的各项成本，适宜采用重置成本法评估。
④域名域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。由于新疆宜化矿业有限公司拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不同类型的域名采用重置成本法确定评估值，即：按重置成本法考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的续费及相关费用确定评估值。
3）评估结论经评估，新疆宜化矿业有限公司无形资产——其他无形资产评估值为
166.98万元。具体结果见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 软件 | 95.29 | 86.86 | -8.42 | -8.84% |
| 专利 | - | 67.51 | - | - |
| 软件著作权 | - | 12.00 | - | - |
| 域名 | - | 0.61 | - | - |
| 其他无形资产小计 | 95.29 | 166.98 | 71.70 | 75.25% |
| 减：无形资产减值准备 | 15.14 | - | - | - |
| 其他无形资产合计 | 80.15 | 166.98 | 86.83 | 108.34% |
本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为
80.15万元，评估值为
166.98万元，增值86.83万元，增值率为108.34%。增值原因主要是其他无形资产中专利权、软件著作权和域名无账面价值，本次评估考虑了其价值导致。
7、递延所得税资产本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为10,055.60万元，该类资产是被评估单位计提应收账款和其他应收款坏账准备、固定资产减值准备、无形资产减值、其他
权益工具投资公允价值变动和确认预计负债对应相关资产而产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。
评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣。对递延所得税资产根据评估结果，参照新会计准则中确认递延所得税资产的方法重新计算确定评估值。故递延所得税资产评估值为9,746.77万元，减值
308.83万元，减值率为
3.07%。减值主要原因是本次评估根据评估结果重新计算确定评估减值所形成的递延所得税资产导致。
、其他非流动资产
本次评估范围内的其他非流动资产为预付的工程和设备款，共计
项，账面价值为1,442.15万元。评估时，对此项资产的性质或内容、账面金额、形成原因等进行了解，对款项账簿、凭证和设备款的往来合同进行了核对和查证。经核实，以核实后的金额确定评估值。
故其他非流动资产评估价值为1,442.15万元。
、负债本次负债评估范围具体为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债包括长期应付款、预计负债和递延所得税负债。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 流动负债合计 | 129,047.46 |
| 合同负债 | 21,426.61 |
| 应付票据 | 11,280.00 |
| 应付账款 | 49,445.04 |
| 应付职工薪酬 | 2,682.39 |
| 应交税费 | 9,397.39 |
| 其他应付款 | 12,732.78 |
| 其他流动负债 | 22,083.25 |
| 非流动负债合计 | 344,701.32 |
| 科目名称 | 账面价值 |
| 长期应付款 | 243,878.53 |
| 预计负债 | 99,715.65 |
| 递延所得税负债 | 1,107.14 |
| 负债合计 | 473,748.78 |
（1）应付账款应付账款账面价值为49,445.04万元。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经核实，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面价值49,445.04万元确定评估值。
（2）合同负债合同负债账面价值为21,426.61万元。评估人员通过核实购货合同，了解各合同负债的经济性质，核实了具体的债权人、发生时间及应履行义务的真实性，按核实后的账面价值21,426.61万元确定评估值。
（3）应付票据应付票据账面价值为11,280.00万元，为银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容。确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表、单金额相符，按核实后的账面价值11,280.00万元确定评估值。
（
）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值为2,682.39万元，为被评估单位计提的职工福利费、社会保险费和职工教育经费等。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面价值2,682.39万元确定评估值。
（5）应交税费应交税费账面价值为9,397.39万元，为被评估单位应缴国家税务总局新疆准东经济技术开发税务的增值税、企业所得税和资源税。评估人员收集了公司相关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误，以核实后的账面价值9,397.39万元确定评估
值。（
）其他应付款其他应付款账面价值为12,732.78万元。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故按核实后的账面价值12,732.78万元确定评估值。（
）其他流动负债其他流动负债账面值为22,083.25万元，为合同负债对应的待转销项税和已背书未终止确认的应收票据。经评估人员核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他流动负债记录真实、完整，故以核实后的账面价值22,083.25万元确定评估值。（
）长期应付款长期应付款账面价值为243,878.53万元，主要为被评估单位应付新疆维吾尔自治区自然资源厅财务处的采矿权出让收益金。通过查阅相关政府文件、入账凭证，核实实际执行情况，根据其款项性质，对于该项采矿权出让收益进行折现确定评估值。经了解，2022年5月17日，新疆宜化矿业有限公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》（合同编号：新自然资源采2022（
）号），合同根据采矿权出让收益评估报告确定出让一期采区拟动用资源量出让收益为431,126.44万元，按15期分期缴纳。经核实，该账面价值已按上述合同进行折现调整，故以核实后的账面价值243,878.53万元确定评估值。
（
）预计负债预计负债账面价值为99,715.65万元，主要为矿山治理恢复基金及核增煤矿产能置换费用。经核实，是企业现实按照履行相关现时义务所需支出费用，故以核实后的账面价值99,715.65万元确定评估值。
（10）递延所得税负债递延所得税负债账面值为1,107.14万元，为弃置费用确认预计负债对应相关资产而产生的应纳税暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税负债核算方法等进行核实，对递延所得税负债的账面记录予以核实，按核实无误的账面价值1,107.14万元确定评估值。
（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况
、评估结论宜化矿业资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年
月
日出具的《露天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0021号），评估基准日为2024年7月31日，经永业评估在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权”在评估基准日时点上的价值为903,430.98万元。
、评估假设（
）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；
（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（
）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
（
）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
（5）本次评估假设采矿许可证到期后能够正常延续（
）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3、评估方法根据本次评估目的和采矿权的具体特点，该采矿权储量规模属大型矿山、生产规模属特大型矿山，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，矿山服务年限长，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》设计的技术参数及企业提供的财务数据可供参考利用。因此，评估人员认为本采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
P=
其中：
P——采矿权评估价值；CI——年现金流入量；CO——年现金流出量；（CI—CO）t——年净现金流量；i——折现率；t——年序号（t＝1，2，···，n）；n——评估计算年限。
4、主要经济参数的选取和计算（
）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税1）固定资产投资中京民信对宜化矿业2024年
月资产进行了评估，根据评估后的固定资产明细表，五彩湾矿区一号露天煤矿剔除铁路、廊道后固定资产原值为90,895.13万元，其中房屋建筑物57,141.56万元，机器设备33,753.57万元，固定资产投资净值为76,558.79万元，其中房屋建筑物51,436.66万元，机器设备25,122.13万元。此外宜化矿业在建工程项目投资总金额为69,247.57万元，其中房屋建筑物39,577.41万元，机器设备29,670.16万元。在建工程主要为智能集控中心、新建地面生产系统技术改造二期工程（已包含新增用地及工业场地费用）、矿山救护队训练基地建设项目等。
以上固定资产投资与生产规模相适应，与同等规模的同类矿山相近。评估时，房屋建筑物、机器设备直接以上面所列数据取值。
）回收固定资产残值和更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。
剥离工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费
用方式直接列入经营成本；房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入。原有房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按30年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值36,120.16万元。原有机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿机器设备特点，本次评估确定设备按平均
年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值19,447.97万元。
新增房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定新增房屋建筑物按
年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期内回收残（余）值合计为27,632.21万元。
新增机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿机器设备特点，本次评估确定新增设备按平均12年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期内合计回收固定资产残（余）值23,748.92万元。3）回收抵扣不动产、设备进项增值税根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年
月
日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第
号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，则2032年、2044年、2056年分别抵扣的设备进项增值税4,387.96万元。新增机器设备投资29,670.16万元，则2036年、2048年、
2060年分别抵扣的设备进项增值税3,413.38万元。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年
月
日起，评估确定新建或购置的不动产（包括建设期投入和更新资金投入）按9%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，则2050年抵扣的房屋建筑物进项增值税5,142.74万元。新增房屋建筑物投资39,577.41万元，则2054年抵扣的房屋建筑物进项增值税3,267.86万元。
（2）无形资产投资根据企业提供的矿山生产用地土地使用权出让合同，土地出让面积
32.8733公顷，用地性质为工业用地，出让年限为
年，土地出让金2,935.91万元。该土地使用权无形资产入账日期为2021年3月，本次评估按照出让年限50年进行摊销，则截至评估基准日2024年7月31日，无形资产评估价值3,291.82万元。本次评估将该土地使用权作为无形资产在评估基准日投入。因评估计算服务年限少于土地出让年限，则在评估中以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。（
）流动资金本次评估时流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标估算法估算流动资金。煤炭开采矿山流动资金按固定资产资金率15～20%计算。本次项目评估按固定资产投资含税原值的15%计算，即流动资金为25,451.01万元。流动资金在生产期按生产负荷分段投入。企业流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回，所以流动资金放在现金流量表中最后一年回收。
（4）产品价格及销售收入1）销售收入计算公式本次评估最终产品为筛分后的块精煤、混合煤、粉煤，生产规模为3,000万吨/年，其中根据《矿业权评估指南》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：
年销售收入＝产品销售价格×产品销售量
2）产品价格参照《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
露天矿开采的煤主要为31BN号不粘煤，全区B煤组各煤层为低—中高水分、特低灰分、特低-低硫煤、中高挥发分、特低-低磷、特低-低氯、特低氟煤-低氟煤，一级含砷，较低软化温度灰、高热值的不粘煤。其气化指标具有：无粘结性、含油、强化学反应性、弱-强结渣煤、较低-高热稳定性。可作为优质的火力发电、化工用煤、工业锅炉用煤及民用煤。
五彩湾矿区一号露天煤矿位于新疆准东经济技术开发区，周边新疆准东低碳循环经济产业园煤化工项目和自备电厂（年供煤量390万吨/年）、新疆神火煤电有限公司电解铝项目自备电站（年供煤量
万吨/年）、新疆其亚能源有限公司自备电厂（年供煤量200万吨/年）、中电投新疆能源化工集团五彩湾发电有限责任公司北二电厂（年供煤量
万吨/年），煤矿均与上述用煤企业签订了长期合作协议，另外，煤矿生产的块煤可供周边民用，总体而言煤矿产品销售市场前景良好。
近年来煤矿销售价格波动巨大，自2019年开始逐年上涨，其中2021年、2022年有较大幅度上涨，2022年及2023年销售价格基本持平，2024年稍有回落。综合考虑评估矿山服务年限较长，预测未来煤矿价格整体行情较好，综合确定采用评估基准日前五年的平均价格作为评估用的产品价格，评估人员对过去五年五彩湾煤矿各类产品销售收入进行了统计，经计算得综合不含税单价为131.45元/吨。评估人员抽查了部分销售发票与销售合同核对，销售数据统计有效合理。同时，经过对当地市场进行调查分析，企业近五年平均销售价格较能反应当地的产品价格水平，因此本次评估参考企业历史销售统计数据确定产品方案为筛分后的块精煤、混合煤、粉煤不含税销售价格为
131.45元/吨。
3）产品销售收入
假设该矿生产期内各年的产量全部销售。则正常年份矿山的销售收入为：
年销售收入＝产品销售价格×产品销售量
＝3,000万吨×131.45元/吨＝394,350.00（万元）
（5）总成本费用及经营成本该矿山生产企业为国有企业，财务管理规范，同时因矿山生产期限长，本次评估采矿成本依据企业提供的评估基准日近五年成本统计表得出的平均单位成本确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、摊销费、财务费用确定。
）外购材料费
依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿外购材料费平均成本为0.21元/吨（不含税价），故本次评估确定单位原矿外购材料费取值为0.21元/吨，则：
正常生产年份材料费＝单位原矿外购材料费×年产原煤＝0.21元/吨×3,000万吨＝
630.00（万元）
2）外购燃料及动力费
依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿外购燃料及动力费平均成本为
0.84元/吨（不含税价），故本次评估确定单位原矿外购燃料及动力费取值为0.84元/吨，则：
正常生产年限外购燃料及动力费＝原矿单位外购燃料及动力费×年产原煤
＝
0.84元/吨×3,000万吨＝2,520.00（万元）
3）工资及福利费
依据企业提供的《职工工资及福利费说明》，人员平均工资及福利费
13.43万元/年，单位原矿工资及福利费平均成本为2.82元/吨，则：
正常生产年份工资及福利费＝原矿单位工资及福利×年产原煤
＝
2.82元/吨×3,000万吨＝8,460.00（万元）
）外包剥离、采煤费根据《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿矿产资源开发利用与生态保护修复方案》及企业提供的《剥离、采煤费用情况说明》，企业剥采将分三个阶段进行，其中一阶段为2024年至2029年，二阶段为2030年至2040年，三阶段为2041年至2064年，剥采比将分三个阶段逐渐增大，企业单位剥采费用也将逐渐增加。经企业分析近三年剥采费用变化，企业剥采费用年增长率约为
4.5%。根据企业提供的《生产成本统计表》，2024年企业单位原矿外包剥离、采煤费用平均不含税成本为39.38元/吨，则一阶段（2024年至2029年）单位原矿外包剥离、采煤费用取
39.38元/吨，二阶段（2030年至2040年）单位原矿外包剥离、采煤费用为48.24元/吨，三阶段（2041年至2064年）单位原矿外包剥离、采煤费用为
72.12元/吨，则：
正常生产年份外包剥离、采煤费＝原矿单位原矿外包剥离、采煤费×年产原煤一阶段外包剥离、采煤费＝
39.38元/吨×3,000万吨＝118,140.00（万元）二阶段外包剥离、采煤费＝
48.24元/吨×3,000万吨＝144,720.00（万元）三阶段外包剥离、采煤费＝
72.12元/吨×3,000万吨＝216,360.00（万元）
）折旧费固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年。
①本次评估中房屋建筑物折旧年限30年，残值率按5%计，正常生产年份折旧费
2,962.40万元。根据《矿业权评估指南》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
②机器设备平均折旧年限12年、残值率按5%计，正常生产年份折旧费为4,752.82元。根据《矿业权评估指南》计采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
经测算，矿山正常生产年份折旧费合计为7,715.22万元，单位矿石折旧费为
2.57元/吨（=7,715.22÷3,000）。
6）修理费依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿修理费平均不含税成本为
0.60元/吨，故本次评估确定单位原矿修理费取值为
0.60元/吨，则：
正常生产年份的修理费＝原矿单位修理费×年产原煤
＝0.60元/吨×3,000万吨＝1,800.00（万元）7）维简费根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局2004年
月
日发布的《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》中关于矿山维简费提取标准，煤炭维简费提取标准为
8.50元/吨。依据开发利用方案，维简费按
8.5
元/吨计提，其构成为维简费和提取的2.5元/吨的井巷工程基金，按《矿业权评估指南》要求井巷工程基金不计入经营成本，应予以扣除。本次评估确定维简费按
元/吨计提。按财政部门规定标准维简费的50%作为更新性质的维简费，即更新性质的维简费为3.00元/吨，折旧性质的维简费为
3.00元/吨，则：
正常年份年折旧性质的维简费＝单位折旧性质的维简费×年原矿产量
＝3.00元/吨×3,000万吨＝9,000.00（万元）正常年份年更新性质的维简费＝单位更新性质的维简费×年原矿产量
＝3.00元/吨×3,000万吨
＝9,000.00（万元）正常年份井巷工程基金＝单位井巷工程基金×年原矿产量＝2.50元/吨×3,000万吨＝7,500.00（万元）8）安全生产费根据财政部应急管理部“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财资〔2022〕136号）并参当地同类矿山实际情况，本次评估对象为露天煤矿，其安全费取提取标准为5元/吨，故本次评估安全费用取5元/吨。
正常生产年份的安全费＝原矿单位安全生产费×年原矿产量＝
5.00元/吨×3,000万吨＝15,000.00（万元）9）其他制造费用依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿其他制造费用平均成本为
3.61元/吨。
经评估人员分析2020-2024年
月其他制造费用构成，自2022年起宜化矿业制造费用中单独设置了水土保持费科目，以前年度未计提该项成本。根据新疆维吾尔自治区发改委《关于我区水土保持补偿费政策有关事宜的通知》（新发改规〔2021〕
号），矿山水土保持费按照采剥量每吨1元计征，考虑到露天矿山剥离量是动态变化的，且各矿山剥采比均不同，新疆准东经济开发区税务局对于水土保持费按照年开采量每吨4.7146元收取，本次评估将水土保持费计入其他制造费用计算，则本次评估其他制造费用取
8.3246元/吨（=3.61+4.7146），则：
正常生产年份的其他制造费用＝原矿单位其它制造费用×年原矿产量
＝8.3246元/吨×3,000万吨
＝24,973.80（万元）10）环境恢复治理基金根据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法》（新自然资规
〔2022〕1号），矿山企业按照满足实际需求的原则，将矿山地质环境治理恢复与土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。其提取规则为：提取基金数额=深加工产品月销售收入×70%×矿种系数×开采方式系数。煤矿能源矿种系数为1.5%，煤矿露天开采系数为1.1，年环境恢复治理基金1.52元/吨，则年环境恢复治理基金4,560.00万元（=1.52×3,000）。11）绿色矿山建设费根据《煤炭行业绿色矿山建设规范》，“研发及技改投入不低于上年度主营业务收入的
1.5%”，故本次评估绿色矿山建设费按年销售收入的
1.5%计提，即年绿色矿山建设费
1.97元/吨（=394,350.00×
1.5%÷3,000），则年绿色矿山建设费5,910.00万元（=1.97×3,000）。
12）无形资产摊销本次评估矿山生产用地已签订土地使用权出让合同，土地使用期限为
年，土地使用权评估价值为3,291.82万元。因评估计算服务年限少于土地出让年限，则在评估中以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。则年摊销费用为
82.29万元。13）管理费用管理费用主要是企业办公费、差旅费、无形资产摊销、安全措施专项基金、业务招待费、劳动保险费、当地政府收取的相关费用等。根据《中国矿业权评估准则》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费扣除、上缴上级单位管理费用和非经常性发生的费用剔除，矿产资源补偿费不再计算。
依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿管理费用平均成本为2.78元/吨，故本次评估确定单位原矿管理费用取值为2.78元/吨，则：
正常生产年份的管理费用＝原矿单位管理费用×年原矿产量＝2.78元/吨×3,000万吨＝8,340.00（万元）
）销售费用
销售费用包括运输费、招待费、差旅费、相关规费，根据依据企业提供的《生产成本统计表》，单位原矿销售费用平均成本为
0.17元/吨，故本次评估确定单位原矿销售费用取值为0.17元/吨，则：
正常生产年份销售费用＝
0.17元/吨×3,000万吨＝
510.00（万元）
15）财务费用
评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定，企业所需流动资金70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日一年期LPR
3.35%计算。单位财务费用为0.20元/吨（=25,451.01×70%×3.35%÷3,000.00）。
正常生产年份年财务费用为：
0.20元/吨×3,000万吨＝
600.00（万元）
）总成本费用和经营成本
总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份单位总成本费用为96.65元/吨；经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费用和财务费用后的成本，正常生产年份单位经营成本为88.35元/吨。
（
）销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。
1）增值税
年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年4月1日起，适用的产品销项税率为13%。以2026年为例：
正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率＝394,350.00万元×13%＝51,265.50（万元）
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
2016年3月23日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，相关文件规定2016年
月
日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物进项税额结转下期继续抵扣。以2026年为例：
正常年份年进项税额＝外购材料、动力、外包开采费及修理费用×进项税税率
＝（
630.00+2,520.00+1,800.00）×13%+118,140.00×9%＝11,276.10（万元）正常生产年份抵扣的不动产、设备进项增值税额＝
万元应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额
＝51,265.50万元－11,276.10万元－
万元＝39,989.40（万元）即正常生产年份应交增值税39,989.40万元。
）城市维护建设费根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》规定，城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。根据企业提供的纳税凭证，企业城市维护建设费实际缴纳税率为5%，故本次评估项目城市维护建设税税率取5%。以2026年为例：
正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×5%
＝39,989.40万元×5%＝1,999.47（万元）
）教育附加费依据《征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；本次评估教育费附加征收率为3%。根据新疆维吾尔自治区人民政府关于修改《新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法》的通知（新政发[2011]24号），地方教育附加的征收标准调整为2%。
本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。以2026年为例：
正常年份应交教育附加费和地方教育附加＝应交增值税额×5%＝39,989.40万元×5%＝1,999.47（万元）矿山正常生产年份应交教育附加费1,999.47万元。4）资源税《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》（2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议修正）。煤矿原矿资源税率为8%，根据企业提供的资源税缴纳凭证，资源税实际缴纳税率为8%，故本次评估资源税税率按8%计算。以2026年为例：
正常生产年份应缴资源税＝应税煤炭销售额×适用税率
＝394,350.00万元×8%＝31,548.00（万元）矿山正常生产年份应交资源税31,548.00万元。
）环保税由于环境保护税的征收基准计量核算复杂，本次评估根据企业近三年实际缴纳的
环境保护税金额估算评估对象未来正常年份缴纳金额。根据企业提供的近三年环境保护税纳税明细，原矿单位平均环境保护税为
0.32元/吨。以2026年为例：
正常生产年份应缴资源税＝原矿单位环保税×年原矿产量
＝3,000万吨×
0.32元/吨＝960.00（万元）矿山正常生产年份应交环境保护税
960.00万元。
（7）企业所得税正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率
）应缴纳所得额计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。以2026年为例：
正常生产年份年企业利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
＝394,350.00－224,741.31－36,506.94＝133,101.75（万元）
）企业所得税税率根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。3）企业所得税以2026年为例：
正常生产年份年企业所得税＝年应纳税所得额×企业所得税税率
＝133,101.75×25%＝33,275.44（万元）
（8）折现率折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可
暂不考虑通货膨胀因素。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近三年发行的
年期记账式国债票面利率3.09%作为无风险报酬率。风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
| 风险报酬率分类 | 取值范围（%） | 本次取值（%） | 备注 |
| 勘查开发阶段 | |||
| 普查 | 2.00~3.00 | - | 已达普查 |
| 详查 | 1.15~2.00 | - | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35~1.15 | - | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15~0.65 | 0.51 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00~2.00 | 1.60 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00~1.50 | 1.30 | |
| 其他个别风险 | 0.50～2.00 | 1.55 |
矿山目前正常生产，生产阶段风险报酬率确定为
0.51%；新疆大型煤炭基地是我国煤炭生产力西移的重要承接区，准噶尔区以发展煤电、煤化工示范项目为主，优化布局大型工业园区，并参与疆煤外运和疆电外送，五彩湾矿区作为配套开发项目主要作为准东煤电、煤化工项目的配套用煤，部分用于准东周边民用煤，其行业风险一般，本次评估按1.60%取值；宜化矿业为国企，企业财务管理规范，其财务经营风险处于中等水平，本次评估取
1.30%，企业目前正常生产，其它个别风险取
1.55%。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.05%（=3.09%+0.51%+1.60%+1.30%+1.55%）。
（四）收益法评估情况
、收益法评估假设
（1）基本假设
）交易假设交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
）持续经营假设持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
（2）一般假设
）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）具体假设
）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
4）假设经济寿命期内每年的收入支出均发生在年末；
）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）本次评估假设2030年12月31日西部大开发政策结束后企业适用的企业所得税率恢复至25%。
、收益法评估模型
（1）简介
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
）未来的经营收益可以正确预测计量；
4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：
P——评估价值n——收益期年限Rt——第t年的预期收益r——折现率（
）评估思路1）评估技术思路本次评估对象为新疆宜化矿业有限公司及新疆丰华时代科技有限公司合并后的股东全部权益价值，评估范围为新疆宜化矿业有限公司及新疆丰华时代科技有限公司合并后的全部资产负债。合并范围内企业基准日账面无带息负债，故本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司股权投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值、其他资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－非经营性负债
2）企业自有现金流量折现值
根据公司特点，本次企业自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由净现金流量折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值
根据公司特点，本次股权自由现金流量折现值为明确的预测期期间的自由净现金流量折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值
①明确的预测期
被评估单位截至评估基准日可采原煤量为132,004.50万吨，生产规模为3000万吨/年，储量备用系数为
1.10，矿山服务年限为
年，本次评估预测截止2064年
月
日。
②收益期
收益期同预测期。
③股权自由现金流量
股权自由现金流量的计算公式如下：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值
＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值
④折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
公式：
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc式中：Ke：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；β：企业风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rc：企业特定风险调整系数。3）非经营性资产及其他资产非经营性资产及其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，股权自由现金流量折现值不包含其价值的资产。非经营性资产主要是流动性资产，其他资产主要是非流动性资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产
按资产基础法进行评估。
）非经营性负债非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系，股权自由现金流量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按资产基础法进行评估。
5）溢余资产溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。
6）期末回收价值期末回收价值是指被评估单位截至预测期末可变现的资产和更新替换旧固定资产的残值，主要为投入的固定资产和营运资金。
3、股权自由现金净流量的预测股权自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值
＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额＋期末回收价值
（
）营业收入的预测1）主营业务收入的预测宜化矿业主营煤炭开采与销售，按照产品销售量和单价确认收入；丰华时代主要为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供运煤服务，按照运输量和运费单价确认收入。
本次评估结合公司历史年度实际煤炭销售单价以及国内煤炭目前情况对煤炭单价进行预测。
运费收入主要为丰华时代为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供运煤服务收取的运费。根据丰华时代与两家公司签订的购货合同及运费合同来进行预测。
主营业务收入预测如下：
| 产品名称 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 煤炭销量（万吨） | 1,157.04 | 3,000.00 | 12,000.00 | 33,000.00 | 70,847.07 |
| 煤炭单价（元/吨） | 131.45 | 131.45 | 131.45 | 131.45 | 131.45 |
| 煤炭收入（万元） | 152,092.42 | 394,350.00 | 1,577,400.00 | 4,337,850.00 | 9,312,847.84 |
| 丰华时代运费收入（万元） | 2,081.51 | 5,045.87 | 20,183.49 | 55,504.59 | 118,998.47 |
| 合计 | 154,173.93 | 399,395.87 | 1,597,583.49 | 4,393,354.59 | 9,431,846.31 |
2）其他业务收入公司其他业务主要是铁路运输装卸费、煤炭运输费、销售风化煤、利息收入等。煤炭运输收入主要为代收代缴，本次评估未进行预测。铁路运输装卸费是由公司自有铁路专用线运营的货站装卸服务费，根据历史年度装卸量占比和单价进行预测。销售风化煤不稳定，产量及价格波动非常大，本次评估未进行预测。利息收入为新疆宜化借款利息，已在非经营性资产中考虑，本次评估不重复预测利息收入。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 其他业务收入 | 6,725.27 | 17,437.50 | 69,750.00 | 191,812.50 | 411,798.62 |
（
）营业成本的预测
）主营业务成本的预测主营业务成本主要包括采销煤炭成本及运费成本。采销煤炭成本水平的高低主要影响因素为地质条件、开采难度、技术水平、管理水平、料工费价格水平以及税费计提标准等。企业核算的采销煤炭成本主要包括外购材料费、外购剥采费、外购燃料动力费、直接人工、折旧摊销、规费（绿色矿山建设费、矿山恢复治理基金、水土保持费、产品规费等）、维简费、安全生产费及制造费用等。制造费用主要包括机物料费、修理费、低值易耗品费用、安全消防费、车辆费用、原煤加工及转运费用及劳保费用等。
①外购材料费、剥采费及燃料动力费
该类成本主要包括剥离（土石方及原煤）、爆破、辅助材料、直接燃料动力，结合未来年度产煤量及矿业权相关参数取值进行预测。
②人员工资薪酬
根据企业生产相关部门最新工资水平计算确定。
③专项储备和规费
专项储备包括维简费、安全生产费，规费包括绿色矿山建设费、矿山恢复治理基金等，依据行业规定及企业预算进行预测。
④折旧摊销
主要包括无形资产摊销、固定资产折旧费。根据企业现有无形资产、固定资产及未来新增固定资产进行预测。
⑤其他制造费用
其他制造费用主要包括机物料费、修理费、低值易耗品费用、安全消防费、车辆费用、原煤加工及转运费用及劳保费用等，此类费用主要是企业生产过程中发生的相关费用。核实企业历史年度的费用水平，结合企业未来预算情况进行预测。
运费成本主要为丰华时代为新疆神火煤电有限公司和新疆其亚能源有限公司提供运煤服务产生的成本。评估人员核实历史年度成本发现2024年1-7月运费毛利率较2023年下降，主要是由于2023年
月新增部分固定资产，导致折旧费用增加。因此运费成本按照2024年1-7月毛利率水平进行预测。
主营业务成本预测如下：
| 产品名称 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 煤炭销量（万吨） | 1,157.04 | 3,000.00 | 12,000.00 | 33,000.00 | 70,847.07 |
| 煤炭单价（元/吨） | 75.95 | 76.31 | 76.78 | 85.64 | 109.52 |
| 煤炭成本（万元） | 87,871.90 | 228,923.27 | 921,388.04 | 2,826,197.11 | 7,759,337.06 |
| 采矿权出让收益（万元） | - | - | - | - | 193,128.10 |
| 运费成本（万元） | 630.93 | 1,529.47 | 6,117.86 | 16,824.13 | 36,069.91 |
| 合计 | 88,502.83 | 230,452.74 | 927,505.90 | 2,843,021.24 | 7,988,535.07 |
2）其他业务成本的预测
公司其他业务成本主要是运费成本及装卸费成本等。根据其他业务收入预测，本次评估仅预测装卸费成本。根据装卸费历史年度毛利率进行预测。其他业务成本预测如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 其他业务成本 | 2,353.85 | 6,103.13 | 24,412.50 | 67,134.38 | 144,129.52 |
（
）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加主要为资源税、环境保护税、城市维护建设税、教育附加费、地方教育费附加、土地使用税、印花税、房产税及车船税等。
对城建税、教育费附加与地方教育费附加按照未来应交增值税额测算；对印花税按照未来收入成本预测情况进行预测；对土地使用税，按照现有土地面积及单位缴税额进行预测；对房产税，按现有房屋余值及税率进行预测；对车船使用税，参考历史年度水平进行预测；对资源税和环境保护税，按收入及政府公布的征收方式进行预测。
税金及附加的预测如下：
单位：万元
| 税种 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 资源税 | 12,167.39 | 31,548.00 | 126,192.00 | 347,028.00 | 745,027.83 |
| 环境保护税 | 370.83 | 961.50 | 3,846.00 | 10,576.50 | 22,706.49 |
| 城建税 | 591.96 | 1,373.54 | 7,202.38 | 17,396.39 | 25,970.70 |
| 教育费附加 | 355.17 | 824.12 | 4,321.43 | 10,437.83 | 15,582.42 |
| 地方教育费附加 | 236.78 | 549.41 | 2,880.95 | 6,958.56 | 10,388.28 |
| 印花税 | 60.49 | 156.75 | 628.69 | 1,816.62 | 4,407.56 |
| 土地使用税 | 377.53 | 906.08 | 3,624.33 | 9,966.89 | 21,368.42 |
| 房产税 | 159.39 | 238.72 | 954.88 | 2,625.92 | 5,629.81 |
| 车船税 | 1.75 | 3.62 | 14.47 | 39.80 | 86.84 |
| 合计 | 14,321.30 | 36,561.74 | 149,665.13 | 406,846.51 | 851,168.34 |
（
）销售费用的预测
公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、折旧费、业务招待费、办公费、差旅
费、修理费、车辆费及其他费用等。预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测。
对于与收入直接相关部分的销售费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算。如差旅费、修理费及其他费用。
对于与收入无直接关系的销售费用，且未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、业务招待费、办公费及车辆费等，未来仅在历史年度平均费用基础上增长1%（2020年7月-2024年7月平均物价指数增长比率为1%）。
对于与收入无直接关系且不能按照物价指数增长调整的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。如折旧费等，折旧费参照折旧与摊销中销售用固定资产折旧预测。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 职工薪酬 | 139.42 | 485.40 | 1,990.65 | 5,556.25 | 11,912.27 |
| 差旅费 | 15.60 | 52.46 | 215.16 | 600.54 | 1,287.53 |
| 业务招待费 | 26.01 | 93.11 | 381.85 | 1,065.82 | 2,285.05 |
| 办公费 | 121.15 | 124.26 | 509.59 | 1,422.35 | 3,049.44 |
| 小车费 | 9.78 | 24.80 | 101.69 | 283.83 | 608.51 |
| 折旧 | 1.47 | 3.53 | 14.14 | 38.88 | 83.37 |
| 修理费 | 0.07 | 0.20 | 0.81 | 2.27 | 4.86 |
| 其他 | 44.12 | 138.62 | 568.48 | 1,586.74 | 3,401.88 |
| 合计 | 357.62 | 922.39 | 3,782.37 | 10,556.69 | 22,632.90 |
（
）管理费用的预测
公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、办公费、差旅费、会务费、修理费、物业费、车辆费、劳保费、保险费、咨询费、低值易耗品、中介费、董事会费、绿化费、残疾人保障金、党建工作费及其他费用等。预测时将其划分为按照物价指数增长率调整的和不能按照物价指数增长率调整的两部分进行预
测。对于未来费用水平变动不大的费用，按照物价指数增长调整。如职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车辆费、会议费、车辆费、劳保费、低值易耗品费、修理费及其他费用等，明确预测期内在2023年费用基础上每年增长1%至2029年，后续不考虑增长；
对于不能按照物价指数增长调整的管理费用，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
具体见管理费用预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 职工薪酬 | 4,843.61 | 6,586.06 | 27,009.47 | 75,388.29 | 161,627.92 |
| 折旧费 | 497.13 | 1,193.11 | 4,772.45 | 13,124.24 | 28,137.56 |
| 无形资产摊销 | 50.77 | 121.85 | 487.42 | 1,340.40 | 2,865.83 |
| 业务招待费 | 142.85 | 266.68 | 1,093.67 | 3,052.64 | 6,544.67 |
| 办公费 | 140.67 | 159.13 | 652.58 | 1,821.47 | 3,905.13 |
| 差旅费 | 35.56 | 53.78 | 220.54 | 615.58 | 1,319.77 |
| 会议费 | 1.74 | 2.10 | 8.62 | 24.05 | 51.56 |
| 修理费 | 11.43 | 13.98 | 57.33 | 160.01 | 343.05 |
| 物业费 | 130.90 | 130.90 | 523.62 | 1,439.95 | 3,087.16 |
| 车辆费 | 15.77 | 29.87 | 122.51 | 341.94 | 733.09 |
| 劳保费 | 3.80 | 3.84 | 15.74 | 43.93 | 94.18 |
| 保险费 | 53.07 | 53.07 | 212.26 | 583.73 | 1,251.47 |
| 咨询费 | 86.90 | 113.21 | 452.83 | 1,245.28 | 2,669.81 |
| 低值易耗品 | 171.34 | 415.32 | 1,703.25 | 4,754.07 | 10,192.43 |
| 中介费 | 70.85 | 103.77 | 415.09 | 1,141.51 | 2,447.33 |
| 董事会费 | 0.00 | 10.02 | 40.08 | 110.23 | 236.33 |
| 绿化费 | 204.29 | 265.49 | 1,061.95 | 2,920.35 | 6,261.06 |
| 残疾人保障金 | 122.83 | 163.56 | 654.24 | 1,799.16 | 3,857.30 |
| 党建工作经费 | 0.98 | 0.98 | 3.92 | 10.78 | 23.12 |
| 其他 | 94.80 | 229.80 | 942.42 | 2,630.47 | 5,639.56 |
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 合计 | 6,679.29 | 9,916.53 | 40,449.99 | 112,548.08 | 241,288.34 |
（
）财务费用的预测公司的财务费用主要是利息支出、利息收入和手续费，其中利息支出为审计确认一期采矿权出让收益产生的未确认融资费用。本次评估将一期尚未支付的出让收益在资本性支出里计算。因此不考虑利息支出的预测。
本次评估考虑了溢余货币资金和非经营性资产，因此不重复考虑利息收入的预测。
手续费历史年度发生额较小，且未来发生额无法可靠计量，因此不进行预测。
（7）营业外收支预测
被评估单位各年营业外收支存在一定偶然性和不确定性，本次评估不作预测。
（8）所得税预测
所得税＝应纳税所得额×所得税率
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第
号《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，被评估单位所经营的煤炭开采属于鼓励类产业，优惠税率为15%。
由于西部大开发政策截止日为2030年
月
日，本次评估假设2030年
月
日西部大开发政策结束后企业适用的企业所得税率恢复至25%。（
）折旧和摊销的预测固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产新增情况进行预测。摊销为无形资产摊销，无形资产包括采矿权、土地使用权和软件。
折旧摊销的预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 折旧摊销 | 7,721.08 | 20,999.77 | 89,694.02 | 246,658.55 | 528,813.08 |
（
）资本性支出预测资本性支出由三部分组成：
1）评估基准日在建工程的后续投资支出；
）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；3）截至评估基准日尚未缴纳的一期采矿权出让收益在一期采矿权出让合同约定的期限内支出。
以下分别对三部分资本性支出进行预测：
）评估基准日在建工程的后续投资支出基准日公司根据未完工项目投资规模、基准日已付款金额及预计完工时间确定后续支出，计划表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 土建待支出 |
| 新疆宜化矿业智能集控中心 | 1,240.68 |
| 新疆宜化矿业有限公司铁路专用线配套输煤系统改扩建工程 | 17,589.43 |
| 新建地面生产系统技术改造二期工程（含新增土地及场地费用） | 50,361.40 |
| 新疆宜化矿业有限公司2#线新建坑下半移动破碎站项目 | 719.02 |
| 厂区大门改造 | 213.43 |
| 安全文化广场项目 | 413.01 |
| 湿地公园天桥建设项目 | 27.34 |
| 生活区消防改造项目 | 433.89 |
| 2023年地面硬化项目 | 246.75 |
| 矿山救护队训练基地建设项目 | 676.06 |
| 4#5#宿舍楼生活区环形道路硬化项目 | 19.39 |
| 合计 | 71,940.40 |
根据上述计划表，预计未来在建工程后续支出为71,940.40万元，计划在2024年8月至2025年6月支付完毕。
）维持现有生产规模对长期资产的更换支出
由于煤炭行业生产环境较恶劣，为了保证固定资产的正常运转、生产的安全进行，除对现有固定资产进行维修保养外，需有计划的对固定资产进行更新，此次评估按照固定资产使用年限进行更新支出。
固定资产更新支出未来预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 固定资产更新资本性支出 | 1,949.38 | 83,773.53 | 238,296.04 |
）截至评估基准日尚未缴纳的一期采矿权出让收益在一期采矿权出让合同约定的期限内支出和核增煤矿产能置换费用支出
根据企业提供的一期采矿权出让收益缴纳通知书及缴款凭证，近年来采矿权人已缴纳采矿权价款145,495.29万元，剩余285,631.152万元出让收益尚未缴纳。每年需缴纳24,635.00万元，至2035年缴清。根据政府对企业核增煤矿产能置换提出的要求，企业需在2025年12月31日完成产能核增。企业共计需核增产能1000万吨，预计完成产能核增总支出为117,003.18万元，截至评估基准日已支出18,003.24万元，剩余98,999.94万元预计在2025年12月31日前支出。
一期采矿权出让收益支出和核增煤矿产能置换费用支出未来预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 |
| 一期采矿权出让收益 | 14,635.00 | 24,635.00 | 98,540.00 | 147,821.15 |
| 核增煤矿产能置换费用 | 29,117.63 | 69,882.31 | - | - |
资本性支出合计预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 新建工程后续支出 | 32,535.65 | 13,147.98 | |||
| 新购置设备支出 | 26,256.78 | ||||
| 固定资产更新支出 | 1,949.38 | 83,773.53 | 238,296.04 | ||
| 一期采矿权出让收益 | 14,635.00 | 24,635.00 | 98,540.00 | 147,821.15 | |
| 核增煤矿产能置换费用 | 29,117.63 | 69,882.31 | |||
| 合计 | 76,288.28 | 133,922.07 | 100,489.38 | 231,594.68 | 238,296.04 |
（11）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等。由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：
年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 营运资金 | 6,664.36 | 6,273.77 | 25,095.08 | 69,011.47 | 148,156.86 |
| 营运资金追加额 | -19,579.03 | -390.59 | - | - | -2,413.63 |
（
）有息负债净增加额的预测被评估单位评估基准日无有息负债，预测期也不需要通过追加有息负债来维持生产经营，故预测期有息负债净增加额均为零。
（13）期末回收价值预测期末回收价值是被评估单位截至预测期末可变现的资产，主要为投入的营运资金和固定资产余值。固定资产余值为各类固定资产期末余值和更新替换的旧固定资产残值。经计算，期末回收价值合计为82,979.98万元。
4、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc式中：
Ke：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rc：企业特定风险调整系数。（
）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于
年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为3.03%。
（
）企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及Beta值计算结果如下：
1）首先根据Wind资讯查询沪深A股同类上市公司有财务杠杆的Beta值，然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的Beta值，再计算得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta值。计算公式如下：
βL＝（
＋（
－T）×D/E）×βU
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
）按被评估单位的自身资本结构确定资本结构比率
3）估算被评估单位在确定的资本结构比率下的Beta
| 证券代码 | 证券简称 | 年末所得税率（%） | 有息负债（D）（万元） | 所有者权益（E）（万元） | D/E | BETA值 | Beta(无财杠杆) |
| 000552.SZ | 甘肃能化 | 15 | 664,556.84 | 1,503,855.39 | 0.4419 | 1.1157 | 0.8111 |
| 600121.SH | 郑州煤电 | 25 | 251,988.24 | 381,362.97 | 0.6608 | 0.8650 | 0.5784 |
| 600508.SH | 上海能源 | 25 | 202,497.33 | 887,497.70 | 0.2282 | 1.1191 | 0.9556 |
| 600971.SH | 恒源煤电 | 15 | 194,693.80 | 1,242,005.05 | 0.1568 | 0.9422 | 0.8314 |
| 平均 | 0.7941 | ||||||
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Beta：
βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
式中：
D/E：被评估单位自身资本结构；
D：根据基准日被评估单位的有息负债确定；
E：根据基准日的被评估单位股东全部权益评估值计算；
T：被评估企业适用所得税率；
当T为15%时：
βL＝
0.7941×[1＋（
－15%）×
0.0000]＝
0.7941
当T为25%时：
βL＝
0.7941×[1＋（
－25%）×
0.0000]＝
0.7941
（3）市场风险超额回报率（MRP）的确定
市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估师在测算中国市场MRP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（MRP）为6.77%。
（
）企业特定风险调整系数Rc
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为1%。
（
）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
当T为15%时：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
＝
3.03%＋
0.7941×
6.77%＋1%＝9.41%
当T为25%时：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
＝
3.03%＋
0.7941×
6.77%＋1%＝9.41%因此，2024年
月
日至2030年
月
日，企业适用所得税率为15%，折现率为9.41%；2024年1月1日至2064年7月31日，企业适用所得税率为25%，折现率为
9.41%。
5、股权自由现金流量折现值的确定根据以上股权自由现金流量及折现率的计算，得到股权自由现金流量折现值为687,544.60万元。
、溢余资产、非经营性资产及其他资产价值本次评估溢余资产为溢余货币资金，评估值为420,536.62万元。非经营性资产为其他应收款、应收票据。其他应收款主要为借款、往来款及保证金等；应收票据为已背书未终止确认的应收票据。评估值为90,899.43万元。其他资产包括其他权益工具、其他流动资产和递延所得税资产，其他权益工具-昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）评估值为
13.56万元；其他流动资产为银行定期存款，评估值为48,567.24万元；递延所得税资产评估值为8,301.36万元。其他资产合计56,882.16万元。
7、非经营性负债本次评估非经营性负债主要为其他应付款和其他流动负债。其他应付款主要是为往来款、保证金、质保金、捐款、社保、税款及滞纳金等，评估值为11,722.74万元；其他流动负债主要是已背书未终止确认的应收票据，评估值为18,611.72万元。非经营性负债合计为30,334.16万元。
8、股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋其他资产价值－非经营性负债＝1,225,528.66万元。以上结果详见收益法计算表。
单位：万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年-2029年 | 2030年-2040年 | 2041年-2064年7月 |
| 一、营业收入 | 160,899.20 | 416,833.37 | 1,667,333.49 | 4,585,167.09 | 9,843,644.93 |
| 其中：主营业务收入 | 154,173.93 | 399,395.87 | 1,597,583.49 | 4,393,354.59 | 9,431,846.31 |
| 其他业务收入 | 6,725.27 | 17,437.50 | 69,750.00 | 191,812.50 | 411,798.62 |
| 减：营业成本 | 90,856.68 | 236,555.87 | 951,918.40 | 2,910,155.61 | 8,132,664.58 |
| 其中：主营业务成本 | 88,502.83 | 230,452.74 | 927,505.90 | 2,843,021.24 | 7,988,535.07 |
| 其他业务成本 | 2,353.85 | 6,103.13 | 24,412.50 | 67,134.38 | 144,129.52 |
| 税金及附加 | 14,321.30 | 36,561.74 | 149,665.13 | 406,846.51 | 851,168.34 |
| 销售费用 | 357.62 | 922.39 | 3,782.37 | 10,556.69 | 22,632.90 |
| 管理费用 | 6,679.29 | 9,916.53 | 40,449.99 | 112,548.08 | 241,288.34 |
| 二、营业利润 | 48,684.31 | 132,876.85 | 521,517.60 | 1,145,060.20 | 595,890.77 |
| 三、利润总额 | 48,684.31 | 132,876.85 | 521,517.60 | 1,145,060.20 | 595,890.77 |
| 减：所得税费用 | 7,302.65 | 19,931.53 | 78,227.64 | 275,865.31 | 148,972.69 |
| 四、净利润 | 41,381.66 | 112,945.32 | 443,289.96 | 869,194.89 | 446,918.07 |
| 加：折旧及摊销 | 7,721.08 | 20,999.77 | 89,694.02 | 246,658.55 | 528,813.08 |
| 减：资本性支出 | 76,288.28 | 133,922.07 | 100,489.38 | 231,594.68 | 238,296.04 |
| 减：营运资金增加额 | -19,579.03 | -390.59 | - | - | -2,413.63 |
| 加：期末回收价值 | - | - | 150.78 | 4,241.99 | 78,587.21 |
| 五、营业现金流量 | -7,606.51 | 413.62 | 432,645.38 | 888,500.75 | 818,435.95 |
| 折现率 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | 0.09 |
| 年期数 | 0.42 | 1.42 | 2.42—-5.42 | 6.42—16.42 | 17.42—40.42 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.88 | 0.8047~0.6144 | 0.5615~0.2285 | 0.2088~0.0264 |
| 折现值 | -7,326.75 | 364.14 | 305,779.33 | 321,978.48 | 66,749.40 |
| 收益折现合计 | 687,544.60 | ||||
| 加：溢余资产 | 420,536.62 | ||||
| 加：非经营性资产 | 90,899.43 | ||||
| 加：其他资产 | 56,882.16 | ||||
| 减：非经营性负债 | 30,334.16 | ||||
| 评估值 | 1,225,528.66 |
、扣除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值本次收益法评估中包含丰华时代股东全部权益价值，但宜化矿业持有丰华时代
65%股权，因此需从合并收益法评估值中扣除控股子公司少数股东权益价值。丰华时代股东全部权益价值按照资产基础法评估值确定。
经计算，丰华时代少数股东权益价值为5,064.55万元。扣除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值为1,220,464.12万元。
（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
2024年
月
日，宜化矿业召开股东会，审议通过了关于利润分配的议案。截至2024年6月30日，宜化矿业可分配利润为765,231.02万元，本次将可分配利润中330,000万元按照股东持股比例进行分配，新疆宜化分配金额为177,952.50万元，宜昌市国资委分配金额为135,547.50万元，昌吉州国资委分配金额为16,500.00万元。
宜化矿业为新疆宜化控股子公司，本次利润分配前后，宜化矿业100%股权评估值降低330,000.00万元，归属于新疆宜化的长期股权投资降低177,952.50万元，新疆宜化的流动资产（货币资金）增加177,952.50万元。因此，本次利润分配对宜昌新发投、新疆宜化的评估值不会产生影响，亦不会对交易作价产生影响。
五、其他涉及业绩承诺的矿业权评估情况
（一）新疆宜新化工有限公司和布克赛尔玛纳斯盐湖中段石盐矿矿业权评估情况
1、评估结论宜新化工资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年
月
日出具的《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0022号），评估基准日为2024年
月
日，永业评估在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权”在评估基准日时点上的价值为6,791.70万元。
、评估假设
（1）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；（
）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
（4）矿山按照开发利用方案的设计（产品方案、开采方式、开采方法、运输方案等）进行建设和开采，在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
（
）假设采矿许可证到期后可正常办理延续；
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3、评估方法
根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立获利能力能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿产资源开发利用方案》设计的技术参数及企业提供的财务数据可供参考利用。因此，评估人员认为本次采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
P=
其中：
P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t＝1，2，···，n）；
n——评估计算年限。
4、主要经济参数的选取和计算（
）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税1）固定资产投资中京民信对宜新化工2024年
月股东全部权益价值进行了评估，根据评估列示的固定资产明细表，盐矿固定资产原值4,338.38万元，固定资产净值2,242.74万元。其中：房屋建筑物原值2,745.91万元，净值1,468.12万元；机器设备原值1,592.47万元，净值774.62万元。已完工的土建工程原值11.89万元。将在建工程投入并入盐矿固定资产投入后，矿山投入固定资产原值4,350.26万元，净值2,254.63万元。其中：
房屋建筑物原值2,757.80万元，净值1,480.01万元；机器设备原值1,592.47万元，净值
774.62万元。因矿区露天开采石盐矿，矿区无剥离工程投入。以上固定资产投资与生产规模相适应，与同等规模的同类矿山相近。评估时，房屋建筑物、机器设备、在建工程直接以上面所列数据取值。
2）回收固定资产残值和更新改造资金根据《矿业权评估参数确定指导意见》，回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合该矿山房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按20年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期末回收余值2,163.07万元。设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合该矿机器设备特点，本次评估确定设备按平均11年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期末回收固定资产残（余）值
804.43万元。
3）回收抵扣设备进项增值税
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值
税，新购进设备原值按不含增值税价估算。根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，2028、2039年、2050年、2061、2072年回收抵扣的设备进项增值税207.02万元（1,592.47×13%）；2033年、2053、2073年回收抵扣的房屋建筑进项增值税248.20万元（2,757.80×9%）。
（
）无形资产投资企业采盐生产用地和办公用地均办理了不动产权证书，根据企业提供的不动产权证书，涉及的两宗土地使用权性质为工业用地，出让年限为2019年
月
日至2049年12月27日止，截至评估基准日，无形资产-土地使用权原始入账价值为1,528.00万元，评估基准日的账面净值为1,434.81万元。本次评估将该土地使用权评估值作为无形资产在评估基准日投入。因评估计算服务年限大于土地出让年限，在土地使用年限到期后投入初始等额投资1,528.00万元，在最后一个土地使用权有效期内按矿山剩余服务期进行等额摊销，在服务期末回收摊余价值。（
）流动资金本次评估时流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标估算法估算流动资金。化工原料矿山流动资金按固定资产资金率
～15%计算。本次项目评估按固定资产投资的15%计算，即流动资金为4,805.49×15%＝720.82万元。流动资金在生产初期投入，在企业停止生产经营时可以全部收回，所以流动资金放在现金流量表中最后一年回收。
（4）产品价格及销售收入
）销售收入计算公式本次评估最终产品为工业原盐。工业原盐生产规模为38.88万吨/年。根据《矿业权评估指南》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：
年销售收入＝工业原盐（96%）销售价格×工业原盐销售量
）产品价格根据《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
根据企业提供的近三年的财务报表，工业原盐近三年销售价格在101~102元/吨（不含税）之间波动，计算近3年工业盐平均销售价格约为101.77元/吨（不含税，剔除运费），与统计的销售发票不含税价格基本一致。该价格基本能反映企业未来同品质工业原盐价格的平均水平，评估以此作为销售价格计算依据。
）产品销售收入正常年份销售收入＝38.88万吨×101.77元/吨
＝3,956.81（万元）
（5）总成本费用及经营成本根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对生产矿山的采矿权评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策的基础上确定。本矿山为生产矿山，矿山财务制度规范，企业为本次评估提供了近几年的财务资料。通过对企业提供的财务资料进行分析，矿山目前生产比较稳定，矿山的采选成本费用与近年当地物价、人工工资水平基本相当、基本合理。本次评估采选成本参考公司近两年采选平均生产成本确定。部分成本费用取值参考新疆维吾尔自治区发布的相关文件确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、财务费用确定。1）外购材料费根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐外购原材料费用为15.44元/吨（不含税价），本次评估确定单位矿石外购材料费为15.44元/吨。则：
正常生产年份材料费＝原盐单位材料费×年工业原盐产量
＝15.44元/吨×38.88万吨＝
600.31（万元）
）外购燃料及动力费
根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐外购燃料及动力费为0.61元/吨（不含税价），本次评估确定单位矿石外购燃料及动力费为
0.57元/吨，则：
正常生产年限外购燃料及动力费＝原盐单位外购燃料及动力费×年工业原盐产量
＝
0.61元/吨×
38.88万吨＝23.72（万元）
）工资及福利费
根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工资及福利费为
1.94元/吨，与当地社会平均水平基本相近，本次评估确定单位矿石工资及福利费为
1.94元/吨。则：
正常生产年份工资及福利费＝原盐单位工资及福利×年工业原盐产量
＝1.94元/吨×38.88万吨＝75.43（万元）
）折旧费
固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指
导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年，剥离工程在维简费中已考虑不再计提折旧。
①本次评估中房屋建筑物折旧年限20年，残值率按5%计，正常生产年份折旧费为
131.00万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
②机器设备平均折旧年限11年、残值率按5%计，正常生产年份折旧费为137.33万元。根据《中国矿业权评估准则》计采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
5）修理费
依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位矿石修理费为
5.18元/吨（不含税）。则：
正常生产年份的修理费＝原盐单位修理费×年工业原盐产量
＝
5.18元/吨×
38.88万吨＝201.40（万元）
）生产安全费用
根据《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知（财资〔2022〕
号），本次评估对象为露天开采非金属矿山，其安全生产费取值为
元/吨，征收按原矿计征，即单位矿石安全生产费用为3元/吨。
正常生产年份的安全费＝原矿单位安全费×年原矿产量
＝3元/吨×45.96万吨＝137.88（万元）
）其他制造费用
依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位原盐生产其他制造费用为3.90元/吨。则：单位原盐生产其他制造费用为3.90元/吨，则：
正常生产年份的其他制造费用＝原盐单位其它制造费用×年工业原盐产量
＝
3.90元/吨×
38.88万吨＝151.63（万元）
）外包车辆费用依据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，平均单位工业原盐生产外包车辆费用为
6.90元/吨。则：单位原盐外包车辆费用为
6.90元/吨，则：
正常生产年份的外包车辆费用＝原盐单位外包车辆费用×年工业原盐产量
＝6.90元/吨×38.88万吨＝
268.27（万元）
）地质环境保护与恢复治理基金根据企业提供的《新疆宜新化工有限公司新疆和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，地质环境保护与土地复垦投资为4,061.38万元，盐矿开采境界内工业原盐产量为2,369.80万吨（2,801.28×90%×
90.24%÷96%）。则：单位矿山环境治理恢复基金为1.71元/吨（4,061.38÷2,369.80），则：
正常年份矿山环境治理恢复基金＝单位矿山环境治理恢复基金×年矿产品产量
＝
1.71元/吨×
38.88万吨＝66.48（万元）
）绿色矿山建设费根据《化工行业绿色矿山建设规范》（DZT0313－2018）要求，矿山研发及技改投入不低于上年度主营业务收入的
1.5%。则：单位矿山建设费用为
1.53元/吨（3,955.65×1.5%÷38.88）正常生产年份绿色矿山建设费＝单位矿山建设费用×年矿产品产量
＝
1.53元/吨×
38.88万吨＝59.49（万元）
11）无形资产摊销根据中京民信出具的评估报告，至评估基准日，其无形资产－土地使用权评估值为1,434.81万元，根据企业提供的不动产权证，土地性质为工业用地，使用期限为30年，至2049年
月
日止，截至评估基准日剩余使用年限为
25.42年。则正常年份年摊销费为56.44万元。土地使用权到期后2049年继续投入等额资产，在剩余矿山服务年限
29.36年内等额摊销，矿山服务期末至土地使用权终止日未摊销余额为
万元。12）管理费用管理费用主要是企业办公费、差旅费、无形资产摊销、安全措施专项基金、业务招待费、劳动保险费、当地政府收取的相关费用等。根据《矿业权评估指南》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费扣除、上缴上级单位管理费用和非经常性发生的费用剔除。
根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号），对钠盐矿资源税实行从价计征改革，在实施资源税计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿产资源设立的各种收费基金项目。本次评估不再计算资源补偿费。
根据企业提供的《生产成本、期间费用科目余额表》，扣除折旧费、摊销等费用后本次评估管理费用按14.53元/吨取值。则：
正常生产年份的管理费用＝原盐单位管理费用×年工业原盐产量
＝14.53元/吨×38.88万吨＝
564.93（万元）
13）财务费用
评估用利息支出为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定，企业所需流动资金70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日执行的一年期银行LPR3.35%计算。单位财务费用为0.43元/吨（计算式：720.82×70%×3.35%÷
38.88）。
正常生产年份年财务费用为：
0.43元/吨×
38.88万吨＝
16.72（万元）
14）总成本费用和经营成本总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份原盐单位总成本费用为63.53元/吨，年总成本费用2,491.22万元；经营成本是指总成本费用扣除折旧、摊销费、折旧性质的维简费和财务费用后的成本，正常生产年份原盐单位经营成本为54.74元/吨，年经营成本2,149.53万元。
（6）销售税金及附加销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。
）增值税年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局财税[2008]171号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年
月
日起，适用的产品销项税率为13%。
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率
＝3,956.81元×13%＝514.39（万元）
根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。
机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
2016年
月
日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），相关文件规定2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费、外包费用和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物、开拓工程进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物、井巷工程进项税额结转下期继续抵扣。
正常年份年进项税额＝外购材料、动力费用及修理费用、外包费用×进项税税率
＝（
600.31+23.72+201.40）×13%+268.27×9%＝131.45（万元）正常年份应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额
＝514.39万元－131.45万元－0万元＝
382.94（万元）即正常生产年份应交增值税382.94万元。
）城市维护建设费宜新化工注册地为新疆塔城地区和布克赛尔自治县玛纳斯盐湖西侧001号，城市维护建设税按1%计提，故本次评估项目城市维护建设税税率取1%。正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×1%
＝382.94万元×1%＝
3.83（万元）3）教育附加费依据《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（2005年国务院令
第448号）教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据财政部财综[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育附加费征收标准统一为2%。本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。
正常年份应交教育附加费＝应交增值税额×5%＝382.94万元×5%＝
19.15（万元）矿山正常生产年份应交教育附加费19.15万元。4）资源税根据《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》（2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议通过），以及2024年5月30日新疆维吾尔自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定〉的决定》修正），修改后的新疆维吾尔自治区开采的钠盐征税对象为选矿时的资源税实行从价定率征收，税率为6%，本次评估资源税税额按工业盐销售价格（不含税）的6%计算。则：
正常生产年份应缴资源税＝年销售收入×6%
＝3,956.81万元×6%＝237.41（万元）矿山正常生产年份应交资源费
237.41万元。5）环保税矿山目前生产过程无固废、排污。根据企业提供的纳税申报表，企业缴纳的环保税为
。
（7）企业所得税正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率
1）应缴纳所得额计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。
正常年份企业利润总额＝销售收入－总成本费用－税金及附加
＝3,956.81万元－2,491.22万元－260.38万元＝1,205.20（万元）2）企业所得税税率根据《矿业权评估指南》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
）企业所得税正常年份年企业所得税＝应纳税所得额×企业所得税税率
＝1,205.20万元×25%＝
301.30（万元）
（8）折现率折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可暂不考虑通货膨胀因素。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近3年发行的30年期记账式国债票面平均利率3.09%作为无风险报酬率。
风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
| 风险报酬率分类 | 取值范围（%） | 本次取值（%） | 备注 |
| 勘查开发阶段 | |||
| 普查 | 2.00~3.00 | - | 已达普查 |
| 详查 | 1.15~2.00 | 已达详查 | |
| 勘探及建设 | 0.35~1.15 | 已达勘探及拟建、在建项目 | |
| 生产 | 0.15~0.65 | 0.56 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00~2.00 | 1.55 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00~1.50 | 1.42 | |
| 其他个别风险 | 0.50～2.00 | 1.80 |
矿山目前处于生产阶段，生产矿山风险报酬率确定为0.56%；新疆宜新化工有限公司和丰县玛纳斯盐湖中段石盐矿作为湖北宜化化工有限公司配套的盐矿开采、销售企业，受市场供求关系影响不大，行业风险一般，本次评估按1.55%取值；矿山目前处于生产阶段，其财务经营风险处于中等偏高水平，本次评估按
1.42%取值；矿山目前正常生产，由于产能受限，其他个别风险处于较高水平，本次评估按1.80%取值。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.42%（=3.09%+0.56%+1.56%+1.42%+1.80%）。
（二）巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估情况
、评估结论
巴州嘉宜资产基础法评估中，对于“无形资产——矿业权”的评估引用永业评估2024年11月25日出具的《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第EX0017号），评估基准日为2024年7月31日，永业评估在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权”在评估基准日时点上的价值为5,762.71万元。
2、评估假设
（
）以产销均衡原则确定评估用技术经济参数；
（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社
会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；（
）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
（
）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变动；
（5）假设企业采矿权证到期后可顺利延续；（
）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
3、评估方法根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）矿产资源开发利用方案》设计的技术参数及企业提供的财务数据可供参考利用。因此，评估人员认为本采矿权资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
P=
其中：
P——采矿权评估价值；CI——年现金流入量；CO——年现金流出量；（CI—CO）t——年净现金流量；i——折现率；t——年序号（t＝
，
，···，n）；n——评估计算年限。
4、主要经济参数的选取和计算（
）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税1）固定资产投资中京民信对巴州嘉宜2024年
月资产进行了评估，根据评估的固定资产明细表，评估人员对企业固定资产实际使用情况进行核实，其中2023年8月投入使用的廊道设备及其附属设施为企业销售运输服务，与矿山生产无关，故对固定资产投资进行调整。调整后固定资产原值为951.48万元，其中机器设备原值490.24万元，房屋建筑物原值461.24万元；机器设备净值275.08万元，房屋建筑物净值345.98万元。此外巴州嘉宜矿业有限公司在建工程评估值为
455.32万元，在建工程主要为综合楼、职工食堂等。根据企业提供的在建工程合同，还需新增固定资产投资
278.76万元（不含税）。因矿区露天开采石灰岩矿（水泥用），矿区无剥离工程投入。以上固定资产投资与生产规模相适应。评估时，房屋建筑物、机器设备直接以上面所列数据取值。
）回收固定资产残值和更新改造资金根据《矿业权评估参数确定指导意见》，开拓工程按财务制度规定计提维简费、不再采用年限法计提固定资产折旧，不留残值。回收房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算；开拓工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用方式直接列入经营成本。房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按
年折旧年限计算折旧，净残值率为5%，在评估计算期内回收残（余）值合计为456.68万元。
机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿设备特点，本次评估确定设备按平均
年折旧年限计算折旧，净残值率为5%。在评估计算期内回收固定资产净残（余）值合计为324.10万元。
3）回收抵扣不动产、设备进项增值税
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年
月
日起，评估确定新购进
设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第
号），原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009年1月1日起产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣2009年底之后新购进设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，则2030年、2042年回收抵扣的设备进项增值税63.73万元（490.24×13%）。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）有关规定，自2019年
月
日起，评估确定新建或购置的不动产（包括建设期投入和更新资金投入）按9%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，本次评估服务年限2045年房屋建筑物更新投入，故房屋建筑物可抵扣进项增值税为
41.51万元（
461.24×9%）。
（2）流动资金根据《中国矿业权评估准则》，采用扩大指标估算法估算流动资金。非金属矿山流动资金按固定资产资金率5～15%计算。本次项目评估按固定资产投资含税原值的10%计算，即流动资金为（
461.24×
1.09+490.24×
1.13+734.08×
1.09）×10%＝
185.69万元。
（3）产品价格及销售收入
）销售收入计算公式新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）矿产品为水泥用石灰岩碎石，假设生产的产品全部销售，因此销售收入的计算公式为：
年销售收入＝石灰岩年产量×碎石综合销售价格
2）产品价格参照《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
本次评估和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）产品方案为灰岩矿碎石。评估人员收集了企业签订的产品购销合同并收集了近几年的销售发票，并分析统计企业的实际销售情况统计表，确定石灰石渣料（≤
毫米）销售价格为
6.94元/吨（不含税），石灰石大料（50-90毫米）销售价格为45.92元/吨（不含税），石灰石小料（30-50毫米）销售价格为22.16元/吨（不含税），根据企业实际销售情况，大料、小料、渣料的销售比例平均为
39.50%、
18.80%、
41.70%。即综合灰岩矿碎石销售价格为
25.20元/吨（不含税）（=45.92×39.50%+22.16×18.80%+6.94×41.70%）。
）产品销售收入
假设该矿生产期内各年的产量全部销售。则正常年份矿山的销售收入为：
年销售收入＝年产石灰岩碎石×碎石综合销售价格（坑口不含税）
＝280.00万吨×25.20元/吨＝7,055.26（万元）
（4）总成本费用及经营成本
根据《中国矿业权评估准则》最有效利用原则，评估人员通过分析巴州嘉宜矿业有限公司提供的《成本统计表》后发现，哈蒲却克东石灰岩矿实际成本会计核算资料规范完整，且每年生产成本稳定，故本次评估采选成本依据距离评估基准日较近的2023年采选成本及采矿权评估要求确定。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、摊销费、财务费用确定。
1）外包开采费依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿外包开采费为
10.93元/吨（不含税价），故本次评估确定外包开采费取值为10.93元/吨。则：
正常生产年份外包开采费＝单位外包开采费×年产矿石量
＝10.93元/吨×280.00万吨＝3,059.78（万元）2）外购燃料及动力费依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿单位燃料及动力费为2.54元/吨（不含税价），故本次评估确定外购燃料及动力费取值为
2.54元/吨。则：
正常生产年份动力费＝单位外购燃料及动力费×年产矿石量
＝2.54元/吨×280.00万吨＝709.85（万元）
）修理费依据企业提供的《成本统计表》，企业的修理费为0.16元/吨，主要包括修理费-材料费用、外施结算、低耗品等，故本次评估确定单位修理费为
0.16元/吨，则：
正常生产年份的修理费＝单位修理费×年原矿产量
＝
0.16元/吨×
280.00万吨＝44.81（万元）
）工资及福利费依据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东石灰岩矿单位工资及福利费为0.06元/吨，故本次评估确定工资及福利费取值为
0.06元/吨。则：
正常生产年份工资及福利费＝单位矿石工资及福利费×年产矿石量
＝0.06元/吨×280.00万吨＝
18.03（万元）5）折旧费
固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271号《关于采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则上为20~40年，机器、机械和其他生产设备折旧年限8~15年，井巷工程在维简费中已考虑不再计提折旧。
①房屋建筑物折旧年限
年，残值率按5%计，正常生产年份年折旧费
14.61万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
②机器设备平均折旧年限
年、残值率按5%计，正常生产年份年折旧费为
38.81万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
③新增房屋建筑物（在建工程）平均折旧年限30年、残值率按5%计，正常生产年份年折旧费为
23.25万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
经测算，矿山正常生产年份折旧费合计为
76.66万元，单位矿石折旧费为
0.27元/吨。
）安全生产费
根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2022〕
号），本次评估对象矿产属露天开采采石场矿山，其安全生产费取值为
3.00元/吨，即单位矿石安全生产费用为3.00元/吨，则：
正常年度安全生产费用＝单位安全费用×年原矿产量
＝3.00元/吨×280.00万吨＝840.00（万元）
）其他制造费用
根据企业提供的《成本统计表》，哈蒲却克东灰岩矿单位其他制造费用为1.46元/吨，故本次评估采选其他制造费用为1.46元/吨，则：
正常生产年份年其他制造费用＝单位其他制造费用×年原矿产量
＝1.46元/吨×280.00万吨＝
409.08（万元）8）环境恢复治理基金根据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法》（新自然资规[2022]1号），非直接销售原矿的：月提取基金数额=深加工产品月销售收入×70%×矿种系数×开采方式系数，非金属矿产基金计提矿种系数为
1.0%，非金属矿产露天开采开采系数为2.5，哈蒲却克东灰岩矿绿色矿山建设费单位成本为0.44元/吨。则：
正常生产年份环境恢复治理基金=0.44元/吨×280.00万吨=123.47（万元）
）绿色矿山建设费根据《水泥灰岩绿色矿山建设规范》（DZ∕T0318-2018），绿色矿山研发及技改投入不低于上年度主营业务收入的1.5%，本次评估取正常生产年份主营业务收入的
1.5%，哈蒲却克东灰岩矿绿色矿山建设费单位成本为0.38元/吨。则：
正常生产年份绿色矿山建设费=0.38元/吨×
280.00万吨=105.83（万元）10）管理费用管理费用主要是企业办公费、差旅费、安全措施专项基金、业务招待费、劳动保险费等。根据《中国矿业权评估准则》，评估采用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费扣除、上缴上级单位管理费用和非经常性发生的费用剔除。故哈蒲却克东石灰岩矿管理费用单位成本为1.44元/吨，则：
正常生产年份的管理费用＝
1.44元/吨×
280.00万吨=402.90万元11）销售费用销售费用包括运输费、招待费、差旅费、码头规费，评估采用的销售费用将企业财务报表中销售费用中包含的折旧费剔除。确定哈蒲却克东灰岩矿销售费用单位成本为0.08元/吨。则：
正常生产年份销售费用＝
0.08元/吨×
280.00万吨＝
22.90（万元）12）财务费用评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评
估规定，企业所需流动资金70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日一年期（LPR）
3.35%计算。单位财务费用为
0.02元/吨（计算式：
185.69×70%×
3.35%÷280）。正常生产年份年财务费用为：
0.02元/吨×
280.00万吨＝
5.60（万元）14）总成本费用和经营成本总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、财务费用）之和，正常生产年份单位总成本费用为20.78元/吨，年总成本费用5,818.91万元；经营成本是指总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费和财务费用后的成本，正常生产年份单位经营成本为
20.49元/吨，年经营成本5,736.65万元。（
）销售税金及附加销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费、资源税及环保税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。
）增值税年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第
号）有关规定，自2019年
月
日起，适用的产品销项税率为13%。正常年份年销项税额＝年销售收入×销项税税率
＝7,055.26万元×13%＝917.18（万元）根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按13%计算。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣。机器设备（含安装工程）按13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未
抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。2016年
月
日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，相关文件规定2016年
月
日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者2016年5月1日后取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费和修理费进项增值税后的余额，抵扣设备、房屋建筑物、开拓工程进项增值税；当期未抵扣完的设备、房屋建筑物、井巷工程进项税额结转下期继续抵扣。
正常年份年进项税额＝外包开采费及外购燃料动力费×进项税税率
＝（3,059.78+709.85+44.81）万元×13%＝495.88（万元）正常生产年份抵扣的设备进项增值税额＝
万元应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额
＝
917.18万元－
495.88万元－
万元＝421.31（万元）即正常生产年份应交增值税
421.31万元。2）城市维护建设费根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》规定，城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。企业位于新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路166号7区02号，城市维护建设费缴纳税率为1%，故本次评估项目城市维护建设税税率取1%。正常年份城市维护建设费＝年应交增值税额×1%
＝421.31万元×1%＝
4.21（万元）3）教育附加费依据《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（2005年国务院令
第448号）教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据财政部财综[2010]98号《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，地方教育附加费征收标准统一为2%。本次评估教育费附加和地方教育附加征收率合计为5%。
正常年份应交教育附加费＝应交增值税额×5%＝421.31×5%＝
21.07（万元）4）资源税根据新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议于2020年
月
日通过的《新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员会关于自治区资源税具体适用税率、计征方式及减免税办法的决定》，新疆维吾尔自治区开采的石灰石征税对象为选矿时的资源税实行从价定率征收，税率为5%，本次评估石灰岩按“非金属矿产-矿物类-石灰石选矿”税率为5%。则：
正常生产年份应缴资源税＝年销售收入×资源税税率
＝7,055.26万元×5%＝
352.76（万元）矿山正常生产年份应交资源税352.76万元。
）环保税由于环境保护税的征收基准计量核算复杂，本次评估根据企业近三年实际缴纳的环境保护税金额估算评估对象未来正常年份缴纳金额。根据企业提供的2022年、2023年及2024年1-7月份环境保护税纳税明细，和硕县哈蒲却克东石灰岩矿2022年实际缴纳环境保护税合计29,098.15元；2023年实际缴纳环境保护税合计12,734.45元；2024年1-7月实际缴纳环境保护税合计6,584.92元；2022年-2024年1-7月折合原矿平均单位环境保护税为0.01元/吨，则：
正常生产年份应缴环保税＝年产量×单位环保税
＝280.00万吨×0.01元/吨＝2.80（万元）
矿山正常生产年份应缴环保税费2.80万元。（
）企业所得税正常年份应缴纳所得税额=应缴纳所得税×企业所得税税率
）应缴纳所得额计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税、环保税。
正常生产年份年企业利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
＝7,055.26－5,818.91－380.84＝
855.51（万元）
）企业所得税税率根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
）企业所得税正常生产年份年企业所得税＝年应纳税所得额×企业所得税税率
＝
855.51×25%＝213.88（万元）（
）折现率折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折现率中可暂不考虑通货膨胀因素。
根据矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008），折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估以财政部在评估基准日前最近3年发行的30年期附息国债票面平
均利率3.09%作为无风险报酬率。故本次评估确定无风险报酬率为3.09%。风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
| 风险报酬率分类 | 取值范围（%） | 本次取值（%） | 备注 |
| 勘查开发阶段 | |||
| 普查 | 2.00~3.00 | - | 已达普查 |
| 详查 | 1.15~2.00 | - | 已达详查 |
| 勘探及建设 | 0.35~1.15 | - | 已达勘探及拟建、在建项目 |
| 生产 | 0.15~0.65 | 0.60 | 生产矿山及改扩建矿山 |
| 行业风险 | 1.00~2.00 | 1.60 | 根据矿种取值 |
| 财务经营风险 | 1.00~1.50 | 1.40 | |
| 其他个别风险 | 0.50～2.00 | 1.35 |
矿山目前正常生产，生产阶段风险报酬率确定为
0.60%；目前国内石灰岩产业高速发展，市场供求关系影响较小，行业风险一般，本次评估按1.60%取值；其财务经营风险处于中等偏高水平，本次评估按1.40%取值；该矿山现已投产，企业管理规范，其他个别风险一般水平，本次评估按
1.35%取值。综合本次评估采矿权的实际情况，折现率确定为8.04%（=3.09%+0.60%+1.60%+1.40%+1.35%）。
六、董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构中京民信进行评估，并出具资产评估报告；本次交易涉及的矿业权已经中国矿业权评估师协会备案的评估机构永业评估进行评估，并出具矿业权评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
“
、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖北永业地矿评估咨询有限公司为
经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
、评估假设前提具有合理性评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法对标的资产有实质业务经营的子公司进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果；湖北永业地矿评估咨询有限公司采用了折现现金流法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
、评估定价具有公允性本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）评估预测的合理性
本次评估中，采用资产基础法对宜昌新发投100%股东权益进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。采用资产基础法和收益法对主要资产新疆宜化、宜化矿业100%股东权益进行评估，并最终选择资产基础法结果作为评估结论。考虑到收益法下产品价格受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，采用资产基础法可以更为合理反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司报告期经营情况和未来预测情况，以及公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。
1、经营情况和未来预测
标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四章交易公司基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”和“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”和“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
标的公司未来预测相关情况参见本章之“三、新疆宜化评估的具体情况”之“（三）收益法评估情况”、本章之“四、宜化矿业评估的具体情况”之“（三）资产基础法引用矿业权评估报告的情况”和“（四）收益法评估情况”。
、行业地位
标的公司所处行业地位参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势和行业竞争
标的公司所处行业的发展趋势和竞争情况参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）行业特点”。
通过对标的公司所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告
期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，标的公司宜昌新发投将作为上市公司的全资子公司，新疆宜化将作为上市公司控股子公司。上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
本次评估采用资产基础法对宜昌新发投100%股东权益进行评估。在资产基础法评估中，主要资产为新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权，采用折现现金流量法进行评估。
结合新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权的折现现金流量法评估模型，原煤销售价格、折现率等参数的变动对评估结果影响较大，敏感性分析如下表所示：
、预测期内折现率变动的敏感性分析
| 折现率变化值 | 宜昌新发投全部股东权益评估值（万元） | 估值变动率 |
| -1.00% | 341,940.40 | 6.59% |
| -0.50% | 330,939.09 | 3.16% |
| 0.00% | 320,793.24 | 0.00% |
| 0.50% | 311,411.76 | -2.92% |
| 1.00% | 302,715.33 | -5.64% |
2、预测期内煤炭销售价格的敏感性分析
| 煤炭销售价格（元/吨） | 宜昌新发投全部股东权益评估值（万元） | 估值变动率 |
| 121.45 | 271,868.90 | -15.25% |
| 126.45 | 296,302.69 | -7.63% |
| 131.45 | 320,793.24 | 0.00% |
| 136.45 | 345,227.03 | 7.62% |
| 141.45 | 369,774.32 | 15.27% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主营业务专注于化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系。标的公司主要产品包括煤炭、尿素、PVC、烧碱。上市公司和标的公司在业务层面具有一定的重合。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在业务协同、技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境、区域限制以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（六）定价公允性分析
、可比公司对比分析
对于本次评估值贡献最大的公司为宜化矿业。宜化矿业100%股权的评估值为1,264,103.12万元，基准日归属于母公司的净资产为784,299.56万元，2023年归属于普通股股东的净利润为213,078.21万元。因此，矿业公司的P/E为
5.93倍，P/B为
1.61倍。
可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市值（亿元） | 归属普通股东净利润（万元） | 归属母公司股东权益（万元） | 市盈率 | 市净率 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 2,673.88 | 2,021,608.70 | 8,876,777.28 | 13.23 | 3.01 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 285.37 | 335,167.77 | 1,728,660.15 | 8.51 | 1.65 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 527.98 | 485,234.63 | 4,617,949.39 | 10.88 | 1.14 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市值（亿元） | 归属普通股东净利润（万元） | 归属母公司股东权益（万元） | 市盈率 | 市净率 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 144.29 | 119,066.69 | 1,172,307.98 | 12.12 | 1.23 |
| 平均值 | 11.18 | 1.76 | ||||
| 中位数 | 11.50 | 1.44 | ||||
| 矿业公司 | 5.93 | 1.61 | ||||
注：市值数据统计截至2024年9月30日收盘价，归属普通股东净利润系TTM口径（2023年6月30日至2024年6月30日期间），归属母公司股东权益系2024年6月末数据。由上表可知，本次交易矿业公司的市盈率水平远低于可比公司水平，市净率与可比公司水平接近。
、可比交易对比分析上市公司重大资产重组收购煤矿相关资产的可比案例情况如下：
单位：万元
| 可比交易 | 基准日 | 交易标的 | 100%股权估值 | 归母净资产 | 交易前一年净利润 | 静态市盈率 | 市净率 |
| 山西焦煤收购华晋焦煤51%股权及明珠煤业49%股权 | 2021.12.31 | 华晋焦煤 | 1,433,620.34 | 644,330.30 | 183,466.25 | 7.81 | 2.22 |
| 明珠煤业 | 125,755.29 | 69,421.51 | 28,418.68 | 4.43 | 1.81 | ||
| 吉宁煤业 | 663,026.65 | 350,137.45 | 97,526.03 | 6.80 | 1.89 | ||
| 华电能源收购锦兴能源51%股权 | 2022.2.28 | 锦兴能源 | 2,104,419.69 | 773,377.43 | 395,102.89 | 5.33 | 2.72 |
| 靖远煤电收购窑煤集团100%股权 | 2022.3.31 | 窑煤集团 | 752,942.21 | 176,498.13 | 129,800.46 | 5.80 | 4.27 |
| 平均值 | 6.03 | 2.58 | |||||
| 中位数 | 5.80 | 2.22 | |||||
| 矿业公司 | 5.93 | 1.61 | |||||
由上表可知，本次交易的市盈率与可比交易接近，市净率低于可比交易。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日，标的公司宜昌新发投的主要资产新疆宜化控股的宜化矿业进行了利润分配，具体内容参见本章之“四、宜化矿业评估的具体情况”之“（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响”。该事项对本次评估及交易作价不存在影响，标的公司亦不存在其他对评估及交易作价有影响的事宜。
（八）交易定价与评估结果差异分析本次交易定价与评估结果不存在差异。
七、上市公司独立董事专门会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的审核意见
公司的独立董事专门会议根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中京民信采用了资产基础法对标的资产的价值进行了评估，采用了资产基础法和收益法对标的资产有实质业务经营的子公司进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果；湖北永业地矿评估咨询有限公司采用了折现现金流法对本次标的资产持有的矿业权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）交易定价具有公允性本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事专门会议就本次评估相关事项出具审核意见，认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、业绩承诺及可实现性
（一）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（二）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903,430.98万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6,791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5,762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2,235.08万元。
（三）业绩承诺期间
本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。
（四）业绩承诺金额宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部28项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。
宜化集团的业绩承诺金额如下：
| 业绩承诺资产 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 露天煤矿采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元 | ||
| 石盐矿矿业权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元 | ||
| 石灰岩矿（水泥用）采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元 | ||
| 新疆宜化本部28项专利权 | 对应收入不低于348,409.23万元 | 对应收入不低于358,029.00万元 | 对应收入不低于367,962.44万元 |
注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部28项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（五）业绩补偿的计算公式
、对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
、新疆宜化本部
项专利权在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期收入低于承诺收入，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对上市公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）
21.248%、宜新化工（石盐矿）
39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）
39.403%、新疆宜化39.403%。
（七）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
第六章本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2024年12月11日，湖北宜化（下称“甲方”或“受让方”）与宜化集团（下称“乙方”或“转让方”）（甲方与乙方合称“双方”）就转让宜昌新发投（下称“标的公司”）100%股权（下称“标的股权”）事项签署了《支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
本次交易为湖北宜化以支付现金的方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发投100%股权及标的股权项下所有权益。本次交易完成后，宜昌新发投的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 湖北宜化 | 150,000 | 150,000 | 100% |
| 合计 | 150,000 | 150,000 | 100% |
（三）交易价格及定价依据
双方同意，甲方聘请中京民信以2024年7月31日作为评估基准日对宜昌新发投100%股权进行评估并出具评估报告，以宜昌市国资委备案的评估结果作为本次交易的定价参考。
根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第
号），截至2024年7月31日，宜昌新发投100%股权采用资产基础法评估后的评估值为320,793.24万元，经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为320,793.24万元。
（四）资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。
具体分为两期支付：
1、第一期：本协议签署并生效后5个工作日内支付交易价格的51%即163,604.5524万元；
、第二期：本协议签署并生效后
年内支付余款（即交易价格的49%）
157,188.6876万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
（五）业绩承诺
1、补偿义务人交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺资产范围本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部
项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为903,430.98万元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6,791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5,762.71万元，新疆宜化本部28项专利权的评估值为2,235.08万元。
、业绩承诺期间
本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年-2027年。
、业绩承诺金额
宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部
项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。
宜化集团的业绩承诺金额如下：
| 业绩承诺资产 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 露天煤矿采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元 | ||
| 石盐矿矿业权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元 | ||
| 石灰岩矿（水泥用）采矿权 | 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元 | ||
| 业绩承诺资产 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 新疆宜化本部28项专利权 | 对应收入不低于348,409.23万元 | 对应收入不低于358,029.00万元 | 对应收入不低于367,962.44万元 |
注1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注2：28项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部
项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应年度审计报告的出具日。
5、业绩补偿的计算公式（
）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
（2）新疆宜化本部28项专利权
在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对应收入低于承诺收入，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关
资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。
、减值测试补偿在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30日内，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对湖北宜化进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额＝（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）
39.403%、新疆宜化
39.403%。
7、其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
（六）资产交割
1、拟购买资产的交割
在受让方按照本协议约定向转让方账户支付第一期交易对价后15个工作日内，转让方、标的公司应当就本次交易和公司章程变更等相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，取得更新的营业执照（如需）及相应的备案证明，并向受让方提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）和备案证明的复印件。前述工商变更登记完成后，视为股权交割完成。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担（
）各方同意并确认，拟购买资产的权利、义务及风险自交割日起发生转移。
（2）标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于不动产及其他资产瑕疵、环评手续瑕疵、安全生产瑕疵、业务经营及资质许可瑕疵、诉讼仲裁和行政处罚、影响新疆宜化所持宜化矿业全部股权合法性等方面的违法违规事实及其他任何违反本协议“声明、保证及承诺”的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在交割日前后，均由乙方实际承担该等责任，与标的公司、甲方无关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等责任之日起
日内对标的公司承担全部补偿责任。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后
个工作日内出具审计报告，若交割日为当月
日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。
（八）与资产相关的人员安排
在业绩承诺期间，除本协议约定外，标的公司管理层维持不变。
本次交易不影响标的公司及其控股子公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其控股子公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其控股子公司的债权债务转让或转移，不涉及人员安置。
（九）声明、保证及承诺
、宜化集团的声明、保证及承诺：
（1）宜化集团签署及履行本协议符合法律法规和公司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行。
（2）本协议的签署及履行均已取得内部必要的批准同意。
（
）宜化集团向湖北宜化及其聘请的审计机构、法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效、无遗漏的，所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、湖北宜化的声明、保证及承诺：
（
）湖北宜化受让本协议项下标的股权符合法律法规和公司章程的规定，并承诺严格按照协议约定履行。
（2）鉴于湖北宜化为深圳证券交易所上市公司，本次交易将导致湖北宜化合并报表范围变化，根据相关规定，构成重大资产重组。本协议的生效尚需湖北宜化按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和湖北宜化公司章程的规定，获取其董事会、股东会的内部决策同意及国资监管部门、深圳证券交易所对本次交易中湖北宜化购买股权行为的审核或批准（如需）。
（3）湖北宜化保证按照本协议约定按时、足额向宜化集团指定银行账户支付股权转让款。
（十）违约责任条款
、除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均存在违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。
2、如果湖北宜化未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期
日，湖北宜化应按应付而未付款项的万分之五向宜化集团支付违约金，逾期超过
日的，宜化集团有权选择单方解除本协议或要求湖北宜化继续履行本协议，且不免除湖北宜化支付违约金的责任。
3、若宜化集团未能保证及时办妥标的股权变更登记至湖北宜化名下，每逾期1日，应按股权转让款的万分之五向湖北宜化支付违约金，逾期超过
日的，湖北宜化有权选择单方解除本协议或要求宜化集团继续履行本协议，且不免除宜化集团支付违约金的责任。
4、如非因湖北宜化原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，宜化集团应在本协议终止或解除之日起5日内及时退回湖北宜化已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期
日，宜化集团应按湖北宜化未退回款项的万分之五向湖北宜化支付违约金。
因湖北宜化原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，宜化集团应在本协议终止或解除之日起5日内，扣除违约金后及时退回湖北宜化已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期
日，宜化集团应按湖北宜化未退回款项的万分之五向湖北宜化支付违约金。
、任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易对价的5.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。
（十一）生效和终止
、本协议经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：
（
）本次交易经湖北宜化的董事会和股东会批准。
（2）本次交易经宜化集团内部有权决策机构批准。
（3）标的股权的评估结果通过宜昌市国资委的备案。（
）本次交易经宜昌市国资委批准。
2、本协议符合以下情形之一的，协议解除：
（1）本协议经双方书面协商一致后解除。
（2）若任何一方违反应履行的义务超过30日，除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。
（3）若任何一方严重违反“声明、保证及承诺”义务，则除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。
（4）过渡期内，若国家、标的公司相关所在地矿业政策、安全环保政策、矿用林草土地政策发生重大变化，导致合同目的不能实现的；或标的公司所持矿权、重要资产发生重大不利变化，导致合同目的不能实现的；或标的公司发生重大安全、环保事件，湖北宜化有权选择单方解除合同，并不视为违约。
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
1、符合国家产业政策本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投100%股权，标的公司除持有新疆宜化
39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”以及“B06煤炭开采和洗选业”，标的资产所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、符合环境保护规定报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理规定报告期内，标的公司不存在因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局（国务院反垄断执法机构）申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
本次交易相关参与方湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化均受宜化集团控制，本次交易不影响宜化集团对湖北宜化、宜昌新发投、新疆宜化的控制权，实质符合《中华
人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定的豁免申请反垄断申报条件，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
5、符合外商投资、对外投资规定本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二款“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。
本公司独立董事专门会议就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
标的资产为宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司2023年营业收入由1,704,203.73万元增长至2,615,799.08万元，2023年归属于母公司所有者的净利润由45,314.63万元增至93,262.05万元；上市公司2024年1-7月营业收入由1,052,315.10万元增长至1,541,764.47万元，2024年1-7月归属于母公司所有者的净利润由57,289.11万元增至75,442.62万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。
本次交易完成后，将进一步增强上市公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立性，不会对现有公司治理结构产生不利影响。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，将进一步完善各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易标的资产为宜昌新发投100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在本报告书中详细披露，并已对审批风险做了特别提示，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。
本次交易的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项的规定。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
上市公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合出具的《独立财务顾问报告》认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定。独立财务顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德恒律师事务
所出具的《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》，认为本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。法律顾问意见具体内容参见本报告书“第十三章对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
第八章管理层讨论与分析
立信会计师对标的公司2022年、2023年及2024年1-7月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZE22895号）；大信会计师对上市公司2022年、2023年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第2-00399号），湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00325号）。本公司董事会以上述报告为基础，完成了本节的讨论与分析。本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第九章财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 388,529.36 | 15.61% | 297,080.61 | 13.86% | 341,956.57 | 17.39% |
| 交易性金融资产 | 4,000.00 | 0.16% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 14,378.23 | 0.58% | 27,170.95 | 1.27% | 15,252.81 | 0.78% |
| 应收账款 | 26,156.86 | 1.05% | 12,437.57 | 0.58% | 29,219.65 | 1.49% |
| 预付款项 | 27,935.88 | 1.12% | 32,798.17 | 1.53% | 29,544.85 | 1.50% |
| 其他应收款 | 11,402.05 | 0.46% | 2,288.93 | 0.11% | 2,699.48 | 0.14% |
| 存货 | 142,057.22 | 5.71% | 175,146.42 | 8.17% | 132,580.45 | 6.74% |
| 其他流动资产 | 19,592.16 | 0.79% | 17,065.02 | 0.80% | 8,171.00 | 0.42% |
| 流动资产合计 | 634,051.77 | 25.47% | 563,987.67 | 26.31% | 559,424.81 | 28.45% |
| 非流动资产： | ||||||
| 债权投资 | - | - | 2,002.80 | 0.09% | 9,775.50 | 0.50% |
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 455,243.27 | 18.29% | 422,587.28 | 19.72% | 310,521.73 | 15.79% |
| 其他权益工具投资 | 12,038.58 | 0.48% | 995.00 | 0.05% | 995.00 | 0.05% |
| 固定资产 | 933,461.81 | 37.50% | 781,733.25 | 36.47% | 829,486.05 | 42.18% |
| 在建工程 | 196,365.75 | 7.89% | 267,242.31 | 12.47% | 104,867.84 | 5.33% |
| 使用权资产 | 500.06 | 0.02% | 574.63 | 0.03% | 166.74 | 0.01% |
| 无形资产 | 77,078.30 | 3.10% | 46,142.53 | 2.15% | 45,595.36 | 2.32% |
| 商誉 | 174.39 | 0.01% | 174.39 | 0.01% | 174.39 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 931.92 | 0.04% | 1,023.08 | 0.05% | 1,144.64 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 3,679.93 | 0.15% | 4,358.11 | 0.20% | 4,770.66 | 0.24% |
| 其他非流动资产 | 175,766.47 | 7.06% | 52,612.33 | 2.45% | 99,735.21 | 5.07% |
| 非流动资产合计 | 1,855,240.48 | 74.53% | 1,579,445.70 | 73.69% | 1,407,233.10 | 71.55% |
| 资产总计 | 2,489,292.25 | 100.00% | 2,143,433.38 | 100.00% | 1,966,657.91 | 100.00% |
注：上市公司2024年1-9月财务报表未经审计，下同
2022年末、2023年末及2024年
月末，公司资产总额分别为1,966,657.91万元、2,143,433.38万元和2,489,292.25万元。其中，公司流动资产分别为559,424.81万元、563,987.67万元和634,051.77万元，占总资产的比例分别为
28.45%、
26.31%和
25.47%；公司非流动资产分别为1,407,233.10万元、1,579,445.70万元和1,855,240.48万元，占总资产的比例分别为
71.55%、
73.69%和
74.53%。公司资产构成以非流动资产为主，报告期内非流动资产占比基本保持稳定。公司流动资产以货币资金、预付款项和存货为主，2024年
月
日占总资产比例分别为15.61%、1.12%和5.71%。公司非流动资产以固定资产、长期股权投资、在建工程和其他非流动资产为主，2024年
月
日占总资产比例分别为
37.50%、
18.29%、
7.89%和
7.06%。2024年
月30日非流动资产与2023年12月31日相比增加275,794.78万元，主要系固定资产金额增加、预付设备及工程款增加导致其他非流动资产增加所致。
、主要负债构成分析根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 263,024.83 | 16.36% | 156,504.77 | 12.25% | 202,439.19 | 15.74% |
| 应付票据 | 105,889.02 | 6.58% | 102,143.61 | 7.99% | 53,927.77 | 4.19% |
| 应付账款 | 201,204.02 | 12.51% | 177,604.72 | 13.90% | 168,423.49 | 13.10% |
| 合同负债 | 76,300.01 | 4.74% | 114,315.76 | 8.95% | 85,884.64 | 6.68% |
| 应付职工薪酬 | 1,367.01 | 0.09% | 1,949.52 | 0.15% | 4,201.45 | 0.33% |
| 应交税费 | 5,950.34 | 0.37% | 5,377.66 | 0.42% | 9,102.12 | 0.71% |
| 其他应付款 | 29,603.85 | 1.84% | 21,572.78 | 1.69% | 22,477.65 | 1.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 128,238.55 | 7.97% | 347,285.83 | 27.18% | 198,366.82 | 15.43% |
| 其他流动负债 | 7,621.22 | 0.47% | 10,346.36 | 0.81% | 8,203.47 | 0.64% |
| 流动负债合计 | 819,198.84 | 50.94% | 937,101.01 | 73.34% | 753,026.59 | 58.57% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 675,421.89 | 42.00% | 280,488.96 | 21.95% | 491,291.60 | 38.21% |
| 应付债券 | 45,287.10 | 2.82% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 349.24 | 0.02% | 284.87 | 0.02% | 74.69 | 0.01% |
| 长期应付款 | 30,338.77 | 1.89% | 17,689.16 | 1.38% | 10,228.99 | 0.80% |
| 预计负债 | - | - | 28.93 | 0.00% | 6.63 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 6,643.41 | 0.41% | 7,646.75 | 0.60% | 4,212.40 | 0.33% |
| 递延收益 | 22,702.18 | 1.41% | 22,717.72 | 1.78% | 15,152.53 | 1.18% |
| 其他非流动负债 | 8,198.56 | 0.51% | 11,777.69 | 0.92% | 11,777.69 | 0.92% |
| 非流动负债合计 | 788,941.13 | 49.06% | 340,634.10 | 26.66% | 532,744.53 | 41.43% |
| 负债合计 | 1,608,139.97 | 100.00% | 1,277,735.11 | 100.00% | 1,285,771.12 | 100.00% |
2022年末、2023年末及2024年9月末，公司负债总额分别为1,285,771.12万元，1,277,735.11万元和1,608,139.97万元。其中，公司流动负债分别为753,026.59万元，937,101.01万元和819,198.84万元，占总负债的比例分别为58.57%，73.34%和
50.94%；公司非流动负债分别为532,744.53万元，340,634.10万元和788,941.13万元，占总负债的比例分别为41.43%，26.66%和49.06%。公司负债构成以流动负债为主。
公司流动负债以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债为主，2024年9
月30日占总负债比例分别为16.36%、12.51%、7.97%。其中，2023年12月31日流动负债较2022年
月
日增加148,919.01万元，主要原因系一年内到期的长期借款增加导致一年内到期非流动负债科目增加。公司非流动负债以长期借款、应付债券为主，2024年
月
日占总负债比例分别为42.00%、2.82%。2024年9月30日非流动负债较2023年12月31日增加448,307.03万元，主要原因系新增长期借款及新发行“
宜化K1”公司债所致。
3、偿债能力分析本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产负债率 | 64.60% | 59.61% | 65.38% |
| 流动比率（倍） | 0.77 | 0.60 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.41 | 0.57 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为65.38%、59.61%和64.60%，2023年末资产负债率下降主要系公司2023年完成向特定对象发行股票事项，当期净资产增加，从而资产负债率下降；2024年9月末资产负债率上升主要系新增长期借款及新发行“
宜化K1”公司债所致。
2022年末、2023年末及2024年9月末，公司流动比率分别为0.74、0.60和
0.77，速动比率分别为
0.57、
0.41和
0.60。2023年末流动比率和速动比率下降主要系当年一年内到期的长期借款增加导致一年内到期非流动负债科目增加。2024年9月末流动比率和速动比率上升主要系当年新增长期借款及新发行“
宜化K1”公司债，从而货币资金增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表、2024年1-9月财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 1,352,042.05 | 1,704,203.73 | 2,071,252.24 |
| 营业收入 | 1,352,042.05 | 1,704,203.73 | 2,071,252.24 |
| 营业总成本 | 1,294,065.88 | 1,643,447.80 | 1,841,498.16 |
| 营业成本 | 1,159,506.97 | 1,488,497.24 | 1,675,834.09 |
| 税金及附加 | 4,944.69 | 7,508.93 | 11,263.17 |
| 销售费用 | 9,191.35 | 12,091.14 | 10,100.64 |
| 管理费用 | 42,356.49 | 46,914.57 | 45,779.36 |
| 研发费用 | 65,594.25 | 73,652.21 | 73,534.31 |
| 财务费用 | 12,472.13 | 14,783.72 | 24,986.59 |
| 其中：利息费用 | 19,333.27 | 24,205.31 | 33,440.95 |
| 利息收入 | 4,196.94 | 6,422.80 | 5,532.09 |
| 其他收益 | 14,355.78 | 11,161.58 | 7,184.07 |
| 投资收益 | 30,574.47 | 40,654.18 | 60,493.89 |
| 资产处置收益 | 4,968.90 | 985.57 | 905.33 |
| 资产减值损失 | -1,766.64 | -9,221.57 | -16,603.87 |
| 信用减值损失 | -1,186.46 | 1,613.71 | 13,513.65 |
| 营业利润 | 104,922.22 | 105,949.39 | 295,247.15 |
| 加：营业外收入 | 7,907.13 | 4,326.46 | 3,283.41 |
| 减：营业外支出 | 2,000.65 | 13,399.83 | 1,622.88 |
| 利润总额 | 110,828.70 | 96,876.03 | 296,907.68 |
| 减：所得税费用 | 10,479.78 | 16,323.05 | 23,959.38 |
| 净利润 | 100,348.92 | 80,552.98 | 272,948.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 75,840.97 | 45,314.63 | 216,438.58 |
| 少数股东损益 | 24,507.95 | 35,238.35 | 56,509.72 |
| 其他综合收益 | 252.68 | -1.48 | 1,511.41 |
| 综合收益总额 | 100,601.60 | 80,551.50 | 274,459.71 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 76,093.65 | 45,312.52 | 217,950.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 24,507.95 | 35,238.98 | 56,508.91 |
公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。2023年净利润较2022年下降70.49%，2024年1-9月净利润有所回升，主要原因是受行业周期及市场波动影响，公司所从事的化肥、化工行业市场波动导致产品售价下跌，净利润下降。
2、盈利能力指标
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 14.24% | 12.66% | 19.09% |
| 净利率 | 7.42% | 4.73% | 13.18% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.27% | 8.24% | 60.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7132 | 0.4698 | 2.4106 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：净利率=净利润/营业收入
3、收入构成分析本次交易前，上市公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 主营业务 | 1,657,671.25 | 1,452,459.03 | 1,965,346.87 | 1,579,154.40 |
| 其他业务 | 46,532.47 | 36,038.21 | 105,905.37 | 96,679.69 |
| 合计 | 1,704,203.73 | 1,488,497.24 | 2,071,252.24 | 1,675,834.09 |
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过90%。公司主营业务突出，主要包括化工及化肥产品。公司其他业务收入主要为一些副产品，包括煤渣、保险粉副产品亚硫酸钠、磷酸二铵副产品氟硅酸钠等。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的资产为交易对方持有的宜昌新发投100%的股权，宜昌新发投为持股平台公司，持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。
新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），新疆宜化相关业务所属行业包括“C26化学原料和化学制品制造业”以及“B06煤炭开采和洗选业”。
（一）行业管理体制及相关法律法规政策参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（二）行业发展概况
1、煤炭行业（
）行业竞争格局和市场化程度
①行业概况我国富煤、贫油、少气的资源特点决定了煤炭是我国能源消费的主体，在我国的一次性能源生产和消费中占据了主导地位。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。根据自然资源部《中国矿产资源报告（2023）》，截至2022年底，我国煤炭证实储量与可信储量之和为2,070.12亿吨。我国煤炭行业区域集中度较高，主要集中在山西、陕西、内蒙、新疆等地区。其中新疆地区煤炭资源量位居全国首位，且埋藏浅、开采条件较好，资源、成本优势明显，但存在距离消费地远、运输成本高等制约因素，未来煤炭产销量增长将取决于铁路外运能力、高压特高压输电进度、煤化工就地消纳能力等因素变化。
标的资产位于新疆准东经济技术开发区。准东煤田是国家确定的十四个大型煤炭基地的重要组成部分，准东经济技术开发区是国家大型煤炭煤电煤化工基地、国家循环化改造示范试点园区。
②竞争格局
近年来，在国家供给侧结构性改革政策的推动下，煤炭行业落后产能加速出清，一批安全保障程度低、环保设施落后的中小煤矿相继被淘汰。尤其是2016年以来，煤炭行业按《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）要求，加快退出资源枯竭、安全保障程度低、环保质量不达标的煤矿和长期停工停产的“僵尸企业”。
“十三五”期间，全国累计退出煤矿5,500处左右、退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，安置职工100万人左右。截至2023年底，全国煤矿数量减少到4,300处左右，年产
万吨及以上的大型煤矿产量占全国的85%以上，年产
万吨以下小型煤矿产
能占全国的比重下降至1%以下。
淘汰落后产能的同时，煤炭行业兼并重组呈现加速态势，多家头部企业整合重组，打造亿吨级煤炭企业。伴随行业整合步伐的加快，煤炭行业的竞争格局随之改变，市场份额将进一步向头部企业集中。
③市场化程度
2012年国务院办公厅发布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57号），取消电煤价格双轨制，标志着我国煤炭市场化改革进入快车道。2022年2月25日，国家发改委发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕
号），提出参考秦皇岛港下水煤（5,500千卡）中长期交易价格设置合理区间，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤）价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展。
近年来，随着全国煤炭市场交易体系不断完善，煤炭价格指数体系逐步健全，煤炭期货市场不断培育发展，市场运行机制、交易规则、监管体制逐步建立和完善。在政府有关部门的推动下，逐步建立了符合煤炭工业改革发展方向的“中长期合同”制度和“基础价+浮动价”定价机制、最高最低库存和政府行业企业共同抑制煤炭价格异常波动、行业诚信体系建设等一系列基础性制度，发挥了维护煤炭经济平稳运行的压舱石作用。
（
）行业内主要企业及其市场份额
根据中国煤炭工业协会统计与信息部初步统计，2023年全国原煤产量超过5,000万吨企业集团达到
家，其中原煤产量超亿吨的企业为
家。2023年我国煤炭企业产量前10强企业的产量及市场份额情况如下：
| 排名 | 企业名称 | 原煤产量（万吨） | 市场份额注1 |
| 1 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 61,665 | 13.09% |
| 2 | 晋能控股集团有限公司 | 43,747 | 9.29% |
| 3 | 山东能源集团有限公司 | 27,366 | 5.81% |
| 4 | 中国中煤能源集团有限公司 | 26,948 | 5.72% |
| 5 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 24,714 | 5.25% |
| 6 | 山西焦煤集团有限责任公司 | 18,486 | 3.92% |
| 排名 | 企业名称 | 原煤产量（万吨） | 市场份额注1 |
| 7 | 中国华能集团有限公司 | 10,800 | 2.29% |
| 8 | 潞安化工集团有限公司 | 10,495 | 2.23% |
| 9 | 国家电力投资集团公司 | 8,095 | 1.72% |
| 10 | 淮河能源（集团）股份有限公司 | 7,575 | 1.61% |
| 小计 | 239,891 | 50.92% |
注1：市场份额=各企业原煤产量/当年全国原煤总产量。资料来源：中国煤炭工业协会，国家统计局。
近年来，煤炭行业集中度不断提高，根据中国煤炭工业协会及国家统计局数据，2023年全国原煤产量47.11亿吨，产量前10企业原煤产量合计23.99亿吨，占全国原煤总产量的
50.92%，比2018年提高约
个百分点。亿吨级以上企业煤炭产量合计
22.42亿吨，占全国原煤总产量的47.59%，比2018年提高约15个百分点。
（3）市场供求状况及变动原因
①煤炭行业供给情况
近年来，我国煤炭总体产量稳中有增，2021年下半年以来，受煤炭保供要求的影响，产量出现相对较快增长。2023年全国原煤产量
47.11亿吨，同比增长
3.35%，2024年1-7月全国原煤产量26.57亿吨，同比略有下降。
数据来源：国家统计局
2021年以来全国原煤产量出现相对较快增长，主要原因为2021年下半年煤炭出现“煤荒”后，加之近年来国际能源危机等因素的影响，主管部门主要采取对存量产能（包括临时产能）进行能力核增的手段促进煤矿生产的快速释放，确保冬季供电供暖煤炭的供给充足，但总体产能新增仍然较少，缺少一定的弹性。
煤炭进口是我国煤炭供给的一项重要补充，进口数量受国家管控，根据国家海关总署的数据，煤及褐煤近年来进口数量稳定增长，2023年煤与褐煤进口
4.74亿吨，较2020年复合增长率约为15.99%，2024年1-7月煤与褐煤进口2.96亿吨，同比增长
13.25%。进口煤炭的主要优势在于产品通过海运到达东南沿海港口，对于靠近港口的煤炭需求地区具有一定价格优势，总体看进口煤炭对于煤炭行业的影响相对较小。
随着近年来煤炭行业供给侧改革的持续推进，去产能对于供给侧的调整基本接近尾声，未来主要集中在30万吨/年以下煤矿的小产能陆续出清。根据国家发展改革委、国家能源局《关于建立煤炭产能储备制度的实施意见》（发改能源规〔2024〕413号），为完善产能储备政策，推动煤炭产能保持合理裕度和足够弹性，增强供给保障能力，预计到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，形成一定规模的可调度产能储备；到2030年，产能储备制度更加健全，产能管理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升。未来煤炭供给侧将保持一个相对稳定的格局。
②煤炭行业需求情况
根据国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》，初步核算，2023年全年能源消费总量57.2亿吨标准煤，较上年增长5.7%，煤炭消费量增长
5.6%，煤炭消费量占能源消费总量的
55.3%，比上年下降
0.7
个百分点。
数据来源：国家统计局（2023年度未披露煤炭消费总量数据）。随着新能源的发展以及能源结构的调整，预计未来煤炭消费量占能源消费总量的比例会持续下降。根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕
号），到“十四五”末，全国煤炭消费量控制在
亿吨左右，年均消费
增长1%左右。
③煤炭下游行业需求结构情况煤炭作为国民经济基础性能源，用途广泛，其主要需求分别是火电、钢铁、建材、化工四大行业，随着产业结构升级，四大行业耗煤量占比呈现逐渐增加的趋势。从消费结构来看，近年四大行业耗煤占比超80%，根据中国煤炭工业协会发布的《煤炭行业发展年度报告》，2019年电力行业全年耗煤
22.9亿吨左右，占煤炭总消费量比重56.98%；钢铁行业耗煤6.5亿吨，占煤炭总消费量比重16.17%；建材行业耗煤
3.8亿吨，占煤炭总消费量比重9.45%；化工行业耗煤3.0亿吨，占总消耗量比重
7.46%。2020年电力行业、钢铁行业、建材行业、化工行业耗煤分别同比增长
0.8%、
3.3%、
0.2%、
1.3%，其他行业耗煤同比下降
4.6%。根据中电联数据，2023年度，全国发电量同比增长6.9%，火电发电量同比增长6.4%，电力需求增速仍强，火电需求达峰尚需时日；2023年度，火电发电量占全国总发电量的比例约66.3%，仍是我国电力市场最主要的构成，也是我国煤炭需求的主力。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因近年来，在供给侧改革相关政策引导下，由于国家严格控制煤炭开采，煤炭减量化生产进入全面执行期，相比2015年显著的供过于求的状态，2016年以来煤炭供求关系得到显著改善。2023年，全国规模以上煤炭企业营业收入34,958.70亿元，同比下降13.09%；利润总额7,628.90亿元，同比下降25.22%。2023年行业收入利润下降原因主要系2022年受俄乌冲突等因素影响煤价处于历史高位，但整体来看近年煤炭企业收入及利润水平在历史年度中仍处于较高水平。
数据来源：国家统计局、中国煤炭工业协会
随着煤炭行业供给侧改革的推进，2017年煤价迅速回升，煤炭企业利润规模远高于供给侧改革前的水平。2021年3月起，受煤炭下游企业开工率增高、两会前后环保、安全等因素煤炭限产力度加大，煤价进入上行通道。二季度伴随着夏季用电高峰来临等因素影响，煤炭需求旺盛，煤炭价格持续上涨。7、8月份由于多个煤炭产地大范围限产，夏季用电持续攀升等因素叠加，煤炭价格开始快速上涨，
、
月份，伴随电厂日耗触及峰值且电厂库存达到历史低位，煤炭市场出现供需错配，供不应求导致价格攀升至近年来新高。2021年
月
日，环渤海动力煤（Q5500K）综合平均价格指数及秦皇岛港动力煤（Q5800K）平仓价分别达到848元/吨和850元/吨的历史新高，其后随着国家发展改革委等部门的干预及煤炭保供政策落地，煤炭价格出现一定程度回落。2022年初以来，由于俄乌冲突持续发酵，工业用电与非电用煤需求持续释放，煤炭价格再次走高并维持高位运行。
数据来源：Wind、秦皇岛煤炭网
、化肥行业
（1）行业竞争格局和市场化程度
①行业概况化肥指利用化学和（或）物理方法制成的含有一种或多种农作物生长所需营养元素的肥料，包括氮肥（如尿素、碳酸氢铵、硝酸铵等）、磷肥（如过磷酸钙、重磷酸钙等）、钾肥（如氯化钾、硫酸钾等）、复合肥（如磷酸铵、磷酸二铵、硝酸钾、磷酸钾等）、微量元素肥料等。
2015年起，供给侧结构性改革深入推进，农业部发布《到2020年化肥使用量零
增长行动方案》（简称“零增长政策”），化肥行业发展回归理性，行业经营主体开始升级转型。2019年及以后，国家进一步深化化肥行业供给侧结构性改革，通过环保整治和退城入园，同时适当控制氮肥和磷肥新增产能增速，化肥行业格局持续优化。新疆宜化主要化肥产品为尿素，尿素使用方便、较易储存，对土壤的适应能力强、破坏作用小，是化肥市场最具代表性和普遍性的产品。尿素产业链的上游原料端主要为天然气、煤炭、焦炉气，下游消费端主要为农业用肥和工业需求。农业上，尿素可以直接作为农需用肥；工业上，尿素可以用来制作车用尿素以及合成塑料、药物、粘合剂等，应用广泛。
②竞争格局2015年及以前，生产企业数量较多，产能较为分散，导致市场长期处于供应过度宽松格局，竞争激烈，同时供应处于高位导致尿素价格承压下行，上游生产企业亏损严重。2016年开始，国家推行落后产能淘汰，叠加环保政策收紧，国内尿素行业经历了一次大规模的产能出清和产线工艺升级改造，供给端结构优化明显；尿素企业呈现大型化、集团化的趋势，优质产能集中。随之，尿素行业整体供需状况有所好转，库存逐步回归良性，市场竞争趋于良态，行业逐渐趋于平衡。
③市场化程度经过多年的发展，尿素市场化程度已达到较高水平，上下游产业链及相关配套制度已较为完善。
（
）行业内主要企业及其市场份额国内尿素行业市场竞争比较充分，竞争格局呈现分散态势，行业前五大生产公司占有率不足20%。根据相关研究报告，我国尿素主要生产企业的产能情况如下：
单位：万吨
| 地区 | 生产企业名称 | 原料 | 产能 |
| 西北地区 | 玉象胡杨 | 天然气 | 60 |
| 宁夏石化 | 天然气 | 212 | |
| 中煤鄂能 | 煤 | 175 | |
| 新疆乌石化 | 煤 | 104 |
| 内蒙联合 | 天然气 | 104 | |
| 陕化集团 | 煤 | 104 | |
| 其他 | - | 1,214 | |
| 华东地区 | 瑞星集团 | 煤 | 280 |
| 山东联盟 | 煤 | 205 | |
| 华鲁恒升 | 煤 | 200 | |
| 江苏灵谷 | 煤 | 170 | |
| 安徽昊源 | 煤 | 120 | |
| 其他 | - | 285 | |
| 华北地区 | 天泽煤化 | 煤 | 290 |
| 山西丰喜 | 煤 | 180 | |
| 河北正元 | 煤 | 120 | |
| 山西兰花 | 煤 | 120 | |
| 河北东光 | 煤 | 120 | |
| 山西晋丰 | 煤 | 120 | |
| 中南地区 | 开封晋开 | 煤 | 190 |
| 河南心连心 | 煤 | 175 | |
| 三宁化工 | 煤 | 135 | |
| 海南富岛 | 天然气 | 132 | |
| 昊华骏化 | 煤 | 100 | |
| 其他 | - | 127 | |
| 西南地区 | 重庆建峰 | 天然气 | 132 |
| 泸天化 | 天然气 | 92 | |
| 云天化 | 天然气 | 76 | |
| 成都玖源 | 天然气 | 75 | |
| 四川美丰 | 天然气 | 65 | |
| 其他 | - | 224 | |
| 合计 | 5,706 | ||
数据来源：招商期货-尿素产业链汇报2021年7月21日
（3）市场供求状况及变动原因
①尿素市场供应情况2015年以前，我国尿素市场一直呈现供过于求格局，2016年开始，国家推行落后产能淘汰，环保政策收紧，国内尿素行业产能出清，产线工艺升级改造。2017年和
2018年，国内尿素产能退出480万吨和500万吨，有效产能大幅收缩，供给端产能出清效果明显，行业供需状况有所好转。据中国氮肥工业协会数据显示，2023年全国尿素行业产能约6,823万吨，同比增长4.0%，全年尿素产量为6,292万吨，同比增长
9.2%。尿素表观消费量5,866.7万吨，同比增长
7.1%。
②尿素市场需求情况从下游消费端来看，尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用。农业需求是将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，目前国内农作物种植面积较为稳定，尿素使用量波动不大，农业需求偏刚性。工业需求包括复合肥、人造板、三聚氰胺、脲醛树脂、车用尿素、火电脱硝等化工产品生产，应用较为广泛。近年来，在农业需求增量空间有限的背景下，工业需求成为推动尿素需求增长的主要驱动因素，更多尿素企业向下延伸产业链，进入附加值更高的化工产品行业。
（4）行业的利润水平及变动趋势尿素是基于天然气、煤炭、焦炉气等原材料加工合成，因而原材料价格变动对尿素价格会产生较大影响；其次，宏观经济环境、相关产业政策、下游市场需求周期性等也会影响尿素价格。2022以来，尿素市场价格走势情况如下图所示：
2020年度，尿素行业呈低位震荡状态；2021年度，受公共卫生事件影响，尿素出口需求显著增长，叠加国内能耗双控、装置停车技改导致的供给收缩，致使尿素价格上涨明显，当年尿素价格迎来历史最高点，价格超过3,000元/吨，下半年进入行业消费淡季，价格稍有回落。2022年度，由于原油价格上涨利好大宗商品，国内化肥面临春耕刚需旺季，工农业需求集中，加之去年价格较高下游备货意愿不强以及外部环境影响，区域间物流受阻，上半年尿素价格呈持续上行趋势，并于2022年
月再次达到高位，此后下游采购积极性下降，且农需开始进入季节性淡季，加上供应端产量高位，2023年至今尿素价格震荡下行。
3、氯碱化工行业（
）行业竞争格局和市场化程度
①行业概况氯碱化工行业作为基础原材料工业，产品包括PVC、烧碱、液氯、合成盐酸、农药、耗碱/氯精细化学品原料以及中间体等多个系列。PVC和烧碱属于氯碱行业的重要产品，广泛应用于化工、房地产、轻工、纺织、建材、农业、医疗、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等领域，对国民经济的平衡和发展起着极为重要的作用。
②竞争格局A.PVC行业市场参与者及竞争格局隆众资讯相关数据显示，2022年国内PVC行业总产能达2,642万吨/年，其中排名前十位的企业产能合计达1,074万吨/年，占全国总产能的40.65%。从生产工艺的分布来看，前十位的企业中使用电石法工艺的有八家，合计总产能894万吨/年，占比
83.24%；使用乙烯法工艺的只有两家，合计产能
万吨/年，占比
16.76%。从区域分布来看，主要以西北、华北区域为主，两地产能合计1,012万吨/年，占比94.23%。PVC产能主要集中在西北、华北区域主要原因是我国煤炭资源主要分布在西北地区，西北地区企业依托丰富的煤炭资源进一步生产电石，且多数企业拥有PVC一体化生产配套设施。华北地区近年PVC新增产能主要为乙烯法产能，由于新增产能毗邻沿海地区，原料进口及运输便利优势明显。
2022年国内主要PVC生产企业前十排名如下表所示：
单位：万吨/年
| 序号 | 企业 | 区域 | 产能 | 工艺 |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 新疆 | 247 | 电石法 |
| 2 | 新疆天业集团有限公司 | 新疆 | 130 | 电石法 |
| 3 | 陕西北元化工集团有限公司 | 陕西 | 125 | 电石法 |
| 4 | 茌平信发聚氯乙烯有限公司 | 山东 | 110 | 电石法 |
| 5 | 青岛海湾化学股份有限公司 | 山东 | 100 | 乙烯法 |
| 6 | 天津大沽化工股份有限公司 | 天津 | 80 | 乙烯法 |
| 7 | 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 | 内蒙古 | 80 | 电石法 |
| 序号 | 企业 | 区域 | 产能 | 工艺 |
| 8 | 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 | 内蒙古 | 70 | 电石法 |
| 9 | 宁夏金昱元化工集团股份有限公司 | 宁夏 | 70 | 电石法 |
| 10 | 安徽华塑股份有限公司 | 安徽 | 62 | 电石法 |
数据来源：隆众资讯
B.烧碱行业市场参与者及竞争格局根据隆众资讯相关数据显示，2022年国内烧碱行业总产能4,659.5万吨/年，行业占比前十位的企业产能达943万吨/年，占比20.24%。从区域分布来看，生产地主要以西北、山东区域为主，两地产能在
万吨/年，占比
17.48%。2022年国内主要烧碱生产企业前十排名如下表所示：
单位：万吨/年
| 序号 | 企业 | 区域 | 产能 | 工艺 |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 新疆 | 147 | 离子膜法 |
| 2 | 新疆天业集团有限公司 | 新疆 | 116 | 离子膜法 |
| 3 | 山东信发化工有限公司 | 山东 | 113 | 离子膜法 |
| 4 | 山东大地盐化集团有限公司 | 山东 | 105 | 离子膜法 |
| 5 | 陕西北元化工集团有限公司 | 陕西 | 90 | 离子膜法 |
| 6 | 山东金岭新材料有限公司 | 山东 | 80 | 离子膜法 |
| 7 | 新浦化学（泰兴）有限公司 | 江苏 | 75 | 离子膜法 |
| 8 | 东营华泰化工集团有限公司 | 山东 | 75 | 离子膜法 |
| 9 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 上海 | 72 | 离子膜法 |
| 10 | 滨化集团股份有限公司 | 山东 | 70 | 离子膜法 |
数据来源：隆众资讯
③市场化程度经过多年的发展，氯碱化工市场化程度已达到较高水平，上下游产业链及相关配套制度已较为完善。
（2）行业内主要企业及其市场份额见本节“（二）、
、（
）行业竞争格局和市场化程度”。
（3）市场供求状况及变动原因
①烧碱行业
A.中国烧碱行业需求情况我国烧碱行业下游消费领域与国民经济紧密相关，随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求较为景气，2022年我国烧碱表观消费量达到3,626.12万吨。在国内烧碱消费量持续增长的情况下，带动烧碱价格持续上涨。但随着2022年受国内宏观经济因素影响叠加烧碱价格上涨，小部分烧碱下游承受不住压力，减产或停产导致对烧碱的消费量减少。
供应面来看，据隆众资讯统计2022年我国烧碱总产能为4,659.5万吨/年左右，产量在3,950万吨左右，烧碱主力下游氧化铝2022年建成产能在7,800万吨/年左右，运行产能在7,100万吨/年左右，产量约为7,020万吨左右；2023年我国总产能达到4,779万吨/年，以产能总量来说仍为世界第一大烧碱生产国。需求面来看，得益于下游氧化铝、磷酸铁产能的增加，尽管部分行业景气度有所下滑，2023年以来烧碱行业需求整体保持平稳。
B.中国烧碱下游主要消费领域情况
根据隆众资讯相关统计数据显示，烧碱下游产品主要为氧化铝，氧化铝占烧碱下游需求的35%，其次是印染占比14%，第三位的是造纸占比13%。2022年氧化铝产量较2021年比小幅增加，由于国际形势导致进口铝土矿减少，部分企业改用国产矿生产，国产铝土矿用碱量高，加上华北及西南新增氧化铝项目投产，从而导致2022年氧化铝对烧碱的需求量有所提升。除上述行业外，烧碱作为基础化工原料，在多个行业都有涉及，包括石油化工、水处理、农药、医药、轻工业等。
②PVC行业
A.中国PVC行业需求消费量情况
2018-2022年中国PVC消费呈逐年递增趋势，截止2022年PVC消费量达到2,064.41万吨，较2021年增长1.64%。从价格上来看，2020年，受公共卫生事件影响，终端生产受限，PVC价格宽幅回落。2021年，因受到能耗双控影响，原料电石及PVC价格大幅提升，但2022年，PVC下游需求欠佳，供大于求现象明显，PVC消费量及价格下行明显。
2018-2022年中国PVC供需平衡表如下表所示：
单位：万吨/年
| 指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 产能 | 2,451 | 2,508 | 2,537 | 2,587 | 2,642 |
| 产量 | 1,834 | 1,985 | 2,074 | 2,215 | 2,197 |
| 进口 | 73 | 95 | 95 | 39 | 36 |
| 出口 | 59 | 63 | 63 | 177 | 197 |
| 表观消费量 | 1,848 | 2,000 | 2,105 | 2,080 | 2,037 |
数据来源：隆众资讯
2023年，我国PVC产能为2,881万吨，产能净增长71万吨（其中新增91万吨，退出20万吨），产量约为2,120万吨，开工率74%，较2022年基本持平。目前，国内PVC产能、产量均约占全球总量的45%，是全球PVC产能、产量及消费快速增长的国家。在推进高质量发展历程中，我国氯碱行业进入从规模增长向质量提升的重要窗口期，国内局部地区或个别企业因缺乏竞争力和资源优势，仍存在停车频繁或长期停车现象，尤其在电石供需基本平衡成为常态的背景下，未来无原料供应基地的电石法聚氯乙烯企业适时转变耗氯产品结构、退出或部分退出聚氯乙烯产能的情况还将持续一段时间。B.中国PVC下游主要消费领域情况PVC是国内五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等。PVC在生产和使用方面相较于传统建筑材料更为节能，是国家重点推荐使用的化学建材。我国PVC主要用于与房地产相关的管材、型材的生产。在下游消费结构中，2022年管材、型材对PVC的需求占比合计达到49.0%。管材以34%的消费占比稳居第一；型材门窗近年来随着房地产市场需求变化及活动放缓，需求占比减弱至15%左右；新型家装地板、壁纸、发泡制品等产品需求增加，占比达12%；薄膜包装、电线电缆包装分别在
10.5%、
8.5%。
（4）行业的利润水平及变动趋势
①烧碱市场价格情况
2020年以来，烧碱市场价格走势情况如下：
2020年以前，受市场供需矛盾等因素影响，国内烧碱市场持续震荡下滑。2021年，随着中美贸易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且压价操作较为明显，烧碱价格于2021年4月触及近五年来底部。2021年9月，受国内限电潮影响，液碱供应紧张，烧碱价格在一定时期内一度涨至新高，后于当年快速回落。2022年度，烧碱市场基本呈现震荡上行的走势；2023年以来，烧碱价格下跌至低位后整体处于震荡状态。
②PVC市场价格情况2020年以来，PVC市场价格走势情况如下：
2020年以前，PVC价格基本维持震荡态势。2020年度，PVC价格短期内呈断崖式下跌，但于2020年4月触底后反弹，随后经济复苏政策带动市场需求回暖，PVC价格一路上行；2021年度，全球PVC供应紧张，其中欧美市场体现为集中检修叠加美国寒潮、飓风影响，中国市场则迎来能耗双控、双碳限电政策，PVC生产成本大幅增加，由此导致PVC价格在2021年10月达到近14,000元/吨的历史高价，2021年10月中旬开始，煤炭限价成为导火索，PVC市场价格出现大幅下跌；2022年度，受国内房地产市场持续低迷的影响，PVC整体行业景气程度较低，PVC价格下跌至近五年低位区域；2023年以来，PVC价格整体处于低位震荡状态。
（三）影响行业发展的因素
1、煤炭行业
（1）影响行业发展的有利因素
①煤炭在较长时期内仍将保持基础能源的战略地位我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭在我国已探明化石能源资源储量中占绝对多数。根据《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕
号）及《<新时代的中国能源发展>白皮书》，预计在2030年之前，煤炭消费仍处于增长阶段，在未来的15-20年左右，煤炭在我国能源消费结构中仍占据主导地位。因此，煤炭是确保中国未来较长时间内经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具
有不可替代的地位。
②产业政策推动落后产能持续出清，行业发展得到进一步规范2016年2月，《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕
号）发布以来，政府各部门又相继推出了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号）、《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源〔2019〕1377号）、《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕19号）以及《煤炭行业“十四五”老矿区转型发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕38号）等一系列产业政策，旨在推进煤炭资源的合理综合利用，淘汰落后产能，建设先进产能，培育大型煤炭企业，促进行业健康有序发展。根据《2023煤炭行业发展年度报告》，我国将增强煤炭安全稳定供应能力，加快建设现代化煤炭产业体系，着力提升科技创新支撑能力，着力提高煤炭清洁高效利用水平，深入推进煤炭市场体系建设，积极探索煤炭产业国际化发展路径。未来煤炭企业的发展将以煤炭绿色低碳转型和高质量发展为主题，提升煤炭产业基础能力和产业链现代化水平。
③国际形势日益严峻，对能源安全的保障提出了更高的要求伴随我国经济不断发展，能源需求量逐渐增加，导致石油、天然气等能源对外依存度不断攀升。我国油气进口大部分来源于中东、非洲和南美等地区，易受远洋运输能力、地缘政治等因素影响，在当前中美贸易战、中澳贸易战所引发的逆全球化国际环境下，能源进口无法得到稳定保障，确保我国能源安全成为支撑我国经济持续增长所必须要解决的问题。
2024年
月
日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》（国能发规划〔2024〕22号），指出应保持煤炭产能合理裕度，增加战略储备和调节能力，强化区域协同保障，筑牢能源安全保障的根基。有序释放煤炭先进产能，推动已核准项目尽快开工建设，在建煤矿项目尽早投产达产，核准一批安全、智能、绿色的大型现代化煤矿，保障煤炭产能接续平稳，在安全生产基础上，推动产量保持较高水平。建立煤炭产能储备制度，加强煤炭运输通道和产品储备能力建设，提升煤炭供给体系弹性。
④新基建推动煤矿智能化升级改造煤炭工业经过40余年发展，2022年大型煤炭企业采煤机械化程度已达99.01%，
为智能化发展奠定坚实基础；5G、物联网等技术的成熟为煤矿智能化系统的协调运行提供可能。2020年
月，由国家发展改革委、能源局、应急管理部、煤监局、工信部、财政部、科技部、教育部8部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕
号），提出到2025年大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年各类煤矿基本实现智能化。《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》（中煤协会行调〔2021〕
号）再次提出要加快智能化发展，建设一批100人以下少人智能化煤矿，培育一批国家级示范煤矿，凝练行业发展新业态、新模式，推动安全高效煤矿均衡发展。2024年5月，国家能源局发布《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕
号），要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化。鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。
（
）影响行业发展的不利因素
①清洁能源对煤炭的替代天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源有一定的替代作用，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢下降。根据《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕
号）要求，“十四五”时期将严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期煤炭消费量逐步减少，到2060年，非化石能源消费占比将达到80%。《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕
号）提出要加快推动能源绿色低碳转型，到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。在未来几十年间，清洁能源对煤炭的逐步替代已经形成社会共识。
②煤炭运力提升相对滞后将制约煤炭总量的有效供给国内煤炭的销售主要依靠铁路、公路和水路运输。虽然我国铁路系统一直处于扩能状态，但目前仍不能完全满足煤炭运输的需要，尤其是高峰时期铁路运输能力、中转港口的吞吐能力和海上运输能力受到限制，将制约煤炭总量的有效供给。
③日益趋严的安全环保要求影响煤炭企业生产供给侧改革的深入，对煤炭企业的安全环保提出了更高的要求。安全方面，煤矿
安全检查趋严，2020年12月，国家煤矿安全监察局发布关于全面深入开展煤矿安全生产大排查的通知，要求深入开展煤矿安全专项整治三年行动，深刻汲取煤矿事故教训，各煤矿产区纷纷开展大排查大整治活动；环保方面，环保标准提高，检查趋严，且中央经济会议指出，我国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。安全、环保政策的趋严会影响部分企业煤炭生产，增加其经营成本。
、化肥行业
（1）影响行业发展的有利因素
①供给侧结构性改革清退落后产能，行业供给格局持续优化近年来随着供给侧结构性改革持续推进，环保整治和退城入园深入开展，化肥行业落后产能不断淘汰，行业供给格局显著优化。供给侧结构性改革同时为化肥行业建立了较高的进入壁垒，未来具有先进生产技术和规模优势的化肥企业的市场占有率有望得到进一步提升。
②全球人口增长有力支撑了中长期化肥需求目前全球人口已经超过80亿。人口增长背景下粮食安全的重要性凸显，粮食需求中长期稳定增长。化肥行业作为农业的上游行业，在农业需求的有利支撑下，中长期需求稳定向好。
③产业政策支持由于国家“三农”政策初见成效，农民收入增长、种粮积极性提高，粮食播种面积增加，粮食产量出现恢复性增长，农民购肥能力显著增强；在耕地面积增加潜力不大的情况下，增施化肥是粮食增产的重要措施。
我国农作物种植结构性调整步伐不断加快，高化肥施用量的经济作物种植面积不断扩大，将促使化肥施用量增加。随着国民经济的发展，施用化肥的领域不断扩大，林业、草地、水产养殖业的迅速发展将持续增加化肥施用量。预计未来一段时间我国化肥总需求量仍将保持平稳增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①能源供应紧张促使成本端大幅提升
化肥生产需要占用大量能源，工农业相互竞争能源，使能源供应更趋紧张，化肥
生产成本因此上升。
②安全环保风险随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对化肥装置生产中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
③出口受阻风险目前，国际市场化肥价格显著高于国内市场，但由于国家政策原因，出口通道不畅，如果化肥出口政策维持现状，将对行业内企业的经营业绩产生不利影响。
、氯碱化工行业（
）影响行业发展的有利因素
①宏观经济稳健增长支撑需求氯碱化工行业的下游产业发展状况与宏观经济密切相关。在我国经济持续增长背景下，各行业均保持发展的势态，需求较为旺盛，因此国民经济持续增长将带动氯碱化工行业持续增长。此外，国家积极倡导“以塑代木、以塑代钢、以塑代塑和以塑代铝”政策，积极推广使用包括PVC塑料制品等新型化学建材，以保证下游产业需求的持续增长。
②供给侧改革和能耗双控政策清退落后产能，行业盈利能力得到改善氯碱化工行业作为高污染、高耗能行业，其不仅在电石粉碎后带来粉末等环境治理问题，并且在采用电石法生产的过程中将消耗大量的电力资源，因此国家有关部门不断出台行业环保和能耗管控政策，从而给行业新增产能带来较高门槛，且倒逼行业内不达标落后产能逐步退出。受益于行业内不断改善的竞争环境，龙头企业的盈利能力将会有所提升。
③国家“一带一路”倡议强力推进我国氯碱行业目前仍处于“走出去”的初级阶段，通过开展国际交流与合作，提升行业国际化能力。目前氯碱产品出口国家遍及东南亚、非洲、澳大利亚等国家和地区，基本涵盖了“一带一路”沿线国家。随着与沿线国家经贸合作的不断拓宽和深入，行业正在加快氯碱行业国际化的步伐，推动产品走出去、原料引进来等方面的合
作。这将有助于推动氯碱行业的发展，并加强与沿线国家的经济联系。（
）影响行业发展的不利因素
①原材料及能源价格波动氯碱化工行业属于基础化工行业，PVC产品的生产需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源，虽然部分龙头企业矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但原材料及能源的价格短期内出现大幅波动将增加行业内企业的成本压力。
②房地产行业不景气，相关需求减少根据国家统计局数据，2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降
10.0%，房屋新开工面积120,587万平方米，同比下降
39.4%；2023年,全国房地产开发投资110,913亿元,比上年下降9.6%，房屋新开工面积95,376万平方米,同比下降
20.4%，房地产行业不景气的状态将导致房地产行业及建材等上下游行业对聚氯乙烯的需求减少。
③全球经济和贸易格局发生新变化国际经济政治形势错综复杂，地缘政治风险依然较大，不同经济体之间经济发展存在差异，全球贸易摩擦升级与政策不确定性增加。在经济全球化的背景下，若贸易摩擦继续升级，更大范围的全球产业链将受到波及，终端下游制品行业受到的冲击及产业链传导将对上游氯碱产业带来一定影响。
④环境保护要求持续提升发展清洁生产、绿色化工和循环经济模式已成为国家产业政策的主要导向和必然趋势。环保方面，就生产环节而言，氯碱行业产品品种较多，相应产出的副产品及排放的废水、废气和固体废物也较多，对环境造成较大压力。影响电石法聚氯乙烯可持续发展的最主要因素是汞污染防治，随着中国汞资源的日益枯竭以及国际《关于汞的水俣公约》对我国生效，电石法聚氯乙烯汞污染防治的重要性更加显现。
（四）行业壁垒情况
1、煤炭行业（
）资源壁垒
资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。按照我国相关法律规定，煤炭资源为国家所有。任何进入煤炭行业的投资主体，必须取得国家授予的煤炭资源开发权，同时矿井建设需取得国家发展改革委员会的核准。煤炭资源又具有明显的固定地域性和不可再生性，随着能源消耗，可供企业开采的煤炭资源将日益减少。
（2）行政许可壁垒
开采煤炭必须获得多项行政许可，包括取得国土资源管理部门颁发的采矿许可证，煤炭安全监管部门颁发的煤炭安全生产许可证等证照。另外，由于我国近年来对煤炭行业进行了产业调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产等各方面提出了新的行业政策，同时根据《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（中煤协会政研〔2021〕
号），“十四五”期间我国煤矿数量要减少至4,000处左右，煤矿取得行政许可难度持续加大。
（3）资金壁垒进行煤炭资源开采，需要较高的资金投入。首先，煤炭生产需要支付高昂的资源取得成本。其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，随着国家对环保、安全的日益重视，煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大，同时随着国家煤炭产业政策对行业集中度和矿山的建设的规模化等方面提出了更高的要求，煤炭行业的生产规模门槛的抬高也进一步提高了投资煤炭行业的资金壁垒。
（
）技术壁垒受开采难度的加大、安全生产要求的提高、人力资本成本的提升以及煤炭科技进步等多方面因素影响，我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高。根据国家发展改革委及相关多部门联合印发的《关于加快煤炭智能化发展的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），该文件提出到2025年，大型煤矿及灾害煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范和标准体系。中国煤炭工业协会发布的《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》（中煤协会行调〔2021〕45号）提出分级分类闭环推进安全高效煤矿智能化建设，深入推动大型煤矿、技术改造煤矿及灾害严重煤矿智能化建设，实现辅助运输连续化、机电控制远程化、灾害预警实时化、洗选系统集约化。深化中小型安全高效煤矿开展机械化换人、自动化减人专项行动。目前，装备和
技术已成为煤炭企业提高劳动生产率与现代化生产、管理水平的主要手段，而相关的开采技术和装备操作能力均需要较长时间的开发与积累，对新进入者构成了较高的技术壁垒。
、化肥行业
（1）政策壁垒为遏制化肥行业盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施”明确列为淘汰类。相关政策规定为化肥行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。
（
）资金壁垒化肥行业相关项目建设的固定资产的投资规模较大，如果行业参与者缺乏充足的资金实力，难以在市场竞争中立足。目前阶段，国内化肥行业的产业政策对于新增产能的投资要求较高，资金的规模和运转效率成为化肥企业持续发展的重要因素。进入化肥行业需要大量的前期资本投入，从而构成了化肥行业的资金壁垒。
（
）规模壁垒近年来，国内化肥企业经营规模逐步扩大，行业集中度不断提升，行业新进入企业需要达到一定的经济规模，才能与同行业现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争，从而化肥行业对于潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。
（
）环保壁垒化肥行业是国家环保重点监控行业，进入行业须符合国家对行业的环保要求。伴随我国对环境保护的要求不断提升，新投建的化工项目需要满足更加严格的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，从而为潜在进入者建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。
3、氯碱化工行业
（1）政策壁垒为遏制氯碱化工行业盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行
业综合竞争力，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“
万吨/年以下聚乙烯、乙炔法（聚）氯乙烯、起始规模小于
万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”和“纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）、烧碱（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）”明确列为限制类，将“隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）”明确列为淘汰类。相关政策规定为氯碱化工行业的新进入企业树立了较高的政策壁垒。
（2）资金壁垒氯碱化工行业相关项目建设的固定资产的投资规模较大，如果行业参与者缺乏充足的资金实力，难以在市场竞争中立足。目前阶段，国内氯碱化工行业的产业政策对于新增产能的投资要求较高，资金的规模和运转效率成为氯碱化工企业持续发展的重要因素。进入氯碱化工行业需要大量的前期资本投入，从而构成了化肥和氯碱行业的资金壁垒。
（
）规模壁垒近年来，国内氯碱化工企业经营规模逐步扩大，行业集中度不断提升，行业新进入企业需要达到一定的业务规模和经济规模，才能与同行业现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争，从而氯碱化工行业对于潜在进入企业形成了较为明显的规模壁垒。
（4）环保壁垒氯碱化工行业是国家环保重点监控行业，进入行业须符合国家对行业的环保要求。伴随我国对环境保护的要求不断提升，新投建的氯碱化工项目需要满足更加严格的环保标准，要求行业新进入者在投建项目时配套完善且高标准的环保设备，从而为潜在进入者建立了较高的准入门槛。环保壁垒的提升，限制了小型企业任意投建的低水平生产竞争，对环保设施完备的规模化企业发展具有积极的促进作用。
（五）行业特点
1、煤炭行业
（1）行业技术水平及技术特点我国煤炭行业经过近年来在矿山开采机械化、智能化、集约化等方面的不断投入
和严格要求，我国煤矿开采的技术水平较过去已有明显提高，在现代化煤炭产业体系建设方面已取得积极进展。随着煤矿数字化智能化建设纵深推进，全行业以煤矿智能化建设为引领，深入推动大数据、人工智能、区块链、物联网等现代信息技术和煤炭产业深度融合，向煤炭生产经营各个环节延伸。根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，截至2023年底，全行业建成了一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，智能化采掘工作面由
多个增加到1,600个左右，在5G应用、自动驾驶、工业互联网操作系统等领域走在工业行业第一方阵，推动了煤矿质量变革、效率变革、动力变革。
我国煤炭行业始终把科技自立自强作为战略支撑，科技创新支撑引领高质量发展的能力显著增强，煤炭产学研深度融合的技术创新体系不断完善。近年世界首套
米超大采高智能综采装备、深部矿井热害治理、新型煤基纳米碳氢炸药及制备工艺技术、含氨煤层提取高纯氨等一批重大创新成果持续涌现，国产化智能刮板输送机突破
米长运距技术瓶颈，极薄煤层液压支架研制成功，均代表着行业技术水平的跨越式提升。根据中国煤炭工业协会数据，截至2022年底，我国大型煤炭企业采煤机械化程度提高至
99.01%，煤炭行业截至2023年底获得第二十四届中国专利奖
项，煤炭行业科技创新能力在持续提升。（
）行业经营模式我国对于煤炭行业准入实施控制，开采煤炭需取得包括采矿许可证、煤炭安全生产许可证等证照。煤炭企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源所有情况，结合市场的供求情况安排生产和销售。
（
）未来发展趋势作为传统能源行业，在2021年10月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）两份纲领文件发布后，煤炭产业未来发展前景已较为明确。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年前碳达峰阶段将加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少，到2060年，非化石能源消费占比将达到80%。基于前述文件的政策目标，煤炭消费量或将呈先增后降趋势：短期内煤炭作为能源支柱仍有增长，但增速或持续放缓，预计于2025年-2030年前后触及需求天花板。碳中
和背景下，煤炭产业新增产能及存量挖潜空间有限，煤炭供给有望先于需求达峰，而在碳达峰之后煤炭消费下滑初期，由于需求减量幅度或有限，整体消费量犹在，基本面或仍将表现为紧平衡。在不考虑进一步煤炭限价政策的预期下，煤价中枢将获得重塑，有望在偏高位达到平衡。
产业转型方面，在碳中和大背景下，煤炭产业自身发展潜力有限，且传统能源转型已形成社会共识。现阶段煤炭企业的高盈利，可以帮助企业实现资金积累，提供充沛的资金支持下进行能源转型，确保煤炭企业的未来市场地位与竞争优势，传统能源与新能源结合、传统煤化工与高端新材料结合成为煤炭企业的主要转型方向，企业发展重点包括绿电、储能电池、氢能、高端新材料等产业。
、化肥行业
（1）行业技术水平及技术特点
化肥行业整体技术工艺已相对成熟，针对尿素产品，根据相关研究报告，我国尿素制取工艺主要分为固定床工艺、气流床工艺、天然气工艺三类。其中，固定床工艺应用最多，产能占比接近70%；气流床工艺中以水煤浆工艺最常见，其次还有航天炉工艺，其单炉产能大，原料使用范围广，能耗较低；天然气工艺需依靠天然气能源，在电耗、人工、折旧等方面具有明显生产优势，且天然气价格变动相对煤炭较小。
（
）行业经营模式
从采购和生产端看，尿素企业的上游原材料主要为天然气或煤炭，企业通过建设合成氨生产装置，采购天然气或煤炭生成合成氨，再进一步生产尿素。因此原材料供给、生产装置投资建设对企业经营影响较大。
从销售端看，尿素下游消费市场广阔，销售客户包括农业客户以及复合肥、三聚氰胺、脲醛树脂等化工产品生产企业。
（3）未来发展趋势
近年来，化肥行业迎来转型升级的浪潮，摒弃了过往的规模扩张和产品推介的单一竞争模式，如今正集中力量打造产业链的整体优势。各企业正积极拓展产业链上下游，旨在通过高效的生产流程和成本控制，推出更具竞争力的化肥产品。同时，行业内也不遗余力地引进前沿技术，并加大研发投入，力求在化肥领域开发出更多高端、
创新的产品，从而摆脱过去的价格战，实现更高层次的竞争。在中国，新型化肥产品市场正展现出蓬勃的发展势头。控释肥、缓释肥、水溶肥等高效、环保的新型肥料已成为农业部等部门重点推荐的肥料品种。随着化肥产品技术的不断进步和农民科学施肥意识的增强，具备提升作物营养、改善土壤功能、实现减量增效以及环保友好等优势的特种肥料和新型肥料，正逐渐受到市场的青睐，预示着这一领域将拥有更加广阔的市场前景。
3、氯碱化工行业
（1）行业技术水平及技术特点近年来，氯碱化工行业新技术、新工艺、新设备处于持续发展和迭代阶段，氯碱化工行业逐渐从追求“简单的规模增长”转向追求“调整产业结构、提升技术水平、优化产品技术路线、节能减排和安全环保”等方向的高质量发展。
在氯碱行业发展的过程中，国家及各地区出台了一系列产业政策，淘汰落后产能，推动节能降耗与提升资源综合利用水平，促进了氯碱生产技术的持续进步。目前技术进步已越来越成为推动中国氯碱产业转型升级的主导力量。除德国和日本外，我国已成为世界上第三个能够生产离子膜电解槽成套装备的国家，当前国产离子膜电解槽装置运行数量占世界装置数量的20%以上。通过技术引进和自主研发，国内甲烷氯化物、MDI、TDI、氯化聚乙烯、环氧氯丙烷等氯产品的生产技术达到国际先进水平。通过对氯碱行业清洁生产技术、装备技术、节能技术、安全生产技术、污染物防治和处理技术的加快研发与突破，促进了我国氯碱资源综合利用水平的不断提高。
（2）行业经营模式
氯碱化工产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业在直接销售给下游生产企业的同时，也会采取向资金实力较强、经营状况与付款条件较好的贸易商合作的情形。
（3）未来发展趋势
①提高生产运行能效，淘汰落后产能，提升行业集中度2023年6月，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局联合发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》明确要求对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提升整体能效水平。加强绿色低碳工艺技术装备推广应用，促进形成强大国内市场。因此在实现碳达峰、碳中和的重大战略决策下，氯碱企业节能减排、技术改造的压力不断增加，迫使无法按期完成技术改造的企业退出市场，有利于产业集中度的提升。
②区域发展将更加合理国内氯碱行业发展迅速，烧碱和PVC产能、产量继续稳居世界首位。从区域分布来看，PVC产能主要集中在西北、华北区域为主，烧碱产能主要集中在产能主要分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份。未来东部地区氯碱产业将依托区域位置及产业链优势，探索出与化工新材料、氟化工、精细化工和农药等行业结合的综合发展模式；西部地区则依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目；中部地区依托自身区位特点，发展氯碱化工，并重点发展精细耗氯产品，形成了多个具有特色的氯碱精细产业园。我国已经形成东部、中部和西部地区不同成长路径和发展特点的氯碱产业带。
③加强自主创新，提高产品综合利用我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，氯碱行业以供给侧结构改革为核心，以节能减碳为先导，通过加大自主研发创新等方面的投入，顺应《中国制造2025》与“工业4.0”的智能制造与绿色化工发展趋势，实现高质量发展。比如在氯碱生产方面，进一步做好国产化离子膜的开发与推广应用，提升氯碱生产的自动化率，不断提升管控水平和应用先进节能技
术和装备，降低烧碱综合能耗；在产品开发方面，不断开发高附加值耗碱、耗氯产品；在综合利用方面，进一步结合下游应用，增加含氯产品开发生产，实现氯碱平衡。同时，提高氢资源的有效利用，推进氢气在新能源领域的应用，提高氯碱企业在副产氢气方面的综合利用水平。
（六）行业周期性及区域性或季节性特征
、煤炭行业
（1）周期性煤炭行业受宏观经济周期、整体经济基本面影响较大，对钢铁、电力、基建和地产等下游需求依赖性较强，对国际国内大宗商品价格和经济通胀水平敏感性较高，也受到能源供给结构、进口煤等因素的影响，周期性波动特点较为明显。
（2）区域性由于运输费用对煤炭最终销售价格影响较大，煤炭产品具有一定的销售半径，煤炭企业的产品销售具有一定的区域性。
（3）季节性受到迎峰度夏、迎峰度冬的影响，煤炭行业还具有一定的季节性，夏季和冬季相对处于市场需求的旺季。
、化肥行业
（1）周期性化肥行业伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。其中尿素下游消费需求主要包括农业需求和工业需求，农业需求约占70%，需求较为稳定，不存在明显周期性。
（2）区域性从尿素需求的区域分布来看，我国尿素消费量主要集中在华东、华中和华北，例如山东、河南、江苏等省份，因此尿素行业的区域性较为明显。
（3）季节性化肥行业需求量与农业生产高度适应，具有淡旺季的特征，季节性较为显著。具
体而言，每年从3月起，各地逐步进入春耕季，化肥用量有所提升，且在之后的6-7月需对玉米和水稻追肥，并在最终的9-10月对秋小麦施肥，所以二、三季度化肥销量整体较高。
、氯碱化工行业
（1）周期性氯碱行业是国民经济中重要的基础化工行业，其产品广泛应用于各个领域。其中PVC和烧碱作为氯碱行业基础化工产品，其上游原料供应和下游消费需求会随着经济发展形势的变化而呈现一定的周期性波动。这种周期性波动会影响到行业的整体发展，并受到宏观经济周期性影响。
（
）区域性氯碱行业根据产品特性的不同，呈现出不同的区域性特征。其中，PVC和固碱类烧碱属于固态产品，通常不受运输半径的限制，销售区域相对更为广泛；而液碱属于液态产品，由于其运输难度和物流成本较高，销售范围通常受到运输半径的限制，具有相对明显的区域性特征。
（
）季节性氯碱化工行业由于春节假期及设备检修等因素呈现出一定的季节性特征。其中，冬季受到春节放假和北方地区气候寒冷所导致的房地产开工率下降的影响，聚氯乙烯下游塑料企业开工率较低，从而对聚氯乙烯的需求相对较低。氯碱企业一般6-8月份高温时期选择1-2周进行设备检修工作，检修后装置开工率提升。
（七）行业与上下游联系情况
、煤炭行业煤炭开采行业是能源产业链的重要组成部分，其上下游产业链的发展状况对煤炭行业整体发展具有深远影响。上游产业链主要包括煤炭资源的勘探、开采设备和技术的研发制造等环节；下游产业链则涉及煤炭的加工、运输、销售以及终端用户利用等环节。
上游产业链方面，煤炭资源的勘探是煤炭开采行业的基础和前提。随着地质勘探技术的不断进步和煤炭资源需求的持续增长，煤炭资源勘探行业得到了快速发展。同
时开采设备和技术的研发制造领域不断发展，新时代现代化开采设备和技术的应用不仅提高了煤炭开采的效率和安全性，还深度推动了煤炭开采行业的转型升级。
下游产业链方面，煤炭的加工、运输和销售环节对煤炭开采行业的发展具有重要影响。煤炭加工环节通过洗选、破碎等工艺，提高了煤炭的品质和利用效率；运输环节则保障了煤炭从产地到消费地的顺畅流通；销售环节则直接决定了煤炭开采企业的经济效益和市场竞争力。此外，终端用户的能源需求和利用情况也直接影响着煤炭开采行业的发展前景。随着清洁能源的推广和能源结构的优化，煤炭在能源消费中的占比预计呈现下降的态势，对煤炭开采行业的发展带来了一定压力。
从上下游产业链的整体发展来看，煤炭开采行业呈现出以下几个特点：一是上下游产业链之间的衔接日益紧密，形成了较为完整的产业链条；二是随着技术进步和市场需求的变化，上下游产业链各环节之间的协作和互动更加频繁和深入；三是环保压力和市场竞争的挑战较大，上下游产业链各环节需要加强合作和创新，共同推动行业可持续发展。
2、化肥行业
化肥行业上游主要为煤炭、天然气以及磷矿生产企业，其中尿素以煤和天然气为原材料，煤头尿素产能占比达到70%以上。因尿素生产对资源禀赋有着较高要求，绝大部分生产企业建设靠近原料提供地，例如新疆、山东、山西、内蒙古、四川等煤炭和天然气资源丰富的地区。
从下游消费端来看，尿素在农业和工业领域都发挥着重要作用。农业需求是将尿素作为氮肥直接施用在农作物上，目前国内农作物种植面积较为稳定，尿素使用量波动不大，农业需求偏刚性，从长期来看，全球人口增长对粮食生产提供了稳定支撑，化肥行业的长期需求稳定向好。工业需求包括复合肥、人造板、三聚氰胺、脲醛树脂、车用尿素、火电脱硝等化工产品生产，应用较为广泛。近年来，在农业需求增量空间有限的背景下，工业需求成为推动尿素需求增长的主要驱动因素，更多尿素企业向下延伸产业链，进入附加值更高的化工产品行业。
3、氯碱化工行业
氯碱行业是以原盐和电力为原料生产烧碱、氯气和氢气等产品的基础原材料产业，烧碱、氯气与其他物质进一步反应，可以形成更多的氯碱产品，因此氯碱行业产
品种类繁多，相互关联度较高，并广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济的关键部门，具有较高的经济价值，在我国经济发展中占据着重要位置。
上游产业链方面，煤炭、电石、原盐、电力等上游原材料和能源的价格波动及供应量变化对氯碱行业的生产成本有显著影响，其中电石在聚氯乙烯生产成本中占比较大，电力和原盐在烧碱生产成本中占比较大。近年来前述原材料和能源价格呈现出一定的波动性，影响了氯碱行业整体生产成本。
下游产业链方面，氯碱行业产品下游应用广泛，涵盖了上千个不同的产品品种，具有显著的经济延伸价值，在农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济的关键部门均有成熟的应用场景。下游应用领域行业既受到行业内部供需变化的影响，又受到宏观经济波动的影响，进而间接影响氯碱行业的运行。
（八）境外销售涉及贸易政策等情况
报告期内，新发投和新疆宜化在境外不拥有资产。
报告期内，新疆宜化存在产品出口的情形，涉及出口产品包括PVC、烧碱和三聚氰胺。报告期各期，公司境外市场销售收入分别为17,364.83万元、5,770.62万元和15,719.26万元，占主营业务收入的比例分别为1.96%、0.67%和3.41%，境外销售占比较小。
（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位
、行业地位
“三基地一通道”（大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地、国家能源资源陆上大通道）建设是十四五规划纲要中明确赋予新疆的工作职能。围绕大型煤炭煤电煤化工基地建设，新疆规划了哈密、准东和伊犁三大煤电基地，新疆宜化地处其中的准东地区，是新疆地区化肥、化工及煤炭领域的重要企业，是新疆准东经济技术开发区第一家建成投产、实现资源就地转换的大型煤化工企业。
自2010年成立以来，新疆宜化已发展成为拥有2×330MW发电、40万吨合成氨、
万吨尿素、
万吨三聚氰胺、
万吨电石、
万吨离子膜烧碱、
万吨
PVC、3000万吨原煤、100万吨工业盐、370万吨石灰石年产能的大型企业，是践行国家“三基地一通道”的重要战略的重要载体，是当地经济发展的重要支柱。
2、核心竞争力（
）综合资源优势资源和能源直接决定了化肥化工企业的生产成本。近年来，随着能源及资源价格上涨、国家对新建和改扩建项目要求趋严，化工行业生产成本不断上升。新疆宜化旗下矿产包括煤矿、石灰石矿、盐矿，能够充分保证新疆宜化长期发展的资源需求,实现了主要原燃料自供，降低了产品成本，保障了生产效率。目前新疆宜化PVC、烧碱产品成本与上市公司新疆天业等区域市场领先者相当，未来有进一步下降空间。
（
）煤炭资源优势步入新时代，国家赋予新疆自治区建设“三基地一通道”的重要战略定位，即建设国家大型油气生产加工和储备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地、国家能源资源陆上大通道。在上述战略规划下，煤炭煤电煤化工成为新疆自治区未来重点打造的八大产业集群之一，哈密、准东和伊犁三大成为新疆自治区规划的三大煤电基地。
新疆宜化地处准东经济开发区，属于服务前述国家战略的重要载体。报告期内，新疆宜化煤炭产能利用率及产销率均位于高水平，煤炭产品具有较强的就地消化能力。同时，伴随着新疆自治区“国家能源资源陆上大通道”建设的深入推进，“疆电外送”“疆煤外运”通道体系将逐步完善，“煤炭外运”、“煤电外送”模式将为新疆宜化带来更多的业务机会和发展潜力。（
）循环经济优势
新疆宜化充分利用自有的煤矿、石灰石矿、盐矿等属地优势资源，将其转化为尿素、PVC和烧碱等主要产品，同时合理利用生产过程中的中间产品生产其他可外售产品，通过循环生产及资源综合利用过程有效降低了废弃物排放，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，打造了准东地区具有行业和区域代表性的化工产业园区。截至目前，新疆宜化及子公司已取得国家安全生产标准化管理体系一级达标煤矿、绿色矿山突出贡献奖等资质或奖项，循环经济成效和优势显著。
（4）管理体系优势依靠市场化的经营机制、丰富的市场经验、先进的生产管理体系、合格的技术和优质的产品以及优秀的生产技术和管理人才，新疆宜化已成为行业中实力较强的化肥、化工企业。公司拥有完备先进的生产及管理系统，实现了一体化的生产运作和管理方式；公司注重人才培养，在生产、销售、采购等各个领域都形成了富有经验的经营团队。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产构成分析
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 522,501.32 | 21.97% | 480,352.12 | 20.18% | 273,217.12 | 12.23% |
| 应收票据 | 111,230.80 | 4.68% | 81,518.48 | 3.42% | 121,200.45 | 5.43% |
| 应收账款 | 13,789.62 | 0.58% | 11,874.17 | 0.50% | 8,487.82 | 0.38% |
| 预付款项 | 29,969.39 | 1.26% | 20,958.67 | 0.88% | 44,652.21 | 2.00% |
| 其他应收款 | 8,043.98 | 0.34% | 72,585.46 | 3.05% | 82,435.50 | 3.69% |
| 存货 | 30,965.26 | 1.30% | 37,694.35 | 1.58% | 40,201.41 | 1.80% |
| 其他流动资产 | 52,298.69 | 2.20% | 50,604.48 | 2.13% | 4,647.26 | 0.21% |
| 流动资产合计 | 768,799.06 | 32.32% | 755,587.72 | 31.74% | 574,841.76 | 25.73% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他权益工具投资 | 27.13 | 0.00% | 36.17 | 0.00% | 47.46 | 0.00% |
| 固定资产 | 987,304.45 | 41.51% | 1,019,256.45 | 42.82% | 1,060,329.26 | 47.46% |
| 在建工程 | 58,888.44 | 2.48% | 41,881.14 | 1.76% | 31,375.79 | 1.40% |
| 无形资产 | 479,225.02 | 20.15% | 489,019.64 | 20.54% | 497,559.49 | 22.27% |
| 商誉 | 770.44 | 0.03% | 770.44 | 0.03% | 770.44 | 0.03% |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | 55.61 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 63,755.19 | 2.68% | 46,565.99 | 1.96% | 67,081.28 | 3.00% |
| 其他非流动资产 | 19,948.19 | 0.84% | 27,409.84 | 1.15% | 1,906.36 | 0.09% |
| 非流动资产合计 | 1,609,918.86 | 67.68% | 1,624,939.67 | 68.26% | 1,659,125.68 | 74.27% |
| 资产总计 | 2,378,717.92 | 100.00% | 2,380,527.39 | 100.00% | 2,233,967.45 | 100.00% |
从资产规模来看，报告期各期末，标的公司的资产总额分别为2,233,967.45万元、2,380,527.39万元和2,378,717.92万元。报告期内，标的公司资产规模总体平稳，主要系标的公司经营情况良好，货币资金逐渐增加所致。从资产结构来看，报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为
25.73%、31.74%和32.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为74.27%、68.26%和
67.68%。标的公司资产以非流动资产为主，其中固定资产和无形资产是非流动资产的主要组成部分。
1、货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 12.33 | 0.00% | 24.48 | 0.01% | 65.02 | 0.02% |
| 银行存款 | 465,361.45 | 89.06% | 404,948.54 | 84.30% | 228,905.25 | 83.78% |
| 其他货币资金 | 33,214.29 | 6.36% | 52,251.46 | 10.88% | 22,724.07 | 8.32% |
| 存放财务公司款项 | 23,913.24 | 4.58% | 23,127.65 | 4.81% | 21,522.78 | 7.88% |
| 合计 | 522,501.32 | 100.00% | 480,352.12 | 100.00% | 273,217.12 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为273,217.12万元、480,352.12万元和522,501.32万元，占总资产的比重分别为12.23%、20.18%和21.97%。2023年末标的公司货币资金较2022年末增加207,135.00万元，主要系近年煤炭市场行情较好，标的公司经营情况良好，货币资金增加所致。标的公司其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金和信用证保证金构成。
2、应收票据
报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 111,230.80 | 81,518.48 | 121,200.45 |
| 合计 | 111,230.80 | 81,518.48 | 121,200.45 |
报告期各期末，标的公司的应收票据均为银行承兑汇票，金额分别为121,200.45
万元、81,518.48万元和111,230.80万元，占营业收入比例分别为12.83%、8.89%和
22.53%。2024年
月末，标的公司应收票据余额有所增加，主要系2024年1-7月销售商品收款增加，同时标的公司将部分应收票据作为银行贷款的质押物，因此该部分应收票据未在到期前贴现或背书转让，从而期末应收票据余额增加。
3、应收账款（
）应收账款余额及变动情况报告期各期末，标的公司应收账款余额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 应收账款账面余额 | 19,930.67 | 17,905.54 | 14,385.46 |
| 坏账准备 | 6,141.05 | 6,031.38 | 5,897.64 |
| 应收账款账面价值 | 13,789.62 | 11,874.17 | 8,487.82 |
| 账面余额占营业收入的比例 | 4.04% | 1.95% | 1.52% |
报告期各期末，标的公司的应收账款账面余额分别为14,385.46万元、17,905.54万元和19,930.67万元，账面余额占营业收入的比重分别为
1.52%、
1.95%和
4.04%，金额较小且占比较低。标的公司的化肥及化工产品、煤炭产品销售时以预收为主，应收账款较小，报告期各期末应收账款金额波动较小。
（2）应收账款账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 14,395.58 | 72.23% | 12,495.31 | 69.78% | 8,475.54 | 58.92% |
| 1至2年 | 124.86 | 0.63% | 43.21 | 0.24% | 516.22 | 3.59% |
| 2至3年 | 43.21 | 0.22% | - | - | 15.15 | 0.11% |
| 3至4年 | - | - | 7.24 | 0.04% | 0.01 | 0.00% |
| 4至5年 | 7.24 | 0.04% | - | - | 5,377.11 | 37.38% |
| 5年以上 | 5,359.78 | 26.89% | 5,359.78 | 29.93% | 1.45 | 0.01% |
| 小计 | 19,930.67 | 100.00% | 17,905.54 | 100.00% | 14,385.46 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 6,141.05 | 30.81% | 6,031.38 | 33.68% | 5,897.64 | 41.00% |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 13,789.62 | 69.19% | 11,874.17 | 66.32% | 8,487.82 | 59.00% |
由上表可见，报告期内标的公司的应收账款账龄大部分在1年以内，占比分别为
58.92%、69.78%和72.23%。标的公司3年以上应收账款金额较高，主要系应收奎屯市旭阳农资有限公司5,188.07万元尿素货款所致，目前标的公司正在对该公司提起诉讼，2024年2月二审判决奎屯市旭阳农资有限公司赔付标的公司部分款项及利息，尚未执行完成，诉讼情况参见本报告书之“第四章/四/
（一）”之“
、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。该应收账款在报告期前已全额计提坏账准备。
（3）应收账款坏账计提分析报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024-7-31 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 5,401.54 | 27.10 | 5,401.54 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 14,529.12 | 72.90 | 739.50 | 5.09 | 13,789.62 |
| 其中：账龄组合 | 14,529.12 | 72.90 | 739.50 | 5.09 | 13,789.62 |
| 合计 | 19,930.67 | 100.00 | 6,141.05 | 30.80 | 13,789.62 |
| 类别 | 2023-12-31 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 5,401.54 | 30.17 | 5,401.54 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 12,504.00 | 69.83 | 629.83 | 5.04 | 11,874.17 |
| 其中：账龄组合 | 12,504.00 | 69.83 | 629.83 | 5.04 | 11,874.17 |
| 合计 | 17,905.54 | 100.00 | 6,031.38 | 33.68 | 11,874.17 |
| 类别 | 2022-12-31 | ||||
| 账面金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 5,421.11 | 37.68 | 5,421.11 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 8,964.35 | 62.32 | 476.54 | 5.32 | 8,487.82 |
| 其中：账龄组合 | 8,964.35 | 62.32 | 476.54 | 5.32 | 8,487.82 |
| 合计 | 14,385.46 | 100.00 | 5,897.64 | 41.00 | 8,487.82 |
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 2024-7-31 | |||
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 奎屯市旭阳农资有限公司 | 5,188.07 | 26.03% | 5,188.07 |
| 新疆华电煤业物资有限公司 | 3,351.46 | 16.82% | 167.57 |
| 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 | 3,016.67 | 15.14% | 150.83 |
| 新疆天富能源售电有限公司 | 2,324.32 | 11.66% | 116.22 |
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 940.00 | 4.72% | 47.00 |
| 合计 | 14,820.52 | 74.37% | 5,669.69 |
| 2023-12-31 | |||
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 新疆华电煤业物资有限公司 | 5,397.11 | 30.14% | 269.86 |
| 奎屯市旭阳农资有限公司 | 5,188.07 | 28.97% | 5,188.07 |
| 新疆天业对外贸易有限责任公司 | 994.22 | 5.55% | 49.71 |
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 595.11 | 3.32% | 29.76 |
| 新疆天运化工有限公司 | 594.73 | 3.32% | 29.74 |
| 合计 | 12,769.23 | 71.30% | 5,567.13 |
| 2022-12-31 | |||
| 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 |
| 奎屯市旭阳农资有限公司 | 5,188.07 | 36.06% | 5,188.07 |
| 新疆华电煤业物资有限公司 | 1,832.13 | 12.74% | 91.61 |
| 新疆天业对外贸易有限责任公司 | 1,611.36 | 11.20% | 80.57 |
| 湖北宜化国际贸易有限公司 | 1,025.29 | 7.13% | 51.26 |
| 深圳能源集团股份有限公司燃料物资分公司 | 658.93 | 4.58% | 32.95 |
| 合计 | 10,315.79 | 71.71% | 5,444.45 |
、预付款项报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 28,208.37 | 94.12 | 14,038.09 | 66.98 | 42,044.03 | 94.16 |
| 1至2年 | 1,758.32 | 5.87 | 6,265.20 | 29.89 | 2,318.16 | 5.19 |
| 2至3年 | - | - | 652.67 | 3.11 | 129.17 | 0.29 |
| 3年以上 | 2.71 | 0.01 | 2.71 | 0.02 | 160.85 | 0.36 |
| 合计 | 29,969.39 | 100.00 | 20,958.67 | 100.00 | 44,652.21 | 100.00 |
由上表可见，标的公司预付款项账龄基本在1年以内。2024年7月末标的公司预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 预付款内容 | 期末余额 | 占预付款项余额的比例（%） |
| 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 | 柴油 | 11,817.55 | 39.43 |
| 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 运费 | 2,819.57 | 9.41 |
| 衡阳运输机械有限公司 | 生产设备 | 2,482.85 | 8.28 |
| 新疆博弈达石油化工有限责任公司 | 柴油 | 1,804.11 | 6.02 |
| 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司库尔勒铁路物流中心 | 运费 | 1,404.93 | 4.69 |
| 合计 | 20,329.01 | 67.83 |
、其他应收款
（1）其他应收款按款项性质构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 股东拆借款 | 57,749.60 | 81.61% | 69,189.43 | 84.62% | 73,347.75 | 79.10% |
| 备用金及保证金 | 3,263.23 | 4.61% | 3,160.80 | 3.87% | 2,203.11 | 2.38% |
| 代扣代缴款项 | 346.49 | 0.49% | 333.57 | 0.41% | 361.03 | 0.39% |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他 | 9,400.72 | 13.29% | 9,078.63 | 11.10% | 16,819.75 | 18.14% |
| 小计 | 70,760.04 | 100.00% | 81,762.43 | 100.00% | 92,731.64 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 62,716.06 | 88.63% | 9,176.97 | 11.22% | 10,296.14 | 11.10% |
| 合计 | 8,043.98 | 11.37% | 72,585.46 | 88.78% | 82,435.50 | 88.90% |
报告期各期末，标的公司其他应收款账面金额为92,731.64万元、81,762.43万元和70,760.04万元，主要内容为应收子公司宜化矿业股东华易隆鑫的股东借款（2024年8月根据司法判决，华易隆鑫股权变更登记至宜昌市国资委，不再是宜化矿业股东）。截至2024年
月
日，对华易隆鑫其他应收款账面余额为54,142.14万元。2024年6月，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，裁定华易隆鑫在宜化矿业持有的全部股权及孳息返还宜昌市国资委。2024年
月，前述法院判决执行完毕。华易隆鑫失去宜化矿业的股东身份，前述对宜化矿业股东借款的基础已不存在。宜化矿业按照程序向华易隆鑫发出催款函，截至目前仍未还款。综合考虑对方的还款意愿和还款能力，2024年7月标的公司对该笔其他应收款全额计提坏账准备。
（
）其他应收款按账龄构成情况
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,016.71 | 7.09% | 15,155.68 | 18.54% | 46,971.96 | 50.65% |
| 1至2年 | 4,698.75 | 6.64% | 24,617.12 | 30.11% | 38,242.14 | 41.24% |
| 2至3年 | 19,050.50 | 26.92% | 35,744.09 | 43.72% | 181.80 | 0.20% |
| 3至4年 | 35,792.36 | 50.58% | 4.17 | 0.01% | 20.37 | 0.02% |
| 4至5年 | 4.07 | 0.01% | - | - | 879.18 | 0.95% |
| 5年以上 | 6,197.64 | 8.76% | 6,241.36 | 7.63% | 6,436.19 | 6.94% |
| 小计 | 70,760.04 | 100.00% | 81,762.43 | 100.00% | 92,731.64 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 62,716.06 | 88.63% | 9,176.97 | 11.22% | 10,296.14 | 11.10% |
| 合计 | 8,043.98 | 11.37% | 72,585.46 | 88.78% | 82,435.50 | 88.90% |
（
）其他应收款前五名情况截至2024年7月31日，标的公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 股东借款 | 54,142.14 | 76.52 | 54,142.14 |
| 宜昌高新投资开发有限公司 | 股东借款 | 3,069.00 | 4.34 | 302.47 |
| 北京兴宜世纪科技有限公司 | 往来款 | 2,770.10 | 3.91 | 2,770.10 |
| 信达金融租赁有限公司 | 保证金 | 2,500.00 | 3.06 | 125.00 |
| 新疆众诚天合贸易有限公司 | 往来款 | 695.53 | 0.98 | 695.53 |
| 合计 | 63,176.77 | 88.81 | 58,035.24 |
报告期末标的公司对宜昌高投其他应收款余额为3,069.00万元，内容为对宜昌高投（新疆宜化少数股东、新疆物贸原控股股东）的借款，截至2024年9月10日，宜昌高投已归还所有借款本金及利息，标的公司对宜昌高投其他应收款余额为0。
、存货
报告期各期末，标的公司存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 18,561.15 | 59.20% | 25,066.24 | 66.09% | 25,019.03 | 61.95% |
| 在产品 | 4,909.07 | 15.66% | 5,101.38 | 13.45% | 6,976.07 | 17.27% |
| 库存商品 | 7,885.66 | 25.15% | 7,759.99 | 20.46% | 8,393.89 | 20.78% |
| 小计 | 31,355.88 | 100.00% | 37,927.61 | 100.00% | 40,388.98 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | 390.63 | 1.25% | 233.26 | 0.62% | 187.57 | 0.46% |
| 合计 | 30,965.26 | 98.75% | 37,694.35 | 99.38% | 40,201.41 | 99.54% |
报告期各期末，标的公司存货账面金额分别为40,201.41万元、37,694.35万元和30,965.26万元，占各期末总资产的比例分别为1.80%、1.58%和1.30%，占比较小。报告期各期末，标的公司存货规模整体保持平稳。
报告期各期，标的公司存货及计提跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 18,561.15 | 219.14 | 18,342.01 |
| 在产品 | 4,909.07 | - | 4,909.07 |
| 库存商品 | 7,885.66 | 171.48 | 7,714.18 |
| 合计 | 31,355.88 | 390.63 | 30,965.26 |
| 项目 | 2023-12-31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 25,066.24 | 214.98 | 24,851.26 |
| 在产品 | 5,101.38 | - | 5,101.38 |
| 库存商品 | 7,759.99 | 18.28 | 7,741.71 |
| 合计 | 37,927.61 | 233.26 | 37,694.35 |
| 项目 | 2022-12-31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 25,019.03 | 175.42 | 24,843.61 |
| 在产品 | 6,976.07 | - | 6,976.07 |
| 库存商品 | 8,393.89 | 12.15 | 8,381.73 |
| 合计 | 40,388.98 | 187.57 | 40,201.41 |
标的公司存货主要包括原材料、产成品和库存商品。原材料主要包括石灰石等大宗原材料及备品备件等；产成品主要为PVC、尿素、煤炭等产品。报告期各期，标的公司存货中原材料跌价准备余额分别为175.42万元、214.98万元和
219.14万元，跌价准备来自原材料中的备品备件，主要系部分无维修使用价值、库龄较长的备品备件。原材料中的大宗商品原材料未发生存货跌价。
报告期内，标的公司采取以销定产的销售模式，且存货主要为大宗商品，周转时间较快，存货跌价准备计提比例较低，具有合理性。
7、其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.7.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 3,626.19 | 2,446.40 | 4,647.26 |
| 预缴税金 | 105.26 | 120.54 | - |
| 定期存单 | 48,567.24 | 48,037.53 | - |
| 合计 | 52,298.69 | 50,604.48 | 4,647.26 |
报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为4,647.26万元、50,604.48万元和52,298.69万元，2023年公司其他流动资产增加较多，主要系子公司宜化矿业新增
中国银行定期存单。
、固定资产报告期各期末，标的公司的固定资产如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 固定资产 | 985,723.34 | 1,018,782.16 | 1,060,329.26 |
| 固定资产清理 | 1,581.11 | 474.29 | - |
| 合计 | 987,304.45 | 1,019,256.45 | 1,060,329.26 |
报告期各期，标的公司固定资产清理分别为0万元、474.29万元和1,581.11万元，主要内容是标的公司报废后准备处置的机器设备。
固定资产构成的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 一、账面原值 | |||
| 房屋及建筑物 | 508,007.95 | 491,799.60 | 482,325.72 |
| 机械设备 | 1,146,628.11 | 1,141,450.09 | 1,101,266.08 |
| 运输工具 | 6,362.14 | 6,094.21 | 5,233.59 |
| 办公设备 | 1,649.18 | 1,343.28 | 1,269.84 |
| 合计 | 1,662,647.38 | 1,640,687.17 | 1,590,095.23 |
| 二、累计折旧 | |||
| 房屋及建筑物 | 148,131.11 | 136,685.67 | 112,071.00 |
| 机械设备 | 446,483.57 | 410,383.89 | 342,693.61 |
| 运输工具 | 3,323.77 | 3,026.94 | 2,573.25 |
| 办公设备 | 951.24 | 845.37 | 631.54 |
| 合计 | 598,889.68 | 550,941.87 | 457,969.39 |
| 三、减值准备 | |||
| 房屋及建筑物 | 18,448.60 | 16,776.15 | 17,252.95 |
| 机械设备 | 59,348.91 | 53,991.31 | 54,380.90 |
| 运输工具 | 160.66 | 151.06 | 127.72 |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 办公设备 | 76.19 | 44.63 | 35.01 |
| 合计 | 78,034.36 | 70,963.14 | 71,796.58 |
| 四、账面价值 | |||
| 房屋及建筑物 | 341,428.24 | 338,337.78 | 353,001.77 |
| 机械设备 | 640,795.63 | 677,074.89 | 704,191.56 |
| 运输工具 | 2,877.71 | 2,916.21 | 2,532.62 |
| 办公设备 | 621.75 | 453.28 | 603.30 |
| 合计 | 985,723.34 | 1,018,782.16 | 1,060,329.26 |
报告期各期末，标的公司固定资产原值分别为1,590,095.23万元、1,640,687.17万元和1,662,647.38万元，标的公司固定资产原值整体呈上升趋势，主要系在建工程转固、购置固定资产等。报告期各期末，标的公司固定资产减值准备余额分别为71,796.58万元、70,963.14万元和78,034.36万元。2023年较2022年固定资产减值准备余额下降，主要系当年报废部分固定资产，对应报废固定资产对应的原值、折旧、减值准备从固定资产科目转出，从而减值准备下降。2024年1-7月较2023年末固定资产减值准备余额下降，主要系2024年根据本次评估结果，部分固定资产评估值较账面值发生减值，相应计提减值准备。
、在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程构成的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 在建工程 | 58,156.68 | - | 58,156.68 |
| 工程物资 | 5,133.87 | 4,402.11 | 731.76 |
| 合计 | 63,290.55 | 4,402.11 | 58,888.44 |
| 项目 | 2023-12-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 在建工程 | 39,496.54 | - | 39,496.54 |
| 工程物资 | 10,849.34 | 8,464.74 | 2,384.60 |
| 合计 | 50,345.88 | 8,464.74 | 41,881.14 |
| 项目 | 2022-12-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 在建工程 | 28,945.89 | - | 28,945.89 |
| 工程物资 | 10,894.63 | 8,464.74 | 2,429.90 |
| 合计 | 39,840.52 | 8,464.74 | 31,375.79 |
报告期各期末，标的公司在建工程和工程物资账面价值分别为31,375.79万元、41,881.14万元和58,888.44万元，呈逐年上升趋势，主要系标的公司
万吨三聚氰胺项目逐步建设，在建工程金额逐年增加所致。
标的公司在建工程中的减值准备均来自于工程物资，具体内容为烧碱浓缩装置。该烧碱浓缩装置为2012年采购到货，后由于市场原因未能进行建设，造成设备闲置，报告期前已充分计提减值准备。
、无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产构成的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 一、账面原值 | |||
| 土地使用权 | 17,593.67 | 17,140.26 | 13,019.70 |
| 软件 | 445.43 | 356.94 | 119.25 |
| 采矿权 | 535,242.51 | 535,242.51 | 530,097.11 |
| 合计 | 553,281.62 | 552,739.71 | 543,236.06 |
| 二、累计摊销 | |||
| 土地使用权 | 2,202.60 | 1,966.71 | 1,588.09 |
| 软件 | 92.39 | 62.95 | 33.26 |
| 采矿权 | 71,705.15 | 61,690.40 | 44,055.22 |
| 合计 | 74,000.14 | 63,720.07 | 45,676.57 |
| 三、减值准备 | |||
| 土地使用权 | 41.31 | - | - |
| 软件 | 15.14 | - | - |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 采矿权 | - | - | - |
| 合计 | 56.45 | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 土地使用权 | 15,349.75 | 15,173.55 | 11,431.60 |
| 软件 | 337.91 | 293.98 | 86.00 |
| 采矿权 | 463,537.36 | 473,552.11 | 486,041.89 |
| 合计 | 479,225.02 | 489,019.64 | 497,559.49 |
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为497,559.49万元、489,019.64万元和479,225.02万元，整体金额相对稳定，标的公司无形资产主要内容为采矿权。
、递延所得税资产报告期各期末，标的公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 减值准备 | 22,251.32 | 13,797.06 | 14,053.04 |
| 可抵扣亏损 | 38,939.92 | 30,200.66 | 46,033.79 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 3.43 | 2.07 | 0.38 |
| 预计负债 | 2,484.89 | 2,388.52 | 6,742.33 |
| 内部交易未实现利润 | 75.63 | 177.68 | 251.74 |
| 合计 | 63,755.19 | 46,565.99 | 67,081.28 |
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产分别为67,081.28万元、46,565.99万元和63,755.19万元，占总资产的比例分别为
3.00%、
1.96%和
2.68%，主要为因标的公司确认减值准备和可抵扣亏损形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。
、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 预付工程及设备款 | 19,948.19 | 27,409.84 | 1,906.36 |
| 合计 | 19,948.19 | 27,409.84 | 1,906.36 |
报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为1,906.36万元、27,409.84万元和
19,948.19万元。2023年末其他非流动资产较2022年末增加25,503.48万元，主要系标的公司在建工程投入增加，预付工程及设备款增加。
（二）负债构成分析
报告期各期末，标的公司的主要负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 202,268.32 | 13.11% | 200,125.16 | 12.44% | 193,371.07 | 11.49% |
| 应付票据 | 42,878.56 | 2.78% | 39,950.00 | 2.48% | 5,700.00 | 0.34% |
| 应付账款 | 107,443.98 | 6.96% | 92,233.21 | 5.74% | 99,261.36 | 5.90% |
| 合同负债 | 34,144.93 | 2.21% | 33,554.15 | 2.09% | 50,636.39 | 3.01% |
| 应付职工薪酬 | 4,173.15 | 0.27% | 6,726.05 | 0.42% | 4,352.90 | 0.26% |
| 应交税费 | 13,401.49 | 0.87% | 19,796.06 | 1.23% | 49,515.68 | 2.94% |
| 其他应付款 | 130,786.89 | 8.47% | 162,575.48 | 10.11% | 317,683.23 | 18.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 211,304.95 | 13.69% | 339,804.23 | 21.13% | 126,704.59 | 7.53% |
| 其他流动负债 | 56,281.75 | 3.65% | 80,927.48 | 5.03% | 85,827.05 | 5.10% |
| 流动负债合计 | 802,684.02 | 52.01% | 975,691.83 | 60.67% | 933,052.27 | 55.43% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 224,110.76 | 14.52% | 105,281.93 | 6.55% | 348,239.22 | 20.69% |
| 长期应付款 | 409,867.21 | 26.56% | 400,431.33 | 24.90% | 245,437.59 | 14.58% |
| 预计负债 | 103,859.74 | 6.73% | 123,652.22 | 7.69% | 153,043.79 | 9.09% |
| 递延收益 | 728.00 | 0.05% | 910.00 | 0.06% | 1,222.00 | 0.07% |
| 递延所得税负债 | 2,065.04 | 0.13% | 2,116.84 | 0.13% | 2,282.70 | 0.14% |
| 非流动负债合计 | 740,630.75 | 47.99% | 632,392.33 | 39.33% | 750,225.30 | 44.57% |
| 负债合计 | 1,543,314.78 | 100.00% | 1,608,084.15 | 100.00% | 1,683,277.57 | 100.00% |
从负债规模来看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为1,683,277.57万元、1,608,084.15万元和1,543,314.78万元。报告期内，标的公司负债规模呈现下降趋势，主要系标的公司经营状况转好、经营现金流较好，逐步偿还债务，降低财务杠杆所致。
从负债结构来看，报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为
55.43%、60.67%和52.01%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和应付账款等。
1、短期借款报告期各期末，标的公司的短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 质押借款 | 44,795.25 | 40,930.12 | 44,227.48 |
| 抵押借款 | 8,500.00 | 22,200.00 | 89,300.00 |
| 保证借款 | 148,640.00 | 136,766.00 | 59,640.00 |
| 应付利息 | 333.08 | 229.04 | 203.59 |
| 合计 | 202,268.32 | 200,125.16 | 193,371.07 |
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为193,371.07万元、200,125.16万元和202,268.32万元，占流动负债的比例分别
20.72%、
20.51%和
25.20%。标的公司的短期借款是为生产经营、项目投建而借入的款项，报告期内各期整体规模较为稳定。截至2024年
月
日，标的公司不存在逾期未偿还的短期借款。
2、应付票据
报告期各期末，标的公司的应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 42,878.56 | 39,950.00 | 5,700.00 |
报告期各期末，标的公司应付票据账面余额分别为5,700.00万元、39,950.00万元和42,878.56万元，占流动负债的比例分别为0.61%、4.09%和5.34%。2023年末标的公司应付票据金额较2022年末增加34,250.00万元，主要原因系标的公司为降低财务费用，改善资金情况，在日常采购和工程设备等结算中提高票据结算的比例。截至2024年
月
日，公司不存在已到期未支付的应付票据。
3、应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 1年以内 | 69,227.40 | 67,617.81 | 62,819.63 |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 1-2年 | 22,507.23 | 9,393.40 | 18,725.85 |
| 2-3年 | 4,007.80 | 6,180.78 | 3,432.44 |
| 3年以上 | 11,701.55 | 9,041.23 | 14,283.44 |
| 合计 | 107,443.98 | 92,233.21 | 99,261.36 |
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为99,261.36万元、92,233.21万元和107,443.98万元，占流动负债的比例分别为10.64%、9.45%和13.39%。报告期各期末，标的公司应付账款余额呈现波动趋势，标的公司应付账款主要用于材料和设备采购。
4、合同负债
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 预收货款 | 34,144.93 | 33,554.15 | 50,636.39 |
| 合计 | 34,144.93 | 33,554.15 | 50,636.39 |
报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为50,636.39万元、33,554.15万元和34,144.93万元，占流动负债的比例分别为5.43%、3.44%和4.25%，标的公司的主要产品销售时主要采取先款后货的形式，因此合同负债主要为上述产品的预收款。
5、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 税费项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 增值税 | 6,395.33 | 4,512.95 | 10,884.57 |
| 企业所得税 | 3,474.38 | 12,805.49 | 17,409.54 |
| 资源税 | 3,158.63 | 2,192.98 | 1,942.64 |
| 城市维护建设税 | 66.67 | 26.49 | 27.52 |
| 教育费附加 | 43.42 | 16.52 | 67.55 |
| 地方教育费附加 | 28.94 | 11.01 | 45.11 |
| 水土保持补偿费 | - | - | 18,894.53 |
| 其他 | 234.12 | 230.63 | 244.21 |
| 合计 | 13,401.49 | 19,796.06 | 49,515.68 |
报告期各期末，标的公司应交税费的余额分别为49,515.68万元、19,796.06万元
和13,401.49万元，占流动负债的比例分别为5.31%、2.03%和1.67%，主要为企业所得税、增值税、资源税等。2023年末标的公司应交税费较2022年末下降29,719.62万元，主要原因系自2023年起，标的公司水土保持补偿费均在当月缴清，因此2023年末和2024年
月末应付水土保持补偿费均为
，从而应交税费总额下降。
6、其他应付款报告期各期末，标的公司其他应付款合计分别为317,683.23万元、162,575.48万元和130,786.89万元，占各期末流动负债金额的比重分别为34.05%、16.66%和
16.29%。
报告期各期末，标的公司其他应付款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 往来款 | 120,181.51 | 152,913.02 | 310,191.20 |
| 押金及保证金 | 10,215.30 | 9,307.46 | 7,110.55 |
| 代扣代缴款项 | 390.08 | 355.00 | 381.47 |
| 合计 | 130,786.89 | 162,575.48 | 317,683.23 |
标的公司的其他应付款项主要为日常经营过程的往来款、押金及保证金等，其中往来款的主要内容包括对宜化集团等单位的关联资金拆入。报告期各期末，标的公司其他应付款余额持续下降，主要系标的公司归还关联资金拆借等往来款所致。
、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 一年内到期的长期借款 | 147,531.03 | 259,022.78 | 66,223.44 |
| 一年内到期的长期应付款 | 63,773.92 | 80,781.45 | 60,481.15 |
| 合计 | 211,304.95 | 339,804.23 | 126,704.59 |
报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债余额分别126,704.59万元、339,804.23万元和211,304.95万元，占各期末流动负债的比例分别为
13.58%、
34.83%和26.32%。标的公司的一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和长期应付款，其变动主要受到标的公司长期债务金额和到期时间变动的影响。
8、长期借款报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 质押借款 | 54,893.00 | 11,950.00 | - |
| 抵押借款 | 61,223.00 | 126,723.00 | 194,338.10 |
| 保证借款 | 254,232.90 | 225,241.60 | 219,614.50 |
| 应付利息 | 1,292.89 | 390.11 | 510.06 |
| 减：一年内到期的长期借款 | 147,531.03 | 259,022.78 | 66,223.44 |
| 合计 | 224,110.76 | 105,281.93 | 348,239.22 |
标的公司长期借款在报告期各期末的余额分别为348,239.22万元、105,281.93万元和224,110.76万元，占非流动负债的比例分别为46.42%、16.65%和30.26%。
、长期应付款报告期各期末，标的公司长期应付款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 采矿权出让收益 | 249,893.79 | 256,963.47 | 270,465.74 |
| 应付融资租赁款 | 223,747.34 | 224,249.31 | 35,453.00 |
| 减：一年内到期长期应付款 | 63,773.92 | 80,781.45 | 60,481.15 |
| 合计 | 409,867.21 | 400,431.33 | 245,437.59 |
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为245,437.59万元、400,431.33万元和409,867.21万元，占非流动负债的比例分别为32.72%、63.32%和55.34%。报告期内，标的公司长期应付款的主要构成为采矿权出让收益和应付融资租赁款。采矿权出让收益主要系标的公司下属煤矿、石灰石矿、盐矿尚未支付的采矿权出让收益。2023年末标的公司长期应付款较2022年增加，主要系标的公司新增应付融资租赁款所致。10、预计负债报告期各期末，公司预计负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 未决诉讼 | - | - | 31,206.23 |
| 资产弃置义务 | 13,803.20 | 13,271.86 | 11,457.20 |
| 煤炭产能置换指标 | 90,056.55 | 110,380.36 | 110,380.36 |
| 合计 | 103,859.74 | 123,652.22 | 153,043.79 |
报告期各期末，公司预计负债余额分别为153,043.79万元、123,652.22万元和103,859.74万元，占非流动负债的比例分别为20.40%、19.55%和14.02%。2023年标的公司预计负债较2022年末下降，主要系2022年标的公司计提与新疆新能集团有限责任公司相关的未决诉讼赔偿支出，2023年诉讼结果确定，标的公司冲回该预计负债，从而预计负债余额下降。
资产弃置义务主要系根据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法》确认的地质环境治理恢复基金金额。煤炭产能置换指标主要系标的公司子公司宜化矿业产能由2000万吨/年核增至3000万吨/年后需购买1000万吨煤炭产能指标，截至报告期期末，宜化矿业已购买产能指标183万吨。剩余待购买产能指标价款，宜化矿业已按历史购买均价确认预计负债。
（三）偿债能力分析
、主要偿债能力指标
报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2024-7-31/2024年1-7月 | 2023-12-31/2023年度 | 2022-12-31/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 0.77 | 0.62 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.74 | 0.57 |
| 资产负债率 | 64.88% | 67.55% | 75.35% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 165,252.39 | 436,887.77 | 494,786.31 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.80 | 9.13 | 11.17 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产×100%注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.62倍、0.77倍和0.96倍，速动比率分
别为0.57倍、0.74倍和0.92倍。报告期内，标的公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，偿债能力逐渐增强。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为75.35%、67.55%和64.88%，整体来看，标的公司资产负债率持续下降，偿债能力不断增强。
2、与同行业上市公司的比较
标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |
| 流动比率（倍） | ||||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 0.74 | 0.74 | 0.79 |
| 600096.SH | 云天化 | 1.05 | 0.98 | 0.88 |
| 600075.SH | 新疆天业 | 0.64 | 0.82 | 1.85 |
| 600935.SH | 华塑股份 | 0.36 | 0.52 | 0.59 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 1.25 | 1.22 | 1.62 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 1.89 | 2.01 | 1.34 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 1.43 | 1.38 | 1.22 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 1.12 | 0.95 | 1.67 |
| 可比公司平均值 | 1.06 | 1.08 | 1.25 | |
| 可比公司中位数 | 1.08 | 0.96 | 1.28 | |
| 标的公司 | 0.96 | 0.77 | 0.62 | |
| 速动比率（倍） | ||||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 0.51 | 0.57 | 0.59 |
| 600096.SH | 云天化 | 0.63 | 0.49 | 0.49 |
| 600075.SH | 新疆天业 | 0.41 | 0.64 | 1.55 |
| 600935.SH | 华塑股份 | 0.14 | 0.40 | 0.41 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 0.99 | 1.02 | 1.42 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 1.81 | 1.94 | 1.30 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 1.36 | 1.33 | 1.18 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 1.06 | 0.92 | 1.64 |
| 可比公司平均值 | 0.87 | 0.91 | 1.07 | |
| 可比公司中位数 | 0.81 | 0.78 | 1.24 | |
| 标的公司 | 0.92 | 0.74 | 0.57 | |
| 资产负债率（%） | ||||
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | |
| 600691.SH | 阳煤化工 | 79.71 | 80.05 | 72.64 |
| 600096.SH | 云天化 | 56.49 | 58.13 | 63.53 |
| 600075.SH | 新疆天业 | 54.17 | 56.05 | 45.51 |
| 600935.SH | 华塑股份 | 37.12 | 31.64 | 27.66 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 35.44 | 36.01 | 35.93 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 33.47 | 35.31 | 49.81 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 40.79 | 43.04 | 48.08 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 48.73 | 51.36 | 53.96 |
| 可比公司平均值 | 48.24 | 48.95 | 49.64 | |
| 可比公司中位数 | 44.76 | 47.20 | 48.94 | |
| 标的公司 | 64.88 | 67.55 | 75.35 | |
注1：数据来源为可比上市公司定期报告注2：可比公司最近一期数据为2024年半年报数据
2022年末和2023年末，标的公司流动比率和速动比率低于可比公司，随着标的公司经营状况转好、经营现金流积累后逐步偿还债务，标的公司流动比率和速动比率上升，2024年7月末标的公司流动比率略低于可比公司，速动比率则高于可比公司。
报告期各期末，标的公司资产负债率均高于可比公司，主要系标的公司长期债务高于可比公司平均水平，随着标的公司偿债能力持续提升，报告期各期末，标的公司资产负债率持续下降。
（四）资产周转能力分析
、主要营运能力指标
报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.36 | 0.40 | 0.46 |
| 应收账款周转率（次/年） | 44.74 | 56.78 | 42.10 |
| 存货周转率（次/年） | 14.83 | 13.08 | 12.62 |
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]注4：2024年1-7月数据已年化处理
报告期各期，标的公司总资产周转率分别为
0.46、
0.40和
0.36；应收账款周转率分别为42.10、56.78和44.74；存货周转率分别为12.62、13.08和14.83，在合理范围
内波动，总体较为稳定。
、与同行业上市公司的比较报告期内，标的公司与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 总资产周转率（次/年） | |||||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 0.48 | 0.58 | 0.69 | |
| 600096.SH | 云天化 | 1.23 | 1.31 | 1.42 | |
| 600075.SH | 新疆天业 | 0.51 | 0.56 | 0.64 | |
| 600935.SH | 华塑股份 | 0.49 | 0.61 | 0.75 | |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 0.86 | 0.84 | 0.83 | |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 0.39 | 0.38 | 0.39 | |
| 601699.SH | 潞安环能 | 0.42 | 0.48 | 0.57 | |
| 601101.SH | 昊华能源 | 0.32 | 0.28 | 0.32 | |
| 可比公司平均值 | 0.59 | 0.63 | 0.70 | ||
| 可比公司中位数 | 0.48 | 0.57 | 0.67 | ||
| 标的公司 | 0.36 | 0.40 | 0.46 | ||
| 应收账款周转率（次） | |||||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 11.51 | 14.74 | 15.10 | |
| 600096.SH | 云天化 | 32.21 | 50.48 | 54.03 | |
| 600075.SH | 新疆天业 | 166.01 | 81.68 | 63.04 | |
| 600935.SH | 华塑股份 | 85.00 | 153.68 | 277.75 | |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 55.91 | 61.73 | 34.39 | |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 26.42 | 18.61 | 14.09 | |
| 601699.SH | 潞安环能 | 9.92 | 12.65 | 15.47 | |
| 601101.SH | 昊华能源 | 383.45 | 167.29 | 51.71 | |
| 可比公司平均值 | 96.30 | 70.11 | 65.70 | ||
| 可比公司中位数 | 44.06 | 56.10 | 43.05 | ||
| 标的公司 | 44.74 | 56.78 | 42.10 | ||
| 存货周转率（次） | |||||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 4.31 | 5.74 | 7.72 | |
| 600096.SH | 云天化 | 7.83 | 7.36 | 8.02 | |
| 600075.SH | 新疆天业 | 9.82 | 10.11 | 10.43 | |
| 600935.SH | 华塑股份 | 13.34 | 17.08 | 15.94 | |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 32.11 | 40.88 | 28.48 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 18.50 | 20.16 | 20.30 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 17.71 | 18.43 | 22.44 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 31.17 | 38.76 | 39.52 |
| 可比公司平均值 | 16.85 | 19.82 | 19.11 | |
| 可比公司中位数 | 15.53 | 17.75 | 18.12 | |
| 标的公司 | 14.83 | 13.08 | 12.62 | |
注1：数据来源为可比上市公司定期报告注2：可比公司最近一期数据为2024年半年报数据，已年化处理；标的公司2024年1-7月数据已年化处理
报告期各期末，标的公司总资产周转率略低于可比上市公司平均水平，主要系标的公司业务持续扩张，在建工程及固定资产金额相对较高。
报告期各期末，标的公司应收账款周转率略低于可比公司中位数，主要系标的公司存在部分时间较长的应收账款（如奎屯市旭阳农资有限公司）虽已全额计提坏账准备，但应收账款原值仍未核销，导致应收账款周转率略低于可比公司，不存在异常情况。
报告期各期末，标的公司存货周转率低于可比公司平均水平，但介于化肥化工行业企业和煤炭行业企业之间，主要与标的公司期末存货结构相关。
（五）财务性投资分析
财务性投资可能涉及的会计科目包括其他货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、债权投资、长期债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等。截至2024年7月31日，标的公司资产负债表前述会计科目相关情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于金额较大的财务性投资 |
| 1 | 其他货币资金 | 33,214.29 | 银行承兑汇票保证金、信用证保证金 | 不属于 |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 8,043.98 | 往来款、保证金等 | 其他应收款中的对外借款属于财务性投资，具体包括：对宜昌高投的其他应收款账面价值为2,766.53万元；对新疆神火煤电有限公司的其他应收款账面价值为538.46万元 |
| 4 | 其他流动资产 | 52,298.69 | 待抵扣进项税额、 | 不属于 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于金额较大的财务性投资 |
| 预缴税金、定期存单 | ||||
| 5 | 债权投资 | - | - | - |
| 6 | 其他债权投资 | - | - | - |
| 7 | 长期股权投资 | - | - | - |
| 8 | 其他权益工具投资 | 27.13 | 对五彩职业培训学校的投资 | 不属于 |
| 9 | 其他非流动资产 | 19,948.19 | 预付工程及设备款 | 不属于 |
截至2024年7月31日，标的公司其他应收款中的对外借款属于财务性投资，具体包括：对宜昌高投的其他应收款账面价值为2,766.53万元，对新疆神火煤电有限公司的其他应收款账面价值为538.46万元，合计金额为3,304.99万元，占2024年7月末的归母净资产比例为1.78%，不属于金额较大的财务性投资。截至2024年9月末，上述借款已全部收回，其他应收款余额为0。
综上，截至2024年
月
日，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的公司利润表构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 一、营业总收入 | 493,746.74 | 100.00% | 916,671.43 | 100.00% | 944,894.68 | 100.00% |
| 其中：营业收入 | 493,746.74 | 100.00% | 916,671.43 | 100.00% | 944,894.68 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 368,195.71 | 74.57% | 638,493.80 | 69.65% | 610,793.32 | 64.64% |
| 其中：营业成本 | 299,649.38 | 60.69% | 512,158.76 | 55.87% | 492,648.44 | 52.14% |
| 税金及附加 | 21,269.40 | 4.31% | 37,567.66 | 4.10% | 30,881.69 | 3.27% |
| 销售费用 | 1,478.17 | 0.30% | 2,955.56 | 0.32% | 2,067.86 | 0.22% |
| 管理费用 | 14,931.94 | 3.02% | 30,862.42 | 3.37% | 27,282.51 | 2.89% |
| 研发费用 | 11,869.83 | 2.40% | 17,977.88 | 1.96% | 15,550.73 | 1.65% |
| 财务费用 | 18,996.98 | 3.85% | 36,971.52 | 4.03% | 42,362.09 | 4.48% |
| 其中：利息费用 | 23,057.49 | 4.67% | 46,341.82 | 5.06% | 44,178.74 | 4.68% |
| 利息收入 | 4,475.64 | 0.91% | 8,900.42 | 0.97% | 2,921.10 | 0.31% |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 加：其他收益 | 1,083.79 | 0.22% | 3,449.21 | 0.38% | 2,636.65 | 0.28% |
| 投资收益 | - | 0.00% | -1,000.00 | -0.11% | 92.06 | 0.01% |
| 信用减值损失 | -53,648.76 | -10.87% | 370.12 | 0.04% | 3,620.28 | 0.38% |
| 资产减值损失 | -10,383.25 | -2.10% | -1,864.24 | -0.20% | 437.82 | 0.05% |
| 资产处置收益 | -51.78 | -0.01% | 10.26 | 0.00% | -42.54 | 0.00% |
| 三、营业利润 | 62,551.03 | 12.67% | 279,142.98 | 30.45% | 340,845.64 | 36.07% |
| 加：营业外收入 | 17,292.03 | 3.50% | 4,558.42 | 0.50% | 4,252.18 | 0.45% |
| 减：营业外支出 | 3,502.78 | 0.71% | 10,059.16 | 1.10% | 1,968.14 | 0.21% |
| 四、利润总额 | 76,340.28 | 15.46% | 273,642.23 | 29.85% | 343,129.69 | 36.31% |
| 减：所得税费用 | 2,266.95 | 0.46% | 55,902.40 | 6.10% | 102,402.70 | 10.84% |
| 五、净利润 | 74,073.33 | 15.00% | 217,739.83 | 23.75% | 240,726.98 | 25.48% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,219.69 | 3.89% | 47,379.24 | 5.17% | 101,522.69 | 10.74% |
| 少数股东损益 | 54,853.64 | 11.11% | 170,360.60 | 18.58% | 139,204.29 | 14.73% |
（一）营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 461,545.84 | 93.48% | 863,967.88 | 94.25% | 885,184.07 | 93.68% |
| 其他业务收入 | 32,200.90 | 6.52% | 52,703.55 | 5.75% | 59,710.61 | 6.32% |
| 合计 | 493,746.74 | 100.00% | 916,671.43 | 100.00% | 944,894.68 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务突出，业务结构较为稳定。报告期内，标的公司营业收入分别为944,894.68万元、916,671.43万元和493,746.74万元，标的公司主营业务收入主要来源于化工及化肥产品、煤炭，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为
93.68%、
94.25%和
93.48%。
报告期各期，标的公司其他业务收入主要包括副产品收入、铁路站台收入、运费、租赁收入等。副产品收入包括标的公司生产环节中产出的除主营产品的副产品对外销售收入，包括煤渣、亚硫酸钠、氟硅酸钠、风化煤等。铁路站台收入指标的公司
为客户提供内部铁路站台货物装卸服务并允许客户使用内部铁路专用线的收入。
、分产品的主营业务收入构成报告期内，标的公司分产品的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥及化工产品 | 217,594.59 | 47.14% | 423,009.37 | 48.96% | 492,292.45 | 55.61% |
| 其中：PVC | 93,870.23 | 20.34% | 186,191.18 | 21.55% | 221,884.31 | 25.07% |
| 尿素 | 49,500.96 | 10.73% | 97,502.35 | 11.29% | 93,446.30 | 10.56% |
| 烧碱 | 30,854.93 | 6.69% | 64,661.44 | 7.48% | 80,967.53 | 9.15% |
| 其他化肥及化工产品 | 43,368.47 | 9.40% | 74,654.40 | 8.64% | 95,994.31 | 10.84% |
| 煤炭 | 243,951.25 | 52.86% | 440,958.50 | 51.04% | 392,891.62 | 44.39% |
| 合计 | 461,545.84 | 100.00% | 863,967.88 | 100.00% | 885,184.07 | 100.00% |
报告期各期，标的公司的主要产品为PVC、尿素、烧碱和煤炭，占标的公司主营业务收入的比例合计分别为89.17%、91.36%和90.62%。标的公司主营业务收入占比较高且相对稳定，是标的公司收入的主要来源。2023年标的公司主营业务收入较2022年有所下降，主要原因系受市场行情影响，PVC销售价格较2022年下降20.70%，烧碱价格较2022年下降21.60%，从而导致收入下降。
2、分地区的主营业务收入构成报告期内，标的公司分地区的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 445,826.58 | 96.59% | 858,197.26 | 99.33% | 867,819.24 | 98.04% |
| 境外 | 15,719.26 | 3.41% | 5,770.62 | 0.67% | 17,364.83 | 1.96% |
| 合计 | 461,545.84 | 100.00% | 863,967.88 | 100.00% | 885,184.07 | 100.00% |
从产品销售地区分布来看，标的公司营业收入主要来源于境内，境内销售收入占
主营业务收入的比例分别为98.04%、99.33%和96.59%；境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
1.96%、
0.67%和
3.41%，占比较小。
3、分季度的主营业务收入构成报告期内，标的公司分季度的主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 209,241.62 | 45.33% | 235,853.12 | 27.30% | 259,356.23 | 29.30% |
| 二季度 | 180,923.75 | 39.20% | 191,395.80 | 22.15% | 196,069.74 | 22.15% |
| 三季度 | 71,380.47 | 15.47% | 209,863.82 | 24.29% | 217,934.74 | 24.62% |
| 四季度 | 226,855.14 | 26.26% | 211,823.36 | 23.93% | ||
| 合计 | 461,545.84 | 100.00% | 863,967.88 | 100.00% | 885,184.07 | 100.00% |
注：2024年三季度收入为2024年7月收入数据
报告期各期，标的公司各季度收入占比整体差距不大，整体季节波动性较小。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成报告期内，标的公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 284,353.48 | 94.90% | 493,776.54 | 96.41% | 466,387.25 | 94.67% |
| 其他业务成本 | 15,295.91 | 5.10% | 18,382.22 | 3.59% | 26,261.19 | 5.33% |
| 合计 | 299,649.38 | 100.00% | 512,158.76 | 100.00% | 492,648.44 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务成本占营业成本比例较高，分别为
94.67%、
96.41%和
94.90%。报告期内，标的公司分产品的主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥及化工产品 | 162,424.19 | 57.12% | 299,981.21 | 60.75% | 322,678.47 | 69.19% |
| 其中：PVC | 94,246.71 | 33.14% | 168,000.53 | 34.02% | 186,293.27 | 39.94% |
| 尿素 | 18,086.02 | 6.36% | 38,682.55 | 7.83% | 35,109.41 | 7.53% |
| 烧碱 | 17,068.39 | 6.00% | 30,625.37 | 6.20% | 33,749.31 | 7.24% |
| 其他化肥及化工产品 | 33,023.07 | 11.61% | 62,672.76 | 12.69% | 67,526.48 | 14.48% |
| 煤炭 | 121,929.30 | 42.88% | 193,795.31 | 39.25% | 143,708.79 | 30.81% |
| 合计 | 284,353.48 | 100.00% | 493,776.54 | 100.00% | 466,387.25 | 100.00% |
报告期各期，PVC、尿素、烧碱和煤炭是标的公司主营业务成本的主要组成部分，占主营业务成本的比重分别为85.52%、87.30%和88.38%，占比较高，与PVC、尿素、烧碱和煤炭销售收入占主营业务收入比重趋势基本一致。
2、原材料及能源价格与采购量变动情况报告期内，标的公司原材料及能源价格与采购量变动情况参见“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利分析报告期内，标的公司分产品的主营业务毛利构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥及化工产品 | 55,170.40 | 31.14% | 123,028.16 | 33.23% | 169,613.98 | 40.50% |
| 其中：PVC | -376.48 | -0.21% | 18,190.65 | 4.91% | 35,591.04 | 8.50% |
| 尿素 | 31,414.94 | 17.73% | 58,819.80 | 15.89% | 58,336.89 | 13.93% |
| 烧碱 | 13,786.54 | 7.78% | 34,036.07 | 9.19% | 47,218.22 | 11.27% |
| 其他化肥及化工产品 | 10,345.41 | 5.84% | 11,981.64 | 3.24% | 28,467.83 | 6.80% |
| 煤炭 | 122,021.95 | 68.86% | 247,163.19 | 66.77% | 249,182.84 | 59.50% |
| 合计 | 177,192.36 | 100.00% | 370,191.34 | 100.00% | 418,796.82 | 100.00% |
标的公司的主营业务毛利主要来源于煤炭、尿素、烧碱和PVC。报告期内，上述产品合计毛利分别为390,328.99万元、358,209.71万元和166,846.95万元，占主营业务毛利比重分别为93.20%、96.76%和94.16%。
、毛利率分析
（1）综合毛利率
报告期各期，标的公司综合毛利率具体情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务毛利率 | 38.39% | 42.85% | 47.31% |
| 综合毛利率 | 39.31% | 44.13% | 47.86% |
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为47.31%、42.85%和38.39%，综合毛利率分别为
47.86%、
44.13%和
39.31%，毛利率整体呈现下降趋势。
（2）分产品的主营业务毛利率
报告期内，标的公司分产品的毛利率如下：
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 化肥及化工产品 | 25.35% | 47.14% | 29.08% | 48.96% | 34.45% | 55.61% |
| 其中：PVC | -0.40% | 20.34% | 9.77% | 21.55% | 16.04% | 25.07% |
| 尿素 | 63.46% | 10.73% | 60.33% | 11.29% | 62.43% | 10.56% |
| 烧碱 | 44.68% | 6.69% | 52.64% | 7.48% | 58.32% | 9.15% |
| 其他化肥及化工产品 | 23.85% | 9.40% | 16.05% | 8.64% | 29.66% | 10.84% |
| 煤炭 | 50.02% | 52.86% | 56.05% | 51.04% | 63.42% | 44.39% |
| 合计 | 38.39% | 100.00% | 42.85% | 100.00% | 47.31% | 100.00% |
2023年标的公司主营业务毛利率与2022年相比保持稳定，其中收入占比最高的煤炭产品由于采剥成本增加导致2023年毛利率较2022年下滑，PVC产品由于市场行情变化导致销售价格下降，从而2023年毛利率较2022年下降6.27个百分点。
2024年1-7月标的公司主营业务毛利率较2023年下降
4.46个百分点，其中PVC产品销售价格持续下降，毛利率下降10.17个百分点，由正转负。煤炭产品毛利率较2023年下降
6.03个百分点，主要系2024年煤炭市场价格下行，标的公司2024年1-7
月煤炭销售单价较2023年下降8.45%。（
）可比公司毛利率标的公司与可比上市公司的综合毛利率对比情况如下表：
单位：%
| 可比上市公司 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |
| 代码 | 简称 | |||
| 600691.SH | 阳煤化工 | 5.05 | 5.28 | 8.36 |
| 600096.SH | 云天化 | 16.61 | 15.18 | 16.22 |
| 600075.SH | 新疆天业 | 11.51 | 6.67 | 19.57 |
| 600935.SH | 华塑股份 | 8.75 | 11.54 | 16.99 |
| 601225.SH | 陕西煤业 | 35.26 | 37.86 | 44.99 |
| 601001.SH | 晋控煤业 | 44.98 | 50.05 | 50.02 |
| 601699.SH | 潞安环能 | 42.63 | 47.71 | 55.88 |
| 601101.SH | 昊华能源 | 50.73 | 52.65 | 54.71 |
| 可比上市公司平均值 | 26.94 | 28.37 | 33.34 | |
| 可比上市公司中位数 | 25.93 | 26.52 | 32.28 | |
| 标的公司 | 39.31 | 44.13 | 47.86 | |
注1：数据来源为可比上市公司年报注2：可比公司最近一期数据为2024年半年报数据报告期各期，同行业可比公司毛利率呈下降趋势，与标的公司毛利率变化趋势一致。标的公司毛利率高于可比公司平均水平，主要系标的公司拥有煤炭、石灰石、盐矿等矿产资源优势，生产成本较低，毛利率高于同行业可比公司水平。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，标的公司分产品的主营业务毛利构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥及化工产品 | 55,170.40 | 31.14% | 123,028.16 | 33.23% | 169,613.98 | 40.50% |
| 其中：PVC | -376.48 | -0.21% | 18,190.65 | 4.91% | 35,591.04 | 8.50% |
| 尿素 | 31,414.94 | 17.73% | 58,819.80 | 15.89% | 58,336.89 | 13.93% |
| 烧碱 | 13,786.54 | 7.78% | 34,036.07 | 9.19% | 47,218.22 | 11.27% |
| 其他化肥及化工产品 | 10,345.41 | 5.84% | 11,981.64 | 3.24% | 28,467.83 | 6.80% |
| 煤炭 | 122,021.95 | 68.86% | 247,163.19 | 66.77% | 249,182.84 | 59.50% |
| 合计 | 177,192.36 | 100.00% | 370,191.34 | 100.00% | 418,796.82 | 100.00% |
标的公司的主营业务毛利主要来源于煤炭、尿素、烧碱和PVC。报告期内，上述产品合计毛利分别为390,328.99万元、358,209.71万元和166,846.95万元，占主营业务毛利比重分别为93.20%、96.76%和94.16%。上述产品可为标的公司盈利水平带来较为明显的影响，系标的公司主要利润来源及驱动因素。标的公司煤炭产品为毛利贡献最大的产品，报告期各期煤炭产品毛利占主营业务毛利比重分别为
59.50%、
66.77%和
68.86%，盈利能力较强，主要系标的公司下属新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿地质情况优良，煤层埋藏深度较浅，易于露天开采，开采成本相对较低，同时标的公司煤炭产品具有较强的就地消化能力，产能利用率及产销率均位于高水平。
盈利能力的连续性和稳定性受到煤炭价格波动风险、主要原材料价格波动风险、行业周期性风险等风险因素影响，详见“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，公司主要利润项目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 493,746.74 | 916,671.43 | 944,894.68 |
| 营业利润 | 62,551.03 | 279,142.98 | 340,845.64 |
| 加：营业外收入 | 17,292.03 | 4,558.42 | 4,252.18 |
| 减：营业外支出 | 3,502.78 | 10,059.16 | 1,968.14 |
| 利润总额 | 76,340.28 | 273,642.23 | 343,129.69 |
| 净利润 | 74,073.33 | 217,739.83 | 240,726.98 |
| 归母净利润 | 19,219.69 | 47,379.24 | 101,522.69 |
标的公司2023年归母净利润较2022年下降较多，主要系2023年标的公司持有的新疆宜化股权比例由64.403%下降至39.403%。
报告期内各期，标的公司的净利润分别为240,726.98万元、217,739.83万元和
74,073.33万元。2023年较2022年净利润变化主要系PVC、烧碱等产品毛利率下降导致；2024年1-7月较2023年净利润变化主要系煤炭、PVC、烧碱等产品毛利率下降，叠加其他应收款信用减值损失、固定资产减值损失等偶发性因素。标的公司未来利润的主要来源为煤炭、化肥及化工产品，核心业务的持续增长是驱动其盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。
（六）期间费用分析报告期各期，公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | 金额 | 占营收比例 | |
| 销售费用 | 1,478.17 | 0.30% | 2,955.56 | 0.32% | 2,067.86 | 0.22% |
| 管理费用 | 14,931.94 | 3.02% | 30,862.42 | 3.37% | 27,282.51 | 2.89% |
| 研发费用 | 11,869.83 | 2.40% | 17,977.88 | 1.96% | 15,550.73 | 1.65% |
| 财务费用 | 18,996.98 | 3.85% | 36,971.52 | 4.03% | 42,362.09 | 4.48% |
| 合计 | 47,276.92 | 9.57% | 88,767.38 | 9.68% | 87,263.19 | 9.24% |
报告期各期，标的公司期间费用总额分别为87,263.19万元、88,767.38万元和47,276.92万元，占营业收入的比例分别为
9.24%、
9.68%和
9.57%，整体较为稳定。
1、销售费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 858.69 | 58.09% | 1,621.62 | 54.87% | 1,357.02 | 65.62% |
| 折旧及摊销费 | 230.16 | 15.57% | 514.81 | 17.42% | 338.74 | 16.38% |
| 业务招待费 | 93.75 | 6.34% | 126.87 | 4.29% | 94.09 | 4.55% |
| 办公及差旅费 | 166.21 | 11.24% | 393.33 | 13.31% | 160.11 | 7.74% |
| 其他 | 129.35 | 8.75% | 298.92 | 10.11% | 117.90 | 5.70% |
| 合计 | 1,478.17 | 100.00% | 2,955.56 | 100.00% | 2,067.86 | 100.00% |
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费等。报告期各期，标的公司销售费用金额分别为2,067.86万元、2,955.56万元和1,478.17万元，整体呈上升趋势，主要系业务规模及市场范围的扩大，销售人员薪酬等费用随之增加。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 8,588.50 | 57.52% | 17,747.45 | 57.51% | 16,697.77 | 61.20% |
| 折旧及摊销 | 3,426.21 | 22.95% | 5,372.05 | 17.41% | 3,901.99 | 14.30% |
| 业务招待费 | 170.60 | 1.14% | 447.79 | 1.45% | 190.55 | 0.70% |
| 办公及差旅费 | 193.41 | 1.30% | 663.43 | 2.15% | 350.12 | 1.28% |
| 物业、水电费 | 545.73 | 3.65% | 1,160.71 | 3.76% | 945.75 | 3.47% |
| 修理费 | 170.17 | 1.14% | 497.47 | 1.61% | 716.22 | 2.63% |
| 车辆费 | 44.94 | 0.30% | 320.62 | 1.04% | 249.51 | 0.91% |
| 财产保险费 | 29.29 | 0.20% | 60.70 | 0.20% | 285.43 | 1.05% |
| 咨询服务费 | 52.79 | 0.35% | 234.76 | 0.76% | 569.17 | 2.09% |
| 聘请中介机构费 | 553.54 | 3.71% | 519.72 | 1.68% | 475.14 | 1.74% |
| 诉讼费 | 45.33 | 0.30% | 97.77 | 0.32% | 107.45 | 0.39% |
| 绿化费 | 154.41 | 1.03% | 1,580.75 | 5.12% | 1,121.89 | 4.11% |
| 残疾人就业保障金 | 394.78 | 2.64% | 806.58 | 2.61% | 779.17 | 2.86% |
| 其他 | 562.24 | 3.77% | 1,352.59 | 4.38% | 892.33 | 3.27% |
| 合计 | 14,931.94 | 100.00% | 30,862.42 | 100.00% | 27,282.51 | 100.00% |
标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、绿化费等构成。报告期各期，标的公司管理费用金额分别为27,282.51万元、30,862.42万元和14,931.94万元，随标的公司业务规模扩大呈上升趋势。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 931.90 | 7.85% | 1,250.48 | 6.96% | 1,828.33 | 11.76% |
| 折旧费 | 3,919.41 | 33.02% | 2,280.36 | 12.68% | 2,661.49 | 17.11% |
| 材料费 | 4,533.85 | 38.20% | 10,239.57 | 56.96% | 7,464.27 | 48.00% |
| 燃料动力费 | 2,213.04 | 18.64% | 4,166.15 | 23.17% | 3,521.90 | 22.65% |
| 仪器设备维护费 | 232.08 | 1.96% | 30.36 | 0.17% | 32.55 | 0.21% |
| 其他 | 39.54 | 0.33% | 10.97 | 0.06% | 42.19 | 0.27% |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 合计 | 11,869.83 | 100.00% | 17,977.88 | 100.00% | 15,550.73 | 100.00% |
报告期各期，标的公司研发费用金额分别为15,550.73万元、17,977.88万元和11,869.83万元，主要包括职工薪酬、折旧费、材料费、燃料动力费等，报告期各期研发费用占营业收入的比重分别为1.65%、1.96%和2.40%，标的公司研发投入持续增长，报告期内标的公司主要研发项目包括基于准东煤的煤气化技术研究与应用项目、煤化工CO2捕集、利用与封存研究与应用项目等。
、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息费用 | 23,057.49 | 121.37% | 46,341.82 | 125.34% | 44,178.74 | 104.29% |
| 减：利息收入 | 4,475.64 | 23.56% | 8,900.42 | 24.07% | 2,921.10 | 6.90% |
| 汇兑损益 | -62.47 | -0.33% | -1,090.66 | -2.95% | 521.87 | 1.23% |
| 手续费及其他 | 477.60 | 2.51% | 620.77 | 1.68% | 582.58 | 1.38% |
| 合计 | 18,996.98 | 100.00% | 36,971.52 | 100.00% | 42,362.09 | 100.00% |
报告期各期，标的公司财务费用金额分别为42,362.09万元、36,971.52万元和18,996.98万元。2023年标的公司的财务费用较2022年下降，主要系标的公司货币资金增加，带来的利息收入增加所致。
（七）非经常性损益分析
报告期各期，标的公司非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -51.78 | -989.74 | 77.02 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 553.61 | 1,699.21 | 2,620.74 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 56.89 | 1,314.43 | 2,030.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13,789.25 | -5,501.17 | 2,297.74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | -27.50 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 小计 | 14,347.97 | -3,477.27 | 6,998.69 |
| 所得税影响额 | 2,139.89 | -565.97 | 827.95 |
| 少数股东权益影响额 | 6,896.95 | -2,068.75 | 2,359.31 |
| 合计 | 5,311.13 | -842.55 | 3,811.42 |
报告期各期，标的公司非经常性损益分别为3,811.42万元、-842.55万元及5,311.13万元。
（八）利润表其他科目分析
1、其他收益
报告期各期，标的公司其他收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 政府补助 | 553.61 | 1,699.21 | 2,620.74 |
| 进项税加计抵减 | 501.57 | 1,713.35 | - |
| 代扣个人所得税手续费 | 28.60 | 36.65 | 15.91 |
| 合计 | 1,083.79 | 3,449.21 | 2,636.65 |
报告期各期，标的公司其他收益主要由政府补助及进项税加计抵减构成。其他收益2023年较2022年增加，主要系2023年根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，标的公司享受进项税额加计抵减应纳增值税税额的政策，相关金额计入其他收益核算。
2、信用减值损失
报告期各期，标的公司信用减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款坏账损失 | 109.67 | 133.73 | -728.01 |
| 其他应收款坏账损失 | 53,539.09 | -503.85 | -2,892.27 |
| 合计 | 53,648.76 | -370.12 | -3,620.28 |
报告期各期，标的公司信用减值损失包括应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。2024年1-7月标的公司其他应收款坏账损失金额较高，主要系当期计提对北京华易隆鑫贸易有限公司长期应收款的坏账准备。2022年其他应收款坏账损失为-2,892.27
万元，主要系当期通过抵账等方式追回部分其他应收款。
、资产减值损失报告期各期，标的公司资产减值损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货跌价损失 | 157.37 | 45.69 | -521.43 |
| 固定资产减值损失 | 10,169.44 | 1,818.55 | 83.61 |
| 无形资产减值损失 | 56.45 | - | - |
| 合计 | 10,383.25 | 1,864.24 | -437.82 |
报告期各期，标的公司资产减值损失金额为-437.82万元、1,864.24万元及10,383.25万元。2024年1-7月较2023年金额增加较多，主要系2024年根据本次评估结果计提相关固定资产减值损失。
、营业外收入报告期各期，标的公司营业外收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 罚款收入 | 235.51 | 432.07 | 1,236.68 |
| 无需支付的应付款项 | 1,333.28 | 1,609.44 | 2,739.15 |
| 碳排放权收益 | - | 583.00 | - |
| 其他 | 15,723.24 | 1,933.90 | 276.36 |
| 合计 | 17,292.03 | 4,558.42 | 4,252.18 |
报告期各期，标的公司营业外收入分别为4,252.18万元、4,558.42万元和17,292.03万元，主要包括罚款收入、账龄较长无法支付的应付款项和碳排放权收益等。2024年1-7月标的公司营业外收入较高，主要系标的公司根据与新疆新宜瑞房地产开发有限公司诉讼调解协议收到赔款4,525.01万元；此外，标的公司在前述诉讼案件执行过程中追加新疆新能集团有限责任公司为被执行人获得法院支持，2024年1-7月收到新疆新能集团有限责任公司赔款10,962.04万元。诉讼情况参见本报告书之“第四章/四/（一）”之“9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
4、营业外支出
报告期各期，标的公司营业外支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 8.66 | 5,645.82 | 789.71 |
| 对外捐赠支出 | 27.24 | 322.58 | 66.07 |
| 罚款支出 | 41.65 | 15.27 | 10.10 |
| 滞纳金 | 3,345.19 | 463.62 | 77.67 |
| 其他 | 80.05 | 3,611.88 | 1,024.59 |
| 合计 | 3,502.78 | 10,059.16 | 1,968.14 |
报告期各期，公司营业外支出分别为1,968.14万元、10,059.16万元和3,502.78万元。2023年标的公司营业外支出较高，主要系新增非流动资产毁损报废损失5,645.82万元及新疆新能集团诉讼纠纷赔偿支出3,077.97万元，其中非流动资产毁损报废损失主要系2023年对部分由于严重腐蚀、损坏、存在安全隐患等因素，实际不具备使用价值的固定资产进行报废处置。此外，2024年1-7月标的公司营业外支出中的滞纳金金额为3,345.19万元，增加较多，主要系子公司宜化矿业于2024年补缴2020年对应的税务滞纳金，标的公司已取得税务机关出具的合规证明，证明标的公司不存在因违反税收方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金及现金等价物净变动情况分别为166,744.11万元、177,451.44万元和61,172.19万元，现金持续增加，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,038.63 | 308,808.57 | 384,228.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,093.21 | -70,282.86 | -120,265.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,773.24 | -61,074.27 | -97,218.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 61,172.19 | 177,451.44 | 166,744.11 |
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 443,675.95 | 885,141.57 | 752,104.15 |
| 收到的税费返还 | 87.70 | - | 6,041.97 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 74,677.69 | 254,832.51 | 187,045.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 518,441.35 | 1,139,974.09 | 945,191.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 128,965.94 | 363,486.81 | 124,914.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,518.49 | 65,626.79 | 50,854.94 |
| 支付的各项税费 | 93,889.54 | 172,953.61 | 168,389.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 79,028.75 | 229,098.31 | 216,804.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 338,402.72 | 831,165.52 | 560,963.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,038.63 | 308,808.57 | 384,228.31 |
、经营活动产生的现金流量净额及与净利润比较分析报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为384,228.31万元、308,808.57万元和180,038.63万元，占当期净利润的比例分别为159.61%、141.82%和
243.05%，经营活动现金流净额高于当期净利润，主要系公司销售结算方式中采取先款后货的比例较高，现金收款情况较好。
2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较分析报告期各期，公司的销售商品、提供劳务收到的现金分别为752,104.15万元、885,141.57万元和443,675.95万元，占当期营业收入的比例分别为79.59%、96.56%和
89.86%。公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配，公司销售回款情况良好。
此外，报告期各期，标的公司收到/支付其他与经营活动有关的现金主要内容是银行承兑汇票、信用证、借款保证金、经营性往来款、政府补助、利息收入、押金、保证金等。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 65,607.63 | 2,779.91 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 65,607.63 | 2,779.91 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 67,093.21 | 53,090.49 | 93,045.17 |
| 投资支付的现金 | - | 48,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 34,800.00 | 30,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 67,093.21 | 135,890.49 | 123,045.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,093.21 | -70,282.86 | -120,265.26 |
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-120,265.26万元、-70,282.86万元和-67,093.21万元。2023年标的公司投资支付的现金为48,000.00万元，其内容为购买定期存单。报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为93,045.17万元、53,090.49万元和67,093.21万元，主要为在建工程建设投入。报告期各期收到/支付与其他投资活动有关的现金主要内容为与宜化集团和原控股股东宜昌高控集团等的资金往来，2024年1-7月已不存在相关情形。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 取得借款收到的现金 | 337,690.67 | 530,149.11 | 373,820.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 89,700.00 | 240,372.15 | 136,900.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 427,390.67 | 770,521.26 | 510,720.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 342,144.07 | 444,730.79 | 438,325.90 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,220.27 | 27,188.64 | 34,753.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 125,799.56 | 359,676.10 | 134,860.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 479,163.90 | 831,595.53 | 607,938.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,773.24 | -61,074.27 | -97,218.94 |
报告期内各期，标的公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-97,218.94万元、-61,074.27万元和-51,773.24万元，公司筹资性现金流净额为负，主要原因系公司偿还债务导致的现金流出。报告期各期收到/支付与其他筹资活动有关的现金主要内容为偿还对宜化集团等关联方的资金拆借款。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排本次交易完成后，宜昌新发投及新疆宜化将成为上市公司的控股子公司。为了实现上市公司与标的公司的有效整合，实现良好的协同效应，上市公司制定了如下整合计划：
（一）业务整合本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
（二）资产整合本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
（三）财务整合本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。
（四）人员整合本次交易完成后，上市公司充分认可标的公司现有的经营管理团队和业务团队，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证重组完成后标的公司可以保
持其竞争优势的持续性。同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（五）机构整合本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
本次交易完成后，上市公司将直接持有宜昌新发投100%股权，交易后合计持有新疆宜化
75.00%股份。假定本重组交易于2023年
月
日即已完成，上市公司于2023年1月1日已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于2023年1月1日已经存在。本公司据此编制备考财务报表并由立信会计师出具《备考审阅报告》。
、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日/2024年1-7月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 1,052,315.10 | 1,541,764.47 | 489,449.37 | 46.51% |
| 营业成本 | 906,180.55 | 1,201,442.61 | 295,262.06 | 32.58% |
| 利润总额 | 83,374.62 | 141,316.48 | 57,941.86 | 69.50% |
| 净利润 | 75,911.54 | 131,559.09 | 55,647.55 | 73.31% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,289.11 | 75,442.62 | 18,153.51 | 31.69% |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 1,704,203.73 | 2,615,799.08 | 911,595.35 | 53.49% |
| 营业成本 | 1,643,447.80 | 1,996,087.26 | 352,639.46 | 21.46% |
| 利润总额 | 96,876.03 | 329,080.59 | 232,204.56 | 239.69% |
| 净利润 | 80,552.98 | 256,908.82 | 176,355.84 | 218.93% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 45,314.63 | 93,262.05 | 47,947.42 | 105.81% |
本次交易完成后，上市公司2023年营业收入由1,704,203.73万元增长至2,615,799.08万元，增长率为53.49%，2023年归属于母公司所有者的净利润由45,314.63万元增至93,262.05万元，增长率为
105.81%。上市公司2024年1-7月营业收入由1,052,315.10万元增长至1,541,764.47万元，增长率为46.51%，2024年1-7月归属于母公司所有者的净利润由57,289.11万元增至75,442.62万元，增长率为
31.69%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（
）主要优势
新疆宜化是新疆地区化肥、化工及煤炭领域的领军企业，是新疆准东经济技术开发区第一家建成投产、实现资源就地转换的大型煤化工企业。本次交易后上市公司将进一步巩固在化肥化工领域的核心竞争力并向上游煤炭资源延伸，上市公司综合成本将进一步降低，原材料供应将得到进一步保障。标的资产竞争优势详见“第八章管理层讨论与分析”之“二/（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
本次交易不仅有利于消除和避免本公司与宜化集团的同业竞争，还将整合宜化集团的PVC、尿素、烧碱和煤炭产能，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（
）主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司PVC、尿素、烧碱产能进一步扩大，增加上游煤炭资源板块，对上市公司在产能规划、产品布局、安全生产、
公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）交易前后资产、负债结构变动分析本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年7月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 670,535.08 | 1,437,729.89 | 767,194.81 | 114.42% |
| 非流动资产 | 1,831,278.49 | 3,179,487.83 | 1,348,209.34 | 73.62% |
| 总资产 | 2,501,813.57 | 4,617,217.72 | 2,115,404.15 | 84.55% |
| 流动负债 | 839,829.20 | 1,961,762.25 | 1,121,933.05 | 133.59% |
| 非流动负债 | 799,041.13 | 1,539,671.89 | 740,630.76 | 92.69% |
| 总负债 | 1,638,870.34 | 3,501,434.14 | 1,862,563.80 | 113.65% |
| 未分配利润 | 164,765.87 | -24,792.30 | -189,558.17 | -115.05% |
| 净资产 | 862,943.23 | 1,115,783.58 | 252,840.35 | 29.30% |
| 归母净资产 | 728,504.86 | 498,342.69 | -230,162.17 | -31.59% |
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 563,987.67 | 1,319,124.85 | 755,137.18 | 133.89% |
| 非流动资产 | 1,579,445.70 | 2,966,316.32 | 1,386,870.62 | 87.81% |
| 总资产 | 2,143,433.38 | 4,285,441.17 | 2,142,007.79 | 99.93% |
| 流动负债 | 937,101.01 | 2,235,786.32 | 1,298,685.31 | 138.59% |
| 非流动负债 | 340,634.10 | 973,026.42 | 632,392.32 | 185.65% |
| 总负债 | 1,277,735.11 | 3,208,812.75 | 1,931,077.64 | 151.13% |
| 未分配利润 | 141,648.60 | -66,383.19 | -208,031.79 | -146.86% |
| 净资产 | 865,698.27 | 1,076,628.43 | 210,930.16 | 24.37% |
| 归母净资产 | 657,448.07 | 421,405.77 | -236,042.30 | -35.90% |
本次交易完成后，上市公司2024年
月
日总资产增加
84.55%，其中流动资产增加114.42%，流动资产增幅更高；上市公司2024年7月31日总负债增加113.65%，
其中流动负债增加133.59%，流动负债增幅更高。本次交易完成后，上市公司2024年
月
日未分配利润由164,765.87万元下降至-24,792.30万元，未分配利润由正转负，主要原因是2024年7月末标的公司未分配利润为-191,914.43万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-133,332.76万元，另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57,281.95万元。标的公司2022年、2023年、2024年1-7月归母净利润分别为101,522.69万元、47,379.24万元和19,219.69万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。
本次交易完成后，上市公司2024年
月
日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，下降的原因包括：一方面是本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。因此本次重组对价超过标的公司净资产的部分需冲减上市公司资本公积，进而使得净资产减少，影响金额为-135,112.60万元，另一方面上市公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，因此新疆宜化净资产较上市公司原长期股权投资成本的差额需调减上市公司的归母净资产，影响金额为-96,225.21万元。
（2）偿债能力分析本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.73 | 0.60 | 0.59 |
| 速动比率（倍） | 0.63 | 0.64 | 0.41 | 0.49 |
| 资产负债率 | 65.51% | 75.83% | 59.61% | 74.88% |
本次交易完成后，上市公司2024年
月末速动比率增加，流动比率小幅下降，表明上市公司短期偿债能力在交易前后未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司资产负债率由为
65.51%上升至
75.83%，主要原因是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2024
年7月31日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，从而总负债增加比例
113.65%，超过总资产增加比例
84.55%，导致资产负债率提高。未来上市公司可借助日常生产经营偿还的自由现金流、以及在资本市场通过股权融资和债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营能力。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力的影响参见上文之“
、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施本次交易前，2024年7月末上市公司的商誉为174.39万元，占上市公司总资产比例为
0.01%，标的公司商誉为
770.44万元，占标的公司总资产比例为
0.03%，金额及占比均较低。
本次交易系同一控制下企业合并，不产生新的商誉，本次交易后2024年
月末上市公司商誉为944.83万元，占上市公司总资产比例为0.02%，对上市公司影响较小。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
| 财务指标 | 2024年1-7月 | 2023年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5416 | 0.7132 | 0.4688 | 0.9669 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5416 | 0.7132 | 0.4688 | 0.9669 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.02% | 15.70% | 8.22% | 31.81% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 6.07% | 11.07% | 8.70% | 33.26% |
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司将进一步巩固在化肥、化工领域的核心竞争力并向上游煤炭资源延伸，上市公司综合成本将进一步降低，原材料供应将得到进一步保障。交易后上市公司每股收益将提升，2023年上市公司基本每股收益增加
106.25%，2024年1-7月上市公司基本每股收益增加
31.68%，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。
、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用按照市场水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
八、财务报告审计截止日后主要财务状况及经营成果
财务报告审计截止日至本报告签署日，标的公司所处行业的产业政策等未发生重大不利变化，标的公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
2024年
月
日，宜化矿业召开股东会，审议通过了关于利润分配的议案。截至2024年6月30日，宜化矿业可分配利润为765,231.02万元，本次将可分配利润中330,000万元按照股东持股比例进行分配，新疆宜化分配金额为177,952.50万元，宜昌市国资委分配金额为135,547.50万元，昌吉州国资委分配金额为16,500.00万元。截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完成。
第九章财务会计信息
一、交易标的财务会计资料根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZE22895号），标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 5,225,013,156.75 | 4,803,521,216.55 | 2,732,171,173.37 |
| 应收票据 | 1,112,308,018.30 | 815,184,812.96 | 1,212,004,470.16 |
| 应收账款 | 137,896,192.94 | 118,741,668.19 | 84,878,171.57 |
| 预付款项 | 299,693,944.52 | 209,586,656.19 | 446,522,091.31 |
| 其他应收款 | 80,439,835.16 | 725,854,610.77 | 824,354,997.74 |
| 存货 | 309,652,551.93 | 376,943,494.04 | 402,014,144.38 |
| 其他流动资产 | 522,986,907.75 | 506,044,764.24 | 46,472,563.59 |
| 流动资产合计 | 7,687,990,607.35 | 7,555,877,222.94 | 5,748,417,612.12 |
| 其他权益工具投资 | 271,270.64 | 361,735.76 | 474,550.60 |
| 固定资产 | 9,873,044,515.12 | 10,192,564,490.80 | 10,603,292,566.41 |
| 在建工程 | 588,884,380.14 | 418,811,388.05 | 313,757,853.97 |
| 无形资产 | 4,792,250,218.03 | 4,890,196,388.97 | 4,975,594,893.98 |
| 商誉 | 7,704,434.89 | 7,704,434.89 | 7,704,434.89 |
| 长期待摊费用 | - | 556,137.78 | |
| 递延所得税资产 | 637,551,899.04 | 465,659,885.98 | 670,812,812.93 |
| 其他非流动资产 | 199,481,864.28 | 274,098,350.12 | 19,063,594.26 |
| 非流动资产合计 | 16,099,188,582.14 | 16,249,396,674.57 | 16,591,256,844.82 |
| 资产总计 | 23,787,179,189.49 | 23,805,273,897.51 | 22,339,674,456.94 |
| 短期借款 | 2,022,683,233.69 | 2,001,251,565.25 | 1,933,710,689.29 |
| 应付票据 | 428,785,592.69 | 399,500,000.00 | 57,000,000.00 |
| 应付账款 | 1,074,439,840.13 | 922,332,146.27 | 992,613,617.74 |
| 合同负债 | 341,449,346.30 | 335,541,514.46 | 506,363,943.33 |
| 应付职工薪酬 | 41,731,493.15 | 67,260,497.86 | 43,529,024.84 |
| 应交税费 | 134,014,881.45 | 197,960,603.12 | 495,156,790.65 |
| 项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应付款 | 1,307,868,895.14 | 1,625,754,801.90 | 3,176,832,270.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,113,049,500.79 | 3,398,042,297.58 | 1,267,045,872.38 |
| 其他流动负债 | 562,817,465.29 | 809,274,841.25 | 858,270,494.45 |
| 流动负债合计 | 8,026,840,248.63 | 9,756,918,267.69 | 9,330,522,703.05 |
| 长期借款 | 2,241,107,575.11 | 1,052,819,330.30 | 3,482,392,205.21 |
| 长期应付款 | 4,098,672,090.26 | 4,004,313,314.80 | 2,454,375,899.70 |
| 预计负债 | 1,038,597,429.34 | 1,236,522,233.78 | 1,530,437,907.97 |
| 递延收益 | 7,280,000.00 | 9,100,000.00 | 12,220,000.00 |
| 递延所得税负债 | 20,650,430.54 | 21,168,375.84 | 22,826,961.59 |
| 非流动负债合计 | 7,406,307,525.25 | 6,323,923,254.72 | 7,502,252,974.47 |
| 负债合计 | 15,433,147,773.88 | 16,080,841,522.41 | 16,832,775,677.52 |
| 股本 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,062,775,390.70 | 2,122,968,240.96 | 2,330,560,534.28 |
| 其他综合收益 | -63,121.02 | -39,802.09 | -10,722.14 |
| 专项储备 | 213,238,414.44 | 203,717,848.11 | 194,093,839.73 |
| 未分配利润 | -1,919,144,255.48 | -2,111,341,150.45 | -2,012,314,005.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,856,806,428.64 | 1,715,305,136.53 | 2,012,329,646.11 |
| 少数股东权益 | 6,497,224,986.97 | 6,009,127,238.57 | 3,494,569,133.31 |
| 所有者权益合计 | 8,354,031,415.61 | 7,724,432,375.10 | 5,506,898,779.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 23,787,179,189.49 | 23,805,273,897.51 | 22,339,674,456.94 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 4,937,467,408.23 | 9,166,714,338.34 | 9,448,946,797.46 |
| 营业收入 | 4,937,467,408.23 | 9,166,714,338.34 | 9,448,946,797.46 |
| 二、营业总成本 | 3,681,957,109.48 | 6,384,937,987.83 | 6,107,933,162.93 |
| 营业成本 | 2,996,493,845.23 | 5,121,587,574.24 | 4,926,484,417.80 |
| 税金及附加 | 212,693,978.05 | 375,676,646.54 | 308,816,905.47 |
| 销售费用 | 14,781,748.44 | 29,555,600.41 | 20,678,567.12 |
| 管理费用 | 149,319,400.63 | 308,624,185.54 | 272,825,062.09 |
| 研发费用 | 118,698,325.99 | 179,778,827.32 | 155,507,262.18 |
| 财务费用 | 189,969,811.14 | 369,715,153.78 | 423,620,948.27 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其中：利息费用 | 230,574,861.05 | 463,418,198.34 | 441,787,425.28 |
| 利息收入 | 44,756,366.21 | 89,004,192.88 | 29,210,971.87 |
| 加：其他收益 | 10,837,876.27 | 34,492,098.36 | 26,366,542.16 |
| 投资收益 | - | -10,000,000.00 | 920,600.92 |
| 信用减值损失 | -536,487,578.38 | 3,701,158.38 | 36,202,838.82 |
| 资产减值损失 | -103,832,529.58 | -18,642,389.89 | 4,378,187.19 |
| 资产处置收益 | -517,791.71 | 102,567.32 | -425,378.48 |
| 三、营业利润 | 625,510,275.35 | 2,791,429,784.68 | 3,408,456,425.14 |
| 加：营业外收入 | 172,920,330.20 | 45,584,173.83 | 42,521,807.72 |
| 减：营业外支出 | 35,027,845.00 | 100,591,619.69 | 19,681,378.89 |
| 四、利润总额 | 763,402,760.55 | 2,736,422,338.82 | 3,431,296,853.97 |
| 减：所得税费用 | 22,669,497.78 | 559,024,014.28 | 1,024,027,038.12 |
| 五、净利润 | 740,733,262.77 | 2,177,398,324.54 | 2,407,269,815.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 192,196,894.97 | 473,792,365.62 | 1,015,226,944.58 |
| 少数股东损益 | 548,536,367.80 | 1,703,605,958.92 | 1,392,042,871.27 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -76,895.36 | -95,892.62 | -21,631.98 |
| 七、综合收益总额 | 740,656,367.41 | 2,177,302,431.92 | 2,407,248,183.87 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 192,173,576.04 | 473,763,285.67 | 1,015,216,222.44 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 548,482,791.37 | 1,703,539,146.25 | 1,392,031,961.43 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,436,759,528.43 | 8,851,415,745.54 | 7,521,041,453.03 |
| 收到的税费返还 | 877,048.66 | - | 60,419,699.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 746,776,919.13 | 2,548,325,138.85 | 1,870,454,552.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,184,413,496.22 | 11,399,740,884.39 | 9,451,915,705.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,289,659,384.48 | 3,634,868,051.13 | 1,249,143,973.71 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 365,184,890.62 | 656,267,914.19 | 508,549,415.74 |
| 支付的各项税费 | 938,895,357.55 | 1,729,536,100.21 | 1,683,895,596.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 790,287,530.05 | 2,290,983,113.44 | 2,168,043,590.10 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,384,027,162.70 | 8,311,655,178.97 | 5,609,632,576.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,800,386,333.52 | 3,088,085,705.42 | 3,842,283,128.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 656,076,321.84 | 27,799,061.02 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 656,076,321.84 | 27,799,061.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 670,932,094.92 | 530,904,921.94 | 930,451,677.83 |
| 投资支付的现金 | - | 480,000,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 348,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 670,932,094.92 | 1,358,904,921.94 | 1,230,451,677.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -670,932,094.92 | -702,828,600.10 | -1,202,652,616.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 3,376,906,666.67 | 5,301,491,111.12 | 3,738,200,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 897,000,000.00 | 2,403,721,500.00 | 1,369,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,273,906,666.67 | 7,705,212,611.12 | 5,107,200,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,421,440,706.69 | 4,447,307,936.75 | 4,383,259,044.15 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 112,202,738.12 | 271,886,417.09 | 347,529,954.16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,257,995,573.59 | 3,596,760,966.68 | 1,348,600,406.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,791,639,018.40 | 8,315,955,320.52 | 6,079,389,405.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -517,732,351.73 | -610,742,709.40 | -972,189,405.11 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 611,721,886.87 | 1,774,514,395.92 | 1,667,441,106.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,277,116,223.15 | 2,502,601,827.23 | 835,160,720.38 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,888,838,110.02 | 4,277,116,223.15 | 2,502,601,827.23 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据立信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司2023年度、2024年度1-7月备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZE10589号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）备考报表编制假设及编制基础
上市公司2023年度及2024年1-7月备考财务报表编制的具体假设如下:
1、备考合并财务报表所述的相关议案能够获得上市公司董事会、股东会审议通过，经深交所审核通过。
2、备考合并财务报表是假定上市公司实施本备考合并财务报表所述的重组交易于2023年
月
日即已完成，上市公司于2023年
月
日已持有标的公司股权，由此所形成的业务架构和会计主体于2023年1月1日已经存在。
、上市公司2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第2-00325号的审计报告，2024年1-7月财务报表未经审计。宜昌新发产业投资有限公司2022年、2023年、2024年1-7月的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZE22895号的审计报告。
4、备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税费。
5、由于上市公司以支付现金的方式完成对标的公司的重组，在编制备考合并财务报表时，以2023年
月
日标的公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本，同时将向湖北宜化集团有限责任公司支付的320,793.24万元现金确认为其他应付款，两者差额计入资本公积。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 |
| 货币资金 | 9,491,909,792.77 | 7,775,467,072.40 |
| 交易性金融资产 | 40,000,000.00 | - |
| 应收票据 | 1,308,379,650.96 | 1,086,894,313.41 |
| 应收账款 | 324,748,274.72 | 236,572,686.09 |
| 预付款项 | 696,196,738.98 | 537,650,114.56 |
| 其他应收款 | 109,576,422.48 | 747,891,693.67 |
| 存货 | 1,735,894,317.50 | 2,129,053,357.81 |
| 其他流动资产 | 670,593,750.42 | 677,719,301.52 |
| 流动资产合计 | 14,377,298,947.83 | 13,191,248,539.46 |
| 债权投资 | - | 20,027,972.22 |
| 长期股权投资 | 1,873,672,900.31 | 1,824,313,113.60 |
| 其他权益工具投资 | 120,657,061.29 | 361,735.76 |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 |
| 固定资产 | 19,782,822,170.01 | 18,011,259,104.10 |
| 在建工程 | 1,700,803,244.20 | 3,119,027,733.55 |
| 使用权资产 | 5,615,075.13 | 5,746,331.20 |
| 无形资产 | 5,593,960,555.04 | 5,352,877,237.93 |
| 商誉 | 9,448,313.72 | 9,448,313.72 |
| 长期待摊费用 | 9,521,775.59 | 10,230,843.95 |
| 递延所得税资产 | 673,250,022.71 | 509,649,184.85 |
| 其他非流动资产 | 2,025,127,139.36 | 800,221,634.38 |
| 非流动资产合计 | 31,794,878,257.36 | 29,663,163,205.26 |
| 资产总计 | 46,172,177,205.19 | 42,854,411,744.72 |
| 短期借款 | 4,549,771,577.85 | 3,566,299,263.46 |
| 应付票据 | 1,462,941,949.46 | 1,420,936,145.23 |
| 应付账款 | 3,118,928,356.56 | 2,697,967,414.94 |
| 合同负债 | 1,118,000,461.97 | 1,479,790,613.55 |
| 应付职工薪酬 | 56,139,364.94 | 86,755,674.49 |
| 应交税费 | 187,114,737.00 | 252,078,060.63 |
| 其他应付款 | 4,812,200,963.86 | 5,070,255,105.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,672,512,993.55 | 6,870,900,614.23 |
| 其他流动负债 | 640,012,129.99 | 912,880,355.77 |
| 流动负债合计 | 19,617,622,535.18 | 22,357,863,247.63 |
| 长期借款 | 9,074,178,946.57 | 3,857,708,953.54 |
| 应付债券 | 450,485,891.47 | - |
| 租赁负债 | 3,228,365.80 | 2,848,747.26 |
| 长期应付款 | 4,422,406,220.81 | 4,181,204,914.78 |
| 预计负债 | 1,038,597,429.34 | 1,236,811,575.68 |
| 递延收益 | 235,705,946.35 | 236,277,246.46 |
| 递延所得税负债 | 90,130,503.68 | 97,635,919.89 |
| 其他非流动负债 | 81,985,552.86 | 117,776,852.86 |
| 非流动负债合计 | 15,396,718,856.88 | 9,730,264,210.47 |
| 负债合计 | 35,014,341,392.06 | 32,088,127,458.10 |
| 股本 | 1,082,914,712.00 | 1,057,866,712.00 |
| 资本公积 | 3,510,844,462.57 | 3,104,329,709.94 |
| 减：库存股 | 105,702,560.00 | - |
| 项目 | 2024-7-31 | 2023-12-31 |
| 其他综合收益 | -108,626.35 | -69,890.77 |
| 专项储备 | 271,075,768.88 | 243,436,957.51 |
| 盈余公积 | 472,326,143.02 | 472,326,143.02 |
| 未分配利润 | -247,923,029.89 | -663,831,903.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,983,426,870.23 | 4,214,057,727.78 |
| 少数股东权益 | 6,174,408,942.90 | 6,552,226,558.84 |
| 所有者权益 | 11,157,835,813.13 | 10,766,284,286.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 46,172,177,205.19 | 42,854,411,744.72 |
（三）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 15,417,644,691.34 | 26,157,990,772.53 |
| 减：营业成本 | 12,014,426,115.87 | 19,960,872,568.18 |
| 税金及附加 | 250,930,973.88 | 450,784,225.38 |
| 销售费用 | 84,627,350.19 | 151,057,635.98 |
| 管理费用 | 486,416,096.74 | 775,858,259.67 |
| 研发费用 | 550,188,176.95 | 916,300,881.33 |
| 财务费用 | 264,981,062.71 | 517,552,323.72 |
| 其中：利息费用 | 362,855,901.89 | 705,471,259.88 |
| 利息收入 | 69,988,633.72 | 153,232,883.91 |
| 加：其他收益 | 131,221,779.41 | 146,110,636.89 |
| 投资收益 | -38,947,426.10 | -13,751,310.35 |
| 信用减值损失 | -540,631,524.21 | 19,524,519.40 |
| 资产减值损失 | -124,251,794.65 | -110,858,105.36 |
| 资产处置收益 | 55,962,450.19 | 9,958,234.21 |
| 二、营业利润 | 1,249,428,399.64 | 3,436,548,853.06 |
| 加：营业外收入 | 211,085,553.47 | 88,852,845.82 |
| 减：营业外支出 | 47,349,120.04 | 234,595,829.81 |
| 三、利润总额 | 1,413,164,833.07 | 3,290,805,869.07 |
| 减：所得税费用 | 97,573,927.36 | 721,717,652.71 |
| 四、净利润 | 1,315,590,905.71 | 2,569,088,216.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 754,426,221.87 | 932,620,549.53 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
| 少数股东损益 | 561,164,683.84 | 1,636,467,666.83 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -71,245.50 | -76,519.46 |
| 六、综合收益总额 | 1,315,519,660.21 | 2,569,011,696.90 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 754,387,486.29 | 932,578,288.95 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 561,132,173.92 | 1,636,433,407.95 |
第十章同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）标的公司关联方及关联关系
1、关联自然人
（1）直接或者间接持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的自然人截至2024年7月31日，不存在直接或间接持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的自然人。
（2）标的公司的董事、监事及高级管理人员标的公司的董事、监事及高级管理人员名单参见“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”。
（
）新疆宜化的董事、监事及高级管理人员新疆宜化的董事、监事及高级管理人员名单参见“第四章交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（一）新疆宜化”之“
、董事、监事、高级管理人员情况”。
（
）其他关联自然人前述（1）-（3）项所述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联法人（
）标的公司的控股股东、实际控制人宜化集团持有标的公司100%的股份，为标的公司控股股东；宜昌市国资委通过直接及间接方式合计持有宜化集团100%的股份，通过宜化集团间接控制标的公司100%的股份，为标的公司实际控制人。（
）持有标的公司或新疆宜化5%以上股份的法人
①宜化集团持有标的公司100%股份，标的公司不存在其他股东；
②除标的公司外，其他持有新疆宜化5%以上股份的股东为宜昌高新投资开发有限公司和湖北宜化。
（3）标的公司的子公司
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 1 | 新疆宜化化工有限公司 | 标的公司持股39.403% |
| 2 | 新疆嘉成化工有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 3 | 新疆嘉宜实业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 4 | 宜化（新疆）物贸有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 5 | 新疆宜化塑业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 6 | 新疆宜化东沟矿业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 7 | 巴州嘉宜矿业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 8 | 新疆宜新化工有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 9 | 新疆宜化库克矿业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 10 | 新疆宜化矿业有限公司 | 新疆宜化的控股子公司 |
| 11 | 新疆丰华时代科技有限公司 | 宜化矿业的控股子公司 |
（
）标的公司的控股股东控制的其他企业
截至2024年7月31日，宜化集团控制的除标的公司、新疆宜化及其子公司之外的主要公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 1 | 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 2 | 宜昌市福久贸易有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 3 | 湖北宜化置业有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 4 | 宜昌宜达商贸有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 5 | 宜昌宜盛置业有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 6 | 北京利达丰华科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 7 | 宜昌财源投资管理有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 8 | 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 9 | 湖北宜化集团矿业有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 10 | 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 11 | 宜昌华兴化工装备检测有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 12 | 湖北元禾投资有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 13 | 湖南大乘冶金化工机械实业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 14 | 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 15 | 香港福久貿易有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 16 | 宜昌胜龙房地产开发有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 17 | 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 18 | 湖北安卅物流有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 19 | 新疆安卅供应链管理有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 20 | 宜昌锦程万和物流有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 21 | 乌海市良峰精细化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 22 | 贵州宜化置业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 23 | 宜昌宜化殷家坪矿业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 24 | 青海黎明化工有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 25 | 宜昌市宜化职业培训中心 | 控股股东控制的企业 |
| 26 | 远安县燎原矿业有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 27 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 28 | 湖北宜化肥业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 29 | 内蒙古宜化化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 30 | 青海宜化化工有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 31 | 宜昌宜化太平洋化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 32 | 宜昌宜化物流有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 33 | 湖北宜化松滋肥业有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 34 | 湖北宜氟特环保科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 35 | 湖北新宜化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 36 | HONGKONGSKYWORTHLIMITED（香港源华贸易有限公司） | 控股股东控制的企业 |
| 37 | 湖北宜化贸易有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 38 | 湖北宜化新材料科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 39 | 湖北宜化国际贸易有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 40 | 湖北宜化降解新材料有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 41 | 湖北宜化磷石膏科技开发有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 42 | 湖北宜化化工科技研发有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 43 | 湖北宜化氟化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 44 | 湖北宜化磷化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 45 | 湖北宜化新能源有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 46 | 湖北宜化精细化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 47 | 内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 48 | 新疆天运化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 49 | 贵州省万山银河化工有限责任公司 | 控股股东控制的企业 |
| 50 | 景县晟科环保科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 51 | 湖北宜化楚星生态科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 52 | 新疆驰源环保科技有限公司 | 控股股东控制的企业 |
| 53 | 湖北宜化碳一化工有限公司 | 控股股东控制的企业 |
（5）关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 1 | 湖北国发供应链有限公司 | 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业 |
| 2 | 宜昌高新投资开发有限公司 | 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业 |
| 3 | 宜昌地质矿业有限公司 | 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业 |
| 4 | 三峡电能（湖北）有限公司 | 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业 |
| 5 | 湖北鄂西矿业投资集团有限公司 | 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业 |
| 6 | 麦极克技术（深圳）有限公司 | 标的公司执行董事、经理高亚红近亲属控制的企业 |
| 7 | 湖北仙隆化工股份有限公司 | 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业 |
| 8 | 湖北双环科技股份有限公司 | 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业 |
| 9 | 应城宏宜化工科技有限公司 | 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业 |
| 10 | 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业 |
| 11 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业 |
| 12 | 宜昌恒泰大数据产业发展有限公司 | 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业 |
| 13 | 宜昌高投产业发展有限公司 | 新疆宜化董事龚海涛担任执行董事、经理、财务负责人的企业 |
| 14 | 湖北同富创业投资管理有限公司 | 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业 |
| 15 | 西咸新区宏康堂医药超市有限公司 | 新疆宜化监事代立铭近亲属控制的企业 |
| 16 | 重庆菲尔特工业设备安装有限公司 | 新疆宜化董事周静近亲属控制的企业 |
（6）其他关联方
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 1 | 湖北大江化工集团有限公司 | 宜昌新发产业投资有限公司曾经的控股股东（注） |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系情况 |
| 2 | 宜昌海利外贸有限公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 3 | 湖北楚星化工股份有限公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 4 | 湖北华恒矿产投资有限公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业（注） |
| 5 | 长阳清江化工有限责任公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 6 | 宜都泰华房地产开发有限公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 7 | 利川市鑫源矿业有限责任公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 8 | 湖北杉树垭矿业有限公司 | 湖北大江化工集团有限公司控制的企业 |
| 9 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 | 宜昌新发产业投资有限公司曾经的控股股东 |
| 10 | 湖北楚夷新能源投资有限公司 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司持股50%的企业 |
| 11 | 宜昌三峡保税供应链有限公司 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企业 |
| 12 | 宜昌市红轮港粮油调销公司 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企业 |
| 13 | 湖北三峡知识产权运营服务有限公司 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企业 |
| 14 | 宜昌三峡保税物流有限公司 | 宜昌高新产业投资控股集团有限公司实际控制的企业 |
| 15 | 宜昌高投物贸有限公司 | 持有新疆宜化5%以上股东宜昌高新投资开发有限公司实际控制的企业 |
| 16 | 宜昌金沙回沙酒销售有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业 |
| 17 | 贵州金沙回沙酒销售有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业 |
| 18 | 新疆利达丰华科技有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年4月注销 |
| 19 | 宜昌弛兴化工商贸有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年4月注销 |
| 20 | 宜昌宜祥基业投资顾问有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销 |
| 21 | 宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销 |
| 22 | 大通县国经投资有限责任公司 | 宜化集团曾控制的企业，2023年11月注销 |
| 23 | 宜昌宜化投资管理有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2023年8月注销 |
| 24 | 应城宜化化工有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销 |
| 25 | 宜昌中鑫资产管理有限公司 | 宜化集团曾控制的企业，2024年6月注销 |
| 26 | 宜昌宜化太平洋热电有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业，于2023年11月注销 |
| 27 | 湖北香溪化工有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业，于2023年5月注销 |
| 28 | 湖北新宜热电有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业，于2023年12月注销 |
| 29 | 宜昌宜磷矿业有限公司 | 宜化集团曾经控制的企业，于2023年3月注销 |
注：2023年6月至2024年1月，大江集团为宜昌新发投控股股东，据此将大江集团及大江集团控制的湖北华恒矿产投资有限公司认定为宜昌新发投关联方
（二）标的公司关联交易
、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 服务采购 | 8,085.96 | 7,201.69 | 6,315.55 |
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | 员工公寓购买 | 7,298.25 | 1,150.44 | - |
| 新疆安卅供应链管理有限公司 | 运输服务采购 | 5,209.04 | 5,757.56 | 2,272.66 |
| 贵州省万山银河化工有限责任公司 | 材料采购 | 833.10 | 1,822.83 | 1,960.63 |
| 湖北宜化国际贸易有限公司 | 材料和服务采购 | 454.28 | 1,218.35 | - |
| 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 | 材料采购 | 86.09 | 543.01 | 114.34 |
| 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 材料和服务采购 | 123.68 | 308.87 | 458.90 |
| 宜昌华兴化工装备检测有限公司 | 服务采购 | 9.86 | 45.15 | 471.01 |
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 材料采购 | 0.54 | 4.58 | - |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 商标授权费 | 75.32 | 237.99 | - |
| 内蒙古宜化化工有限公司 | 材料采购 | - | 9.47 | - |
| 宜昌锦程万和物流有限公司 | 材料采购 | - | 3.02 | - |
| 宜昌市宜化职业培训中心 | 其他 | 1.03 | - | - |
| 湖北安卅物流有限公司 | 服务采购 | - | - | 1.19 |
| 合计 | 22,177.15 | 18,302.96 | 11,594.28 | |
| 占营业成本比例 | 7.40% | 3.57% | 2.35% | |
、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 宜昌高投物贸有限公司 | 销售烧碱 | - | 42,257.36 | 33,841.86 |
| 湖北宜化国际贸易有限公司 | 销售三聚氰胺、尿素、PVC | - | 13,734.28 | 2,714.85 |
| 新疆天运化工有限公司 | 销售煤炭等 | 2,585.45 | 2,940.49 | 3,402.22 |
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 销售尿素等 | 1,742.26 | 526.65 | 7.75 |
| 青海宜化化工有限责任公司 | 销售包装袋等 | 344.64 | 92.42 | 11.03 |
| 新疆安卅供应链管理有限公司 | 提供服务等 | 240.18 | 287.02 | 39.62 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-7月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 水电费 | 0.43 | 11.34 | 0.20 |
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | 销售材料 | - | 2.03 | - |
| 合计 | 4,912.95 | 59,851.58 | 40,017.53 | |
| 占营业收入比例 | 1.00% | 6.53% | 4.24% | |
3、关联担保情况报告期各期，新疆宜化的关联担保均为新疆宜化被担保的情形，不存在新疆宜化作为担保方的情形，具体如下：
（
）标的公司作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 新疆宜化 | 2,603.25 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 新疆宜化 | 4,345.43 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 新疆宜化 | 4,345.43 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 新疆宜化 | 25,757.35 | 2023/5/31 | 2028/5/31 | 否 |
| 新疆宜化 | 13,142.92 | 2023/6/27 | 2026/6/27 | 否 |
| 新疆宜化 | 14,320.63 | 2023/9/27 | 2028/9/26 | 否 |
| 新疆宜化 | 13,268.28 | 2023/10/27 | 2028/10/15 | 否 |
| 新疆宜化 | 10,244.78 | 2024/7/24 | 2029/7/24 | 否 |
| 新疆宜化 | 20,201.92 | 2023/4/22 | 2026/4/20 | 否 |
| 新疆宜化 | 7,680.06 | 2022/12/13 | 2024/12/12 | 否 |
| 新疆宜化 | 3,670.97 | 2023/11/10 | 2025/11/10 | 否 |
| 新疆宜化 | 1,434.27 | 2024/1/11 | 2025/1/11 | 否 |
| 新疆宜化 | 21,178.44 | 2021/9/13 | 2024/9/12 | 是 |
| 新疆宜化 | 3,889.08 | 2023/3/23 | 2025/3/16 | 是（注） |
| 新疆宜化 | 8,154.64 | 2022/11/28 | 2024/11/28 | 是 |
| 新疆宜化 | 2,206.57 | 2024/2/21 | 2024/8/21 | 是 |
| 新疆宜化 | 19,320.90 | 2024/1/26 | 2025/1/26 | 否 |
| 新疆宜化 | 18,658.19 | 2023/12/29 | 2025/12/29 | 否 |
| 新疆宜化 | 1,932.09 | 2023/12/30 | 2024/12/29 | 否 |
| 新疆宜化 | 5,910.45 | 2024/1/16 | 2025/1/16 | 否 |
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 新疆宜化 | 12,882.00 | 2024/3/26 | 2026/3/25 | 否 |
| 新疆宜化 | 1,288.06 | 2024/3/20 | 2024/9/20 | 是 |
| 新疆宜化 | 3,864.18 | 2024/3/28 | 2026/3/25 | 否 |
| 新疆宜化 | 3,940.30 | 2024/3/27 | 2025/3/27 | 否 |
| 新疆宜化 | 3,940.30 | 2024/4/8 | 2025/4/8 | 否 |
| 新疆宜化 | 3,220.15 | 2024/5/11 | 2025/5/8 | 否 |
| 新疆宜化 | 7,880.60 | 2024/5/16 | 2026/5/16 | 否 |
| 新疆宜化 | 1,970.15 | 2024/5/20 | 2025/4/8 | 否 |
| 新疆宜化 | 7,832.92 | 2024/6/18 | 2026/6/17 | 否 |
| 新疆宜化 | 3,940.30 | 2024/6/20 | 2024/11/20 | 是 |
| 新疆宜化 | 11,374.86 | 2024/6/27 | 2027/6/23 | 否 |
| 新疆宜化 | 19,320.90 | 2024/7/5 | 2025/7/5 | 否 |
| 新疆宜化 | 14,812.69 | 2024/7/19 | 2026/7/17 | 否 |
注：部分担保项未到担保到期日，但担保已履行完毕，主要系担保对应的借款提前偿还，担保履行完毕
（2）标的公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 宜化集团 | 3,250.00 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 宜化集团 | 5,425.00 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 宜化集团 | 5,425.00 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 宜化集团 | 7,000.00 | 2013/12/26 | 2024/12/26 | 是（注） |
| 宜化集团 | 16,342.25 | 2023/5/31 | 2028/5/31 | 否 |
| 宜化集团 | 25,761.20 | 2023/6/16 | 2028/6/13 | 否 |
| 宜化集团 | 9,086.00 | 2023/9/27 | 2028/9/26 | 否 |
| 宜化集团 | 8,418.32 | 2023/10/27 | 2028/10/15 | 否 |
| 宜化集团 | 6,500.00 | 2024/7/24 | 2029/7/24 | 否 |
| 宜化集团 | 51,270.00 | 2023/4/22 | 2026/4/20 | 否 |
| 宜化集团 | 910.00 | 2024/1/11 | 2025/1/11 | 否 |
| 宜化集团 | 26,440.00 | 2021/9/13 | 2024/9/12 | 是 |
| 宜化集团 | 8,936.00 | 2023/3/29 | 2024/9/29 | 是 |
| 宜化集团 | 6,945.00 | 2023/3/29 | 2024/10/24 | 是 |
| 宜化集团 | 5,944.00 | 2023/3/30 | 2024/9/29 | 是 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 宜化集团 | 6,934.00 | 2023/3/30 | 2024/11/23 | 是 |
| 宜化集团 | 9,940.00 | 2023/11/15 | 2025/11/14 | 是 |
| 宜化集团 | 4,965.00 | 2024/3/28 | 2026/3/27 | 是 |
| 宜化集团 | 22,500.00 | 2023/10/13 | 2024/10/10 | 是 |
| 宜化集团 | 30,000.00 | 2024/1/26 | 2025/1/26 | 否 |
| 宜化集团 | 3,750.00 | 2024/1/16 | 2025/1/16 | 是（注） |
| 宜化集团 | 2,500.00 | 2024/3/27 | 2025/3/27 | 否 |
| 宜化集团 | 2,500.00 | 2024/4/8 | 2025/4/8 | 否 |
| 宜化集团 | 25,000.00 | 2024/5/10 | 2027/4/29 | 否 |
| 宜化集团 | 4,000.00 | 2024/5/10 | 2027/4/29 | 否 |
| 宜化集团 | 12,000.00 | 2024/5/15 | 2027/4/29 | 否 |
| 宜化集团 | 5,000.00 | 2024/5/16 | 2026/5/16 | 否 |
| 宜化集团 | 1,250.00 | 2024/5/20 | 2025/4/8 | 否 |
| 宜化集团 | 8,500.00 | 2024/6/14 | 2025/6/14 | 是（注） |
| 宜化集团 | 19,879.00 | 2024/6/18 | 2026/6/17 | 否 |
| 宜化集团 | 20,000.00 | 2024/6/18 | 2025/6/17 | 否 |
| 宜化集团 | 2,500.00 | 2024/6/20 | 2024/11/20 | 是 |
| 宜化集团 | 28,868.00 | 2024/6/27 | 2027/6/23 | 否 |
| 宜化集团 | 10,000.00 | 2024/6/28 | 2025/6/23 | 否 |
| 宜化集团 | 30,000.00 | 2024/7/5 | 2025/7/5 | 否 |
| 湖北宜化 | 646.75 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 湖北宜化 | 1,079.58 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 湖北宜化 | 1,079.58 | 2011/10/31 | 2024/10/30 | 是 |
| 湖北宜化 | 23,269.40 | 2023/5/31 | 2028/5/31 | 否 |
| 湖北宜化 | 14,238.80 | 2023/6/16 | 2028/6/13 | 否 |
| 湖北宜化 | 7,264.39 | 2023/6/27 | 2026/6/27 | 否 |
| 湖北宜化 | 12,937.37 | 2023/9/27 | 2028/9/26 | 否 |
| 湖北宜化 | 11,986.67 | 2023/10/27 | 2028/10/15 | 否 |
| 湖北宜化 | 9,255.22 | 2024/7/24 | 2029/7/24 | 否 |
| 湖北宜化 | 18,250.58 | 2023/4/22 | 2026/4/20 | 否 |
| 湖北宜化 | 4,244.94 | 2022/12/13 | 2024/12/12 | 否 |
| 湖北宜化 | 2,029.03 | 2023/11/10 | 2025/11/10 | 否 |
| 湖北宜化 | 1,295.73 | 2024/1/11 | 2025/1/11 | 否 |
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖北宜化 | 5,261.56 | 2021/9/13 | 2024/9/12 | 是 |
| 湖北宜化 | 3,513.42 | 2023/3/23 | 2025/3/16 | 是（注） |
| 湖北宜化 | 4,507.26 | 2022/11/28 | 2024/11/28 | 否 |
| 湖北宜化 | 1,993.43 | 2024-02-21 | 2024/08/21 | 是 |
| 湖北宜化 | 10,679.10 | 2024/1/26 | 2025/1/26 | 否 |
| 湖北宜化 | 10,312.81 | 2023/12/29 | 2025/12/29 | 是（注） |
| 湖北宜化 | 1,067.91 | 2023/12/30 | 2024/12/29 | 否 |
| 湖北宜化 | 5,339.55 | 2024/1/16 | 2025/1/16 | 是（注） |
| 湖北宜化 | 7,118.00 | 2024/3/26 | 2026/3/25 | 否 |
| 湖北宜化 | 711.94 | 2024/3/20 | 2024/9/20 | 是 |
| 湖北宜化 | 2,135.82 | 2024/3/28 | 2026/3/25 | 否 |
| 湖北宜化 | 3,559.70 | 2024/3/27 | 2025/3/27 | 否 |
| 湖北宜化 | 3,559.70 | 2024/4/8 | 2025/4/8 | 否 |
| 湖北宜化 | 1,779.85 | 2024/5/11 | 2025/5/8 | 否 |
| 湖北宜化 | 7,119.40 | 2024/5/16 | 2026/5/16 | 否 |
| 湖北宜化 | 1,779.85 | 2024/5/20 | 2025/4/8 | 否 |
| 湖北宜化 | 7,076.33 | 2024/6/18 | 2026/6/17 | 否 |
| 湖北宜化 | 3,559.70 | 2024/6/20 | 2024/11/20 | 是 |
| 湖北宜化 | 10,276.14 | 2024/6/27 | 2027/6/23 | 否 |
| 湖北宜化 | 10,679.10 | 2024/7/5 | 2025/7/5 | 否 |
| 湖北宜化 | 8,187.31 | 2024/7/19 | 2026/7/17 | 否 |
| 宜昌高投 | 12,817.50 | 2023/4/22 | 2026/4/20 | 否 |
| 宜昌高投 | 2,467.50 | 2023/3/23 | 2025/3/16 | 是（注） |
| 宜昌高投 | 1,400.00 | 2024/2/21 | 2024/8/21 | 是 |
注：部分担保项未到担保到期日，但担保已履行完毕，主要系担保对应的借款提前偿还，担保履行完毕
4、关联方资金拆借
（1）资金拆出
单位：万元
| 关联方 | 拆出金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 宜化集团 | 10,000.00 | 4.50% | 2022/7/29 | 2023/4/21 |
| 宜昌高控集团 | 35,300.00 | 0.00% | 2023/6/1 | 2023/6/29 |
| 关联方 | 拆出金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 宜昌高投 | 5,000.00 | 0.00% | 2022/3/30 | 2023/3/29 |
| 宜昌高投 | 5,000.00 | 0.00% | 2022/7/6 | 2023/6/29 |
| 宜昌高投 | 5,000.00 | 3.45% | 2023/4/27 | 2023/12/18 |
| 宜昌高投 | 5,000.00 | 3.45% | 2023/7/1 | 2024/3/27 |
| 宜昌高投 | 5,000.00 | 3.45% | 2023/12/13 | 2024/9/10 |
宜昌高控集团为宜昌新发投原控股股东，对其拆出资金时其仍为宜昌新发投控股股东，基于前任控股股东宜昌高控集团内部资金管理安排，宜昌新发投对宜昌高控集团的资金拆出未计利息。2023年6月末，宜昌高控集团不再是宜昌新发投的控股股东，对宜昌新发投的借款全部归还。
宜昌高投为宜昌新发投子公司新疆物贸原控股股东（2024年
月新疆物贸成为标的公司全资子公司）。2022年新疆物贸对当时的控股股东宜昌高投拆出资金合计1亿元，基于新疆物贸前任控股股东宜昌高投内部资金管理安排，新疆物贸对宜昌高投的资金拆出未计利息。2023年上述资金到期归还后，新疆物贸对宜昌高投拆出资金合计
1.5亿元，利率为3.45%。
截至本报告书签署日，上述资金拆出已全部归还。（
）资金拆入
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 宜化集团 | 110,900.00 | 4.30%、3.35%、3.45% | 2023/1/16 | 2024/1/31 |
| 宜化集团 | 30,000.00 | 4.30% | 2023/7/17 | 2023/11/3 |
| 宜化集团 | 22,580.00 | 4.30% | 2023/8/29 | 2023/9/28 |
| 宜化集团 | 10,000.00 | 4.30% | 2023/11/29 | 2024/1/30 |
| 宜化集团 | 23,000.00 | 4.30% | 2023/11/29 | 2024/7/2 |
| 宜化集团 | 20,000.00 | 3.45% | 2024/4/9 | 2024/7/2 |
| 宜化集团 | 6,000.00 | 3.45% | 2024/4/15 | 2024/7/2 |
| 宜化集团 | 110,900.00 | 3.35%、3.45% | 2024/2/1 | 2024/9/27 |
| 宜化集团 | 13,700.00 | 2.60% | 2024/7/2 | 2024/7/23 |
| 宜化集团 | 30,000.00 | 3.45% | 2024/7/4 | 2023/7/25 |
| 宜昌高控集团 | 56,042.56 | 6.00% | 2020/8/13 | 2023/6/2 |
| 宜昌高控集团 | 49,577.49 | 6.00% | 2020/9/6 | 2023/4/24 |
| 关联方 | 拆入金额 | 利率 | 起始日 | 到期日 |
| 宜昌高投 | 32,459.00 | 6.00% | 2019/5/1 | 2023/4/28 |
| 宜昌高投 | 49,300.00 | 6.00% | 2020/5/26 | 2023/4/28 |
| 宜昌高投 | 2,500.00 | 7.00% | 2020/8/25 | 2023/4/28 |
| 宜昌高投 | 29,800.00 | 6.00% | 2021/1/5 | 2023/4/28 |
①对宜化集团的资金拆入已于2024年9月末之前全部偿还。
②对宜昌高新产业投资控股集团有限公司和宜昌高新投资开发有限公司的资金拆入起始日为报告期前，发生于宜化集团取得新发投控制权之前，报告期内均已还款。
5、关联存贷款业务
（1）存款
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期末余额 |
| 2022年 | 0.18 | 255,830.38 | 234,307.77 | 21,522.78 |
| 2023年 | 21,522.78 | 1,011,246.34 | 1,009,641.47 | 23,127.65 |
| 2024年1-7月 | 23,127.65 | 894,753.94 | 893,968.35 | 23,913.24 |
（
）贷款
单位：万元
| 时间 | 期初余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期末余额 |
| 2022年 | - | - | - | - |
| 2023年 | - | 50,101.39 | - | 50,101.39 |
| 2024年1-7月 | 50,101.39 | 50,139.76 | 50,101.39 | 50,139.76 |
、关联方资产转让情况
单位：万元
| 序号 | 出让方 | 交易内容 | 交易金额 | 交易时间 |
| 1 | 湖北宜化 | 宜化（新疆）物贸有限公司19.90%的股权 | 1,248.97 | 2024年3月 |
| 2 | 宜昌高投 | 宜化（新疆）物贸有限公司80.10%的股权 | 5,027.24 | 2024年3月 |
、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024.7.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
| 货币资金 | ||||
| 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 23,913.24 | 23,127.65 | 21,522.78 | |
| 应收账款 | ||||
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 940.00 | 595.11 | - | |
| 新疆天运化工有限公司 | 514.15 | 594.73 | 398.95 | |
| 青海宜化化工有限责任公司 | 115.70 | 104.44 | 14.35 | |
| 新疆安卅供应链管理有限公司 | 92.29 | 131.02 | 41.03 | |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 12.84 | 12.36 | - | |
| 湖北宜化国际贸易有限公司 | - | 73.13 | 1,025.29 | |
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | - | 2.29 | - | |
| 预付款项 | ||||
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | - | - | 1,000.00 | |
| 青海宜化化工有限责任公司 | - | - | 73.37 | |
| 湖北双环科技股份有限公司 | 13.07 | 13.07 | 13.07 | |
| 宜昌财源投资管理有限公司 | 14.40 | - | - | |
| 其他应收款 | ||||
| 宜昌高新投资开发有限公司 | 3,069.00 | 15,216.58 | 10,000.00 | |
| 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 109.39 | 1.10 | 57.50 | |
| 宜昌金沙回沙酒销售有限公司 | - | 23.46 | - | |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | - | 0.20 | 7.02 | |
| 新疆利达丰华科技有限公司 | - | - | 90.45 | |
| 湖北宜化集团有限责任公司 | - | - | 10,000.00 | |
| 贵州金沙回沙酒销售有限公司 | - | - | 25.90 | |
| 青海宜化化工有限责任公司 | - | 93.34 | 22.81 | |
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | - | - | 6,607.71 | |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024.7.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 短期借款 | ||||
| 湖北宜化集团财务有限责任公司 | 50,139.76 | 50,101.39 | - | |
| 应付账款 | ||||
| 新疆安卅供应链管理有限公司 | 1,172.38 | 397.84 | 667.32 | |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 2,034.42 | - | 1,755.92 | |
| 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 | 653.44 | 542.05 | 261.13 | |
| 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 | 86.74 | - | - | |
| 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 85.34 | 115.69 | 196.76 | |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 75.32 | - | - | |
| 湖北安卅物流有限公司 | 20.22 | 31.25 | - | |
| 宜昌华兴化工装备检测有限公司 | 10.75 | 63.11 | 48.41 | |
| 新疆驰源环保科技有限公司 | 5.47 | 5.12 | - | |
| 宜昌锦程万和物流有限公司 | 2.33 | 3.02 | 86.03 | |
| 宜昌金沙回沙酒销售有限公司 | - | 23.46 | - | |
| 其他应付款 | ||||
| 湖北宜化集团有限责任公司 | 112,803.95 | 148,522.99 | - | |
| 新疆安卅供应链管理有限公司 | 65.30 | 60.30 | 60.30 | |
| 北京利达丰华科技有限公司 | 29.60 | 29.60 | 29.60 | |
| 宜昌高新投资开发有限公司 | 3.81 | - | 126,967.84 | |
| 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 | - | - | 100,493.62 | |
| 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 | 311.64 | 342.79 | - | |
| 宜昌宜化太平洋化工有限公司 | 0.36 | - | - | |
| 湖北安卅物流有限公司 | 0.26 | 0.26 | 0.26 | |
| 湖北宜化化工股份有限公司 | 0.12 | - | - | |
| 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2024.7.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 新疆天运化工有限公司 | 0.07 | 0.04 | - | |
| 宜昌锦程万和物流有限公司 | - | - | 0.05 | |
| 宜昌华兴化工装备检测有限公司 | - | 0.30 | 22.50 | |
| 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | - | 2.05 | ||
| 合同负债 | ||||
| 宜昌高投物贸有限公司 | 567.45 | 567.45 | 2,516.08 | |
| 新疆利达丰华科技有限公司 | 862.37 | 862.37 | 862.37 | |
| 新疆天运化工有限公司 | - | - | 43.22 | |
| 其他流动负债 | ||||
| 宜昌高投物贸有限公司 | 73.77 | 73.77 | 327.09 | |
| 新疆利达丰华科技有限公司 | 112.11 | 112.11 | 112.11 | |
| 新疆天运化工有限公司 | - | - | 5.62 | |
8、关联交易的必要性及定价公允性分析（
）关联采购2022年、2023年、2024年1-7月，标的公司购买商品、接受服务的关联交易金额分别为11,594.28万元、18,302.96万元及22,177.15万元，占当期营业成本的比例为
2.35%、3.57%及7.40%，占营业成本的比例较低，对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。标的公司主要关联采购内容为工程施工及安装服务、运输服务、部分原材料及备品备件等。
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）主营业务为工程承包、化工设备制造等。标的公司报告期内存在各类小型技改、维检等工程建设项目，向其采购工程施工及安装服务具有合理性。标的公司采购化机公司服务时参照市场价格进行定价，价格具有公允性。
新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司（以下简称“高投置业”）为宜化集团旗下房地产开发公司，其在新疆准东地区开发商品住宅小区用于对外销售，标的公司向其购买商品房用于职工宿舍，具有合理性。标的公司购买价格略低于高投置业对第三方的销售价格，主要系标的公司购买数量较多，具有议价能力，价格具有合理
性。新疆安卅供应链管理有限公司（以下简称“新疆安卅”）主营业务为货物运输，新疆安卅为标的公司的部分产品、原材料提供物流运输服务，有利于保障标的公司销售、采购等经营活动的稳定性，相关运输服务价格参照市场价格确定，具有公允性。
（2）关联销售2022年、2023年、2024年1-7月，标的公司销售商品、提供服务的关联交易金额分别为40,017.53万元、59,851.59万元及4,912.95万元，占当期营业收入的比例为
4.24%、6.53%及1.00%，占营业收入的比例较低，对标的公司经营成果和财务状况未产生重大影响。标的公司主要关联销售内容为标的公司的主要产品PVC、烧碱、尿素、煤炭等。湖北宜化国际贸易有限公司和宜昌高投物贸有限公司主要业务包括大宗商品贸易，具有丰富的化工产品贸易经验和丰富的客户资源积累，标的公司对其销售PVC、烧碱、尿素等产品具有合理性，交易价格参照市场价格确定，具有公允性。
新疆天运化工有限公司为上市公司湖北宜化控股子公司，煤炭为其主要原材料之一，标的公司向其销售煤炭，具有合理性，交易价格参照市场价格确定，具有公允性。
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前后，上市公司2023年及2024年1-7月的关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购金额 | 255,341.97 | 264,185.29 | 243,925.29 | 239,561.69 |
| 营业成本 | 906,180.55 | 1,201,442.61 | 1,488,828.22 | 1,996,087.26 |
| 占营业成本比例 | 28.18% | 21.99% | 16.38% | 12.00% |
| 关联销售金额 | 52,014.52 | 50,892.06 | 37,060.90 | 34,303.50 |
| 营业收入 | 1,052,315.10 | 1,541,764.47 | 1,704,580.13 | 2,615,799.08 |
| 占营业收入比例 | 4.94% | 3.30% | 2.17% | 1.31% |
本次交易后，上市公司关联采购占营业成本比例、关联销售占营业收入比例均下降。本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以
及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东宜化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“
、本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利。
3、本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。
4、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。
5、尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。”
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
截至2024年
月
日，宜化集团持有上市公司
20.79%股份，为上市公司的控股股东，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、氯碱产品（主要是PVC、烧碱）、精细化工产品（季戊四醇、保险粉、三羟甲基丙烷）等的生产和销售。
、宜化集团曾出具的同业竞争承诺
宜化集团控制的新疆驰源环保科技有限公司和新疆宜化化工有限公司和上市公司存在同业竞争情况，为解决上述同业竞争问题，2024年
月，宜化集团出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除新疆驰源环保科技有限公司、新疆宜化化工有限公司外，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
、本次权益变动完成后，对于本公司下属企业新疆宜化化工有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次权益变动而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
4、本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有
权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
5、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
、本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
、新疆驰源同业竞争已消除宜化集团与上市公司于2024年
月
日签订《股权转让合同》，以新疆驰源股东全部权益于评估基准日2024年2月29日所表现的市场价值780.12万元为交易定价依据，宜化集团将新疆驰源100%股权以780.12万元的价格转让给上市公司。截至目前，新疆驰源办理完成工商变更登记手续，成为上市公司全资子公司，上市公司与新疆驰源之间的同业竞争已消除。
、本次交易前，上市公司与宜化集团控制的新疆宜化存在同业竞争新疆宜化主要业务包括化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括PVC、烧碱、尿素等，与上市公司主要产品相同或相似，构成同业竞争的情形。新疆宜化原上市公司全资子公司，2017年“7.26”事故发生后，新疆宜化被新疆自治区安全监督管理局吊销安全生产许可证，进入停产整顿状态，为了从根本上维护上市公司及上市公司股东的利益，上市公司剥离新疆宜化80.10%股权以减轻自身财务压力。
针对新疆宜化同业竞争问题，本次交易完成后，新疆宜化将成为上市公司湖北宜化控股子公司，上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题将得以消除。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，新疆宜化将成为上市公司控股子公司，新疆宜化与上市公司的同业竞争情形将消除。除化肥及化工产品外，新疆宜化主要业务还包括煤炭业务，本次交易完成后，上市公司将新增煤炭业务。
截至本报告书签署日，除上市公司及控股子公司、新疆宜化及控股子公司外，宜
化集团控制的公司经营范围和主营业务中包含煤炭开采的企业为长阳宜化黄柏山煤炭有限责任公司，该公司已于2004年处于吊销状态，未展业，本次交易后上市公司在煤炭业务与宜化集团控制的企业不构成同业竞争情形。综上，本次交易完成后，宜化集团与上市公司将消除已有的同业竞争情形，并且未新增同业竞争情形，宜化集团与上市公司将不存在同业竞争问题。
（三）解决同业竞争问题的承诺及具体措施
为避免同业竞争，宜化集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）以外的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。
2.本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3.本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。
4.本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5.本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”
第十一章风险因素分析投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）未分配利润为负影响分红能力的风险根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司备考报表2024年7月末未分配利润由164,765.87万元下降至-24,792.30万元，未分配利润由正转负，主要原因是2024年
月末标的公司未分配利润为-191,914.43万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-133,332.76万元，另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57,281.95万元。标的公司2022年、2023年、2024年1-7月归母净利润分别为101,522.69万元、47,379.24万元和19,219.69万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。
（二）本次交易完成后上市公司归母净资产下降的风险根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司2024年7月31日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，下降的原因包括：一方面是本次交易为同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。因此本次重组对价超过标的公司净资产的部分需冲减上市公司资本公积，进而使得净资产减少，影响金额为-135,112.60万元，另一方面上市公司原持有新疆宜化35.597%股权在本次交易完成后需由权益法追溯调整为成本法，因此新疆宜化净资产较上市公司原长期股权投资成本的差额需调减上市公司的归母净资产，影响金额为-96,225.21万元。如果后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不足以弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将对上市公司净资产和抗风险能力带来不利影响，特提请投资者注意风险。
（三）资产负债率上升风险截至2024年7月31日，上市公司资产负债率为65.51%，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率为
75.83%，交易完成后上市公司资产负债率上升。主要原因是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2024年7
月31日归母净资产由728,504.86万元下降至498,342.69万元，从而总负债增加比例
113.65%，超过总资产增加比例
84.55%，导致资产负债率提高。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
（四）标的公司业绩补偿无法实现的风险根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定发展趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
（五）交易标的评估风险
根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为320,793.24万元，增值率为
250.91%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易的交易价格为320,793.24万元。该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）资金筹措及偿债风险
本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交
易资金，将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，进而导致偿债风险上升。
（七）本次交易的审批风险本次交易尚需取得宜昌市国资委批准，上市公司股东会审议通过（关联股东需回避表决），详见“第一章本次交易概况”之“五/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
在完成上述决策和审批前不得实施本次交易方案，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
、上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除相关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
、在本次交易的推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易无法按期进行；此外，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
（九）对标的公司整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上对标的公司进行整合，以实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、业绩稳定等目标。整合中“稳字当头”，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、等因素综合影响，能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，进而实现有效整合具有一定的不确定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
、毛利率下滑风险报告期各期，标的公司综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，处于持续下滑状态，主要原因是标的公司主要产品煤炭销售价格、PVC销售价格受市场供需影响，下降较多。若未来标的公司低毛利率产品销售占比增加或产品毛利率继续下滑，可能会对标的公司整体毛利率水平带来一定不利影响，进而影响标的公司盈利能力。
2、财务费用较高的风险报告期各期，标的公司财务费用分别为42,362.09万元、36,971.52万元和18,996.98万元，占营业收入的比例分别为
4.48%、
4.03%和
3.85%，占比相对较高。若未来标的公司因项目融资或运营资本投入增加等原因导致财务费用持续位于较高的水平，将可能对标的公司盈利能力产生不利影响。
3、煤炭生产成本上升风险报告期内，标的公司煤炭产品单位成本分别为
60.78元/吨、
69.98元/吨、
73.17元/吨，呈现上升的趋势。受开采环境、开采技术水平以及人力成本、复垦政策要求等诸多因素的影响，未来煤炭单位成本可能存在继续上升的风险，可能对标的公司整体盈利能力产生一定的不利影响。
、固定资产减值风险报告期各期，标的公司固定资产账面余额分别为1,060,329.26万元、1,019,256.45万元和987,304.45万元，主要系标的公司设备、厂房等设施。未来若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则标的公司存在固定资产减值风险，上述情况将对标的公司经营业绩产生较大不利影响。
（二）市场风险
1、煤炭价格波动风险煤炭价格对标的资产盈利能力有重大影响，2023年度煤炭业务占标的公司主营业务收入比重为51.04%、占毛利比重为66.77%。2022年、2023年、2024年1-7月煤炭销售价格分别为166.18元/吨、159.95元/吨和146.43元/吨。煤炭价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等
多种因素影响，波动较大，同时煤炭业务是标的公司主要的收入组成部分和利润来源，煤炭价格的波动对标的公司主营业务毛利率及利润的影响重大，若未来煤炭价格发生不利变动，将对标的公司业绩产生实质影响。
、主要原材料价格波动风险标的公司产品的原材料主要是焦炭、兰炭等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响，存在一定的波动性。最近两年及一期，标的公司焦炭采购价格分别为1,789.63元/吨、1,336.77元/吨和1,133.70元/吨，兰炭采购价格分别为1,443.55元/吨、1,114.90元/吨和957.85元/吨。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而标的公司产品价格不能及时、全部消化原材料成本上涨因素，将直接影响标的公司产品的毛利率水平和盈利能力。
3、行业周期性风险标的公司主要产品煤炭的下游行业包括煤电、煤化工等行业，尿素的下游应用主要是农业领域，PVC、烧碱等下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于房地产、交通、造纸等领域，标的公司所在行业具有一定的周期性。受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致标的公司主要产品包括尿素、烧碱、PVC等价格存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策或国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对标的公司的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，标的公司业绩存在大幅下滑甚至亏损风险。
（三）法律风险
、房产土地权属瑕疵风险截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地和房产正在办理相关用地用房手续。房产方面，标的公司尚有部分房产尚未取得房屋产权证书，该等房产主要为标的公司新建、新购房产和闲置房屋。土地方面，标的公司下属公司宜化矿业产能核增接续用地、丰华时代输煤廊道用地及巴州嘉宜办公生活区用地正在办理用地审批手续。具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“四/（一）/5、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
尽管标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进上述土地、房产权属证书的办
理，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权属证书存在不确定性。标的公司主要从事化工化肥和煤炭开采业务，涉及各类厂房、管道、辅助设施、采掘场、选煤厂、排土场等用地，具有占地面积大、分布广、类型多、用地政策复杂等特点，未来不排除因国家、地方政策调整等原因导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定从而被要求整改、处罚、拆除，进而对生产经营产生不利影响。
2、标的公司有关环评手续尚未办理完成的风险标的公司拥有的五彩湾矿区一号露天煤矿产能经国家发改委、新疆应急管理厅核增至3,000万吨/年，并取得相应的采矿许可证，但因煤矿所在的五彩湾矿区规划及规划环评未完成审批，前述产能核增对应的项目环评手续尚未完成。截至本报告书签署日，标的公司已编制完成环评报告书初稿，待五彩湾矿区规划及规划环评审批完成后，立即开展项目环评手续。
标的公司预计后续项目环评手续办理不存在实质性障碍，且交易对方已就标的公司因上述环保问题受到主管部门行政处罚的风险在本次交易协议中约定兜底承诺条款，但不排除标的公司将来受到相关处罚或遭受损失的可能性，标的公司存在因未办理完成环评手续而遭受处罚或损失的风险。
（四）经营风险
1、安全风险
标的公司涉及化工和化肥生产，生产过程涉及具有危险性的介质，如部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，标的公司可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司涉及露天煤炭开采，受地质自然因素影响较大，存在着水、火、煤尘、坍塌、碰撞等多种安全生产隐患，可能造成人员伤亡等严重后果，一旦发生重大安全事故，将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给标的公司业务经营造成负面影响并带来经济损失。
2、环保风险随着居民和社会环境保护意识的不断增强，绿色低碳、节能减排力度日益加强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果标的公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动地停产、限产以进行环保整改，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
、供应商依赖风险报告期各期，标的公司向中国能源建设集团有限公司采购额占当期总采购额的比例分别为22.30%、36.70%、38.69%，其中旗下易普力系标的公司爆破、采剥等煤炭开采服务的单一供应商。未来如果中国能源建设集团有限公司无法按照既定标准、要求提供相关服务，或者相关服务价格上涨，将对标的公司生产经营产生不利影响。
4、诉讼与仲裁风险截至本报告书签署日，标的公司诉讼标的金额或潜在支出金额在100万元以上的未决诉讼、仲裁共
宗，其中标的公司作为被告/被申请人的诉讼涉及的潜在赔偿或支出金额合计约1.7亿元，其中包括标的公司与新疆新能集团诉讼案件潜在支出约1.1亿元。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四/
（一）/9、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。若上述案件最终法院作出不利于标的公司的判决，则标的公司可能需承担较大金额潜在支出，可能会对标的公司的生产经营、财务状况产生不利影响。
此外，标的公司作为煤炭、化工和化肥生产企业，下辖子公司较多，未来标的公司及其下属公司可能因买卖合同、劳动用工等纠纷引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
5、煤炭产能指标购买风险
宜化矿业持有的五彩湾矿区一号露天煤矿年产能由2000万吨/年核增至3000万吨/年后，需购买1000万吨煤炭产能指标，截至报告期期末，宜化矿业已购买产能指标
万吨。剩余待购买产能指标价款，宜化矿业已按历史购买均价确认预计负债。若未来宜化矿业产能指标购买价格上涨或购买进度不达预期，或在后续进一步产能扩张时未能及时购买所需的产能指标，将可能对标的公司煤炭业务的潜在支出、业务拓展等带来不利影响，从而对标的公司的财务状况和生产经营产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十二章其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
（一）报告期内的资金占用情况报告期内，标的公司存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
| 对方名称 | 形成原因 | 截至2024年7月31日账面金额 | 截至2024年7月31日的减值准备 | 截至目前回款情况 |
| 北京华易隆鑫贸易有限公司 | 作为宜化矿业原股东向宜化矿业借款（新疆宜化、华易隆鑫按利率1.6%及股比借款） | 54,142.14 | 54,142.14 | 已全额计提坏账准备 |
| 宜昌高新投资开发有限公司 | 作为新疆宜化股东、新疆物贸原股东向新疆物贸借款（借款利率3.45%） | 3,069.00 | 302.47 | 本息已收回 |
| 宜昌百树企业管理咨询有限公司 | 代缴社保 | 109.39 | 0 | 不涉及利息，本金已收回 |
| 新疆神火煤电有限公司 | 作为丰华时代股东向丰华时代借款（宜化矿业、新疆神火煤电有限公司按股比借款、无利息） | 538.46 | 0 | 不涉及利息，本金已收回 |
1、华易隆鑫2021年至2022年，华易隆鑫作为宜化矿业原股东（2024年
月根据司法判决，股权变更登记至宜昌市国资委，不再是宜化矿业股东）向宜化矿业借款，合计借款本金51,884.40万元，借款利率为1.60%。新疆宜化和华易隆鑫按各自持股比例借款。截至2024年
月
日，宜化矿业对华易隆鑫其他应收款余额为54,142.14万元（本息合计）。
2024年
月，湖北省汉江中级人民法院作出刑事裁定，裁定华易隆鑫在宜化矿业持有的全部股权及孳息返还宜昌市国资委。2024年
月，前述法院判决执行完毕。华易隆鑫失去宜化矿业的股东身份，前述对宜化矿业股东借款的基础已不存在。宜化矿业按照程序向华易隆鑫发出催款函，截至目前仍未还款。
综合考虑对方的还款意愿和还款能力，2024年
月新疆宜化矿业对该笔其他应收款全额计提坏账准备。
、宜昌高投
宜昌高投为持有新疆宜化25%股份的股东，2024年3月前宜昌高投为新疆物贸控股股东。2023年，宜昌高投向新疆物贸累计借款15,000万元，借款利率为
3.45%。2024年3月，新疆物贸成为新疆宜化全资子公司，宜昌高投对新疆物贸的借款在新疆宜化合并报表层面构成非经营性资金占用。
期间宜昌高投陆续归还借款，截至2024年7月31日，对宜昌高投的其他应收款余额为3,069.00万元。2024年
月
日，宜昌高投全额归还剩余借款本息，该非经营性资金占用已清理完毕。
3、宜昌百树企业管理咨询有限公司（以下简称“宜昌百树”）宜昌百树为宜化集团控制的企业，考虑到部分员工个人意愿，标的公司委托宜昌百树代缴社保公积金，具体模式为标的公司提前预付资金给宜昌百树，宜昌百树按月为标的公司员工代缴社保公积金。
由于代缴社保公积金属于非经营性往来，基于谨慎性原则，本次重组将其认定为非经营性资金占用并整改规范，2024年
月
日，宜昌百树已将标的公司预付的金额全额退回，后续标的公司委托宜昌百树代缴社保公积金不再采取预付款的形式。
、新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆神火”）新疆神火为宜化矿业子公司丰华时代的少数股东，持有丰华时代35%的股份。宜化矿业于2021年
月向丰华时代借款，新疆神火于2022年
月向丰华时代借款，二者按持股比例借款，均未计利息。新疆神火对丰华时代的借款金额为538.46万元，构成非经营性资金占用。2024年
月
日，新疆神火已归还借款
538.46万元，该非经营性资金占用已清理完毕。
（二）报告期后的资金占用情况2024年8月，根据法院判决，华易隆鑫所持宜化矿业41.075%股权被强制执行变更至宜昌市国资委名下。前述股权变更前，华易隆鑫已将其质押给信银理财有限责任公司，用于为华易隆鑫控股股东的债务进行担保，前述股权后续被杭州市中级人民法院冻结。
2024年9月，为解决前述股权涉及的质押及冻结问题，确保国有资产安全，宜昌市国资委委托宜化矿业向信银理财有限责任公司支付了担保债权余额134,875万元、
向杭州中院支付执行费137万元，资金来源为宜昌市国资委享有的宜化矿业分红。
2024年
月
日，宜化矿业召开董事会、股东会审议通过现金分红方案，按照股东持股比例进行现金分红33亿元。宜昌市国资委享有的分红款中已扣除前述委托支付款及占用期间利息，本次分红完成后，该短期资金占用事项已解决。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七/（一）/3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析”的相关内容。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | 相关时点 |
| 1 | 购买 | 湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权 | 11,850.51 | 第十届董事会第二十七次会议、2023年第八次临时股东大会 | 2024年1月完成工商变更 |
| 2 | 购买 | 湖北宜化肥业有限公司32.43%股权 | 30,000.00 | 第十届董事会第三十次会议 | 2024年3月完成工商变更 |
| 3 | 出售 | 新疆新发投物贸有限公司19.90%股权 | 1,248.97 | 已履行交易双方各自内部审议程序 | 2024年3月完成工商变更 |
| 4 | 出售 | 公司位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产 | 11,707.23 | 第十届董事会第三十五次会议 | 2024年5月28日为董事会决议日 |
| 5 | 购买 | 新疆驰源环保科技有限公司100%股权 | 780.12 | 已履行交易双方各自内部审议程序 | 2024年5月完成工商变更 |
| 6 | 出售 | 湖北宜化降解新材料有限公司100%股权 | 15,118.75 | 第十届董事会第三十六次会议 | 2024年10月完成工商变更 |
上述交易事项中，（
）部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；（2）湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权与本次交易无
关，无需纳入本次交易的累计计算范围；（3）上市公司于2024年3月收购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）
32.43%股权、于2024年
月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购买、出售情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，根据相关法律法规的要求并结合公司实际工作需要，上市公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上市公司当前的治理机制符合相关法律法规的要求，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求继续完善上市公司各项规章制度，进一步完善公司法人治理结构，切实维护上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照相关法律法规的规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定执行，切实维护上市公司社会公众股东权益。
上市公司现行有效的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的10%。公司可根据实际情况进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股东的整体利益，股
票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（五）利润分配的决策机制与程序：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东会审议。
、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参与决策提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况：
若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东会审议，股东会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东会通过利润分配方案后两个月内完成股利派发事项。”
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《湖北宜化化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《湖北宜化化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（
）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构。上市公司通过与上述中介机构签署保密协议或由上述中介机构出具保密承诺函等方式，对保密信息的范围及保密责任作出明确约定。
（
）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。
（
）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案的商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参
与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。（
）上市公司严格控制参与本次交易的人员范围，并提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组（2023年修订）》等文件的有关规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6个月起至披露重组报告书，故自查期间为2024年2月29日至2024年12月11日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票情况。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“宜化集团已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三章对本次交易的结论性意见
一、独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司已召开2024年第六次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：
1、本次交易构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
2、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前通过独立董事专门会议审议。公司第十届董事会第四十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
、本次交易有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
、《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、为本次交易之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司就本次交易出具了资产评估报告；聘请湖北永业地矿评估咨询有限公司就本次交易出具了采矿权评估报告。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。
、公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论并经协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
根据本次交易独立财务顾问华泰联合出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
、本次交易的有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
、本次交易构成关联交易；
12、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
13、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
根据本次交易法律顾问德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》，德恒律师认为：
（一）本次重大资产重组的方案符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力。在获得批准和授权后，该等协议生效及可以实际履行；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需经宜昌市国资委同意、湖北宜化股东会审议批准；
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
（六）本次重大资产重组不涉及员工安置，不涉及相关债权债务处理，符合有关法律法规的规定；
（七）交易对方与湖北宜化存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易；
（八）本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；
（九）本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍的情形；
（十）本次重大资产重组符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
第十四章证券服务机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839519 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 联系人 | 柴奇志、姚泽梁、怀佳玮、于兆祥、姚扬帆、陈诚、金放、张傲、胡峻熙、李子尧、梁天宇 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 机构负责人 | 王丽 |
| 地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | 010-52682888 |
| 传真 | 010-52682999 |
| 经办律师 | 王华堃、张照依、李天骄 |
三、审计/审阅机构
| 机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 朱建弟、杨志国 |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 电话 | 021-23281000 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 签字注册会计师 | 李洪勇、陈刚 |
四、资产评估机构/估值机构
| 机构名称 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 机构负责人 | 陈圣龙 |
| 地址 | 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座7层703室 |
| 电话 | 010-82961362 |
| 传真 | 010-82961376 |
| 签字资产评估师 | 黄媛媛、黄成 |
五、矿业权评估机构
| 机构名称 | 湖北永业地矿评估咨询有限公司 |
| 机构负责人 | 潘世炳 |
| 地址 | 武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际6号地块1幢23层1-24号 |
| 电话 | 027-87250866 |
| 传真 | 027-87250167 |
| 签字资产评估师 | 程世强、余旭波 |
第十五章备查文件
一、备查文件
、公司第十届董事会第四十二次会议决议；
2、公司2024年第六次独立董事专门会议决议；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、审计机构出具的标的公司《审计报告》；
、审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》；
6、评估机构出具的标的公司《资产评估报告》《采矿权评估报告》；
、法律顾问出具的《法律意见书》；
8、上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；
、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函。
二、备查地点
（一）湖北宜化化工股份有限公司地址：湖北省宜昌市西陵区沿江大道
号电话：0717-8868081传真：
0717-8868081联系人：王凤琴
（二）华泰联合证券有限责任公司地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
号前海深港基金小镇B7栋
电话：010-56839519传真：
010-56839400
第十六章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明上市公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
| 卞平官 | 郭锐 | 陈腊春 | 揭江纯 |
强炜
| 强炜 | 黄志亮 | 王凤琴 | 杨继林 |
李齐放
| 李齐放 | 付鸣 | 刘信光 | 赵阳 |
郑春美
| 郑春美 | 李强 |
湖北宜化化工股份有限公司
年月日
二、上市公司全体监事声明上市公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
李刚郭怡贾雯
湖北宜化化工股份有限公司
年月日
三、上市公司全体高级管理人员声明上市公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体高级管理人员：
| 郭锐 | 王凤琴 | 熊业晶 | 周振洪 |
郑春来
| 郑春来 | 王猛 | 廖辞云 |
湖北宜化化工股份有限公司
年月日
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||||
| 江禹 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 柴奇志 | 姚泽梁 | 怀佳玮 | |||
| 于兆祥 | 姚扬帆 | 陈诚 | |||
| 项目协办人： | |||||
| 金放 | 张傲 | 胡峻熙 |
梁天宇
| 梁天宇 | 李子尧 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日
五、法律顾问声明北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：___________________
王丽
经办律师：
_______________________________________________________
王华堃张照依李天骄
北京德恒律师事务所
年月日
六、审计及审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要内容与本所出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZE22895号）、审阅报告（信会师报字[2024]第ZE10589号）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对湖北宜化化工股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计及审阅报告等文件的内容无异议，确认报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本声明仅供湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组之用，不适用于任何其他目的。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
李洪勇陈刚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年12月日
七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
陈圣龙
资产评估师：
黄媛媛黄成
中京民信（北京）资产评估有限公司
年月日
八、矿业权评估机构声明本公司及本公司经办矿业权评估师同意《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的矿业权评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字矿业权评估师审阅，确认《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
矿业权评估机构负责人：
潘世炳
矿业权评估师：
程世强余旭波
湖北永业地矿评估咨询有限公司
年月日
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
湖北宜化化工股份有限公司
年月日
附件一：新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 土地面积（m2） | 权利性质 | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 新疆宜化 | 新疆宜化化工有限公司至新疆宜化矿业有限公司廊道东 | 新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000143号 | 122,953.00 | 出让 | 工业用地 | 2070.12.23 |
| 2 | 新疆准东经济技术开发区彩北产业园宜化化工有限公司西门处 | 新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000169号 | 7,421.00 | 划拨 | 公路用地 | / | |
| 3 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000202号 | 88,588.00 | 出让 | 工业用地 | 2063.12.05 | |
| 4 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000159号 | 196,511.00 | 出让 | 工业用地 | 2061.08.08 | |
| 5 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000158号 | 174,646.00 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 6 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000032号 | 226,079.58 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 7 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000033号 | 51,509.84 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 8 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000034号 | 92,137.64 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 9 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000035号 | 12,378.83 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 10 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000036号 | 126,864.14 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 11 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000037号 | 87,077.33 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 12 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000038号 | 42,088.76 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 13 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000039号 | 96,217.77 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 14 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000040号 | 183,701.97 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 土地面积（m2） | 权利性质 | 用途 | 终止日期 |
| 15 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000041号 | 196,362.41 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 16 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000043号 | 33,616.36 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 17 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000044号 | 70,750.47 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 18 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000045号 | 121,828.62 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 19 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000046号 | 162,549.29 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 20 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000047号 | 90,126.62 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 21 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000048号 | 30,362.12 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 22 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000049号 | 82,117.29 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 23 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000050号 | 410,654.04 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 24 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000051号 | 290,609.97 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 25 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000053号 | 94,985.91 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 26 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000054号 | 106,717.83 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 27 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000340号 | 195,219.65 | 出让 | 工业用地 | 2061.04.05 | |
| 28 | 宜化矿业 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000216号 | 328,733.00 | 出让 | 工业用地 | 2070.11.16 |
| 29 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000260号 | 98,654.00 | 出让 | 工业用地 | 2071.01.19 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 土地面积（m2） | 权利性质 | 用途 | 终止日期 |
| 30 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000261号 | 383,080.00 | 出让 | 工业用地 | 2071.03.30 | |
| 31 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号 | 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000091号 | 74,627.00 | 划拨 | 公路用地 | / | |
| 32 | 宜化塑业 | 昌吉昌高区31丘42幢1#宿舍楼2层201室等 | 新（2024）昌吉市不动产权第（0009862）号 | 200,002.15 | 出让 | 工业用地 | 2064.10.03 |
| 33 | 宜新化工 | 玛纳斯盐湖西侧001号 | 新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第000332号 | 4,900.07 | 出让 | 工业用地 | 2049.12.27 |
| 34 | 玛纳斯盐湖西侧 | 新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第000409号 | 195,103.37 | 出让 | 工业用地 | 2049.12.27 | |
| 35 | 巴州嘉宜 | 和硕县乌什塔拉乡乡直属 | 新（2024）和硕县不动产权第0000448号 | 44,664.49 | 出让 | 采矿用地 | 2042.08.01 |
附件二：新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 1 | 新疆宜化 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000158号 | 10,376.02 | 工业 | 2061.04.05 |
| 2 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000103号 | 764.97 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 3 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000105号 | 5,374.73 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 4 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000106号 | 4,378.58 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 5 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000107号 | 1,637.02 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 6 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000108号 | 1,290.49 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 7 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000109号 | 2,234.04 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 8 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000110号 | 7,783.00 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 9 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000111号 | 1,493.58 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 10 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000112号 | 3,135.46 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 11 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000143号 | 2,279.07 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 12 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000144号 | 4,556.24 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 13 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000145号 | 826.71 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 14 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000146号 | 45.78 | 工业 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 15 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000147号 | 8,934.45 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 16 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000148号 | 1,034.39 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 17 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000149号 | 587.32 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 18 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000150号 | 473.01 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 19 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000151号 | 3,052.62 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 20 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000152号 | 2,376.41 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 21 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000153号 | 533.98 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 22 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000157号 | 23,682.02 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 23 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000158号 | 9,770.94 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 24 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000159号 | 7,509.85 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 25 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000160号 | 7,232.20 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 26 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000161号 | 509.00 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 27 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000162号 | 1,243.81 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 28 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000163号 | 176.45 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 29 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000164号 | 68.35 | 工业 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 30 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000165号 | 1,868.55 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 31 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000166号 | 170.17 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 32 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000167号 | 601.29 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 33 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000176号 | 6,877.36 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 34 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000177号 | 6,560.40 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 35 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000178号 | 4,029.03 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 36 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000179号 | 1,493.41 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 37 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000180号 | 1,426.28 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 38 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000182号 | 2,786.76 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 39 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000183号 | 254.38 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 40 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000201号 | 4,539.52 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 41 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000202号 | 4,312.72 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 42 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000203号 | 262.02 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 43 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000204号 | 108.04 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 44 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000205号 | 1,423.35 | 工业 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 45 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000206号 | 50.95 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 46 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000207号 | 172.58 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 47 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000208号 | 48.36 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 48 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000209号 | 3,696.79 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 49 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000210号 | 3,417.75 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 50 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000211号 | 307.72 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 51 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000213号 | 2,184.42 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 52 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000224号 | 176.68 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 53 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000225号 | 1,161.91 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 54 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000226号 | 3,158.80 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 55 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000227号 | 62.67 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 56 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000230号 | 6,419.77 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 57 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000231号 | 667.90 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 58 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000232号 | 4,481.88 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 59 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000233号 | 23,585.14 | 工业 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 60 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000234号 | 833.61 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 61 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000235号 | 35,929.38 | 工业 | 2061.08.08 | |
| 62 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000236号 | 2,319.28 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 63 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000237号 | 30,741.56 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 64 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000238号 | 3,034.62 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 65 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000239号 | 3,589.14 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 66 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000240号 | 524.61 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 67 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000251号 | 5,512.19 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 68 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000252号 | 10,880.40 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 69 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000253号 | 3,070.43 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 70 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000254号 | 10,749.71 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 71 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000255号 | 539.07 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 72 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000256号 | 51,061.05 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 73 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000257号 | 4,399.77 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 74 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000258号 | 1,561.16 | 工业 | 2061.04.05 |
| 序号 | 权利人 | 坐落 | 证书编号 | 建筑面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 75 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000259号 | 556.34 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 76 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000341号 | 647.79 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 77 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号危废品库B等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000342号 | 2,741.73 | 工业 | 2061.04.05 | |
| 78 | 宜化矿业 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000216号 | 19,600.70 | 工业 | 2070.11.16 |
| 79 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000260号 | 9,080.97 | 工业 | 2071.01.19 | |
| 80 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号等 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000261号 | 1,074.30 | 工业 | 2071.03.30 | |
| 81 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业环城西路439号 | 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第0000011号 | 27,551.69 | 工业 | 2070.11.16 | |
| 82 | 宜化塑业 | 昌吉昌高区31丘42幢1#宿舍楼2层201室等 | 新（2024）昌吉市不动产权第（0009862）号 | 20,347.18 | 办公、工业、其他 | 2064.10.03 |
| 83 | 宜新化工 | 玛纳斯盐湖西侧001号 | 新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第000332号 | 1,771.19 | 工业 | 2049.12.27 |
| 84 | 玛纳斯盐湖西侧001号 | 新（2024）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第000332号 | 196.67 | 工业 | 2049.12.27 | |
| 85 | 巴州嘉宜 | 和硕县乌什塔拉乡乡直属 | 新（2024）和硕县不动产权第0000448号 | 267.60 | 工业 | 2042.08.01 |
附件三：新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 新疆宜化 | 一种密闭式油水多级连续分离装置 | ZL202322495627.6 | 实用新型 | 2023.09.14 | 2024.04.12 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 新疆宜化 | 三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构 | ZL202322610861.9 | 实用新型 | 2023.09.26 | 2024.04.19 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 新疆宜化 | 一种底渣回用的煤气化装置 | ZL202322545312.8 | 实用新型 | 2023.09.19 | 2024.04.19 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 新疆宜化 | 电石渣干粉稳料装置 | ZL202322752990.1 | 实用新型 | 2023.10.13 | 2024.04.26 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 新疆宜化 | 一种采用原料煤生产活性炭基材的系统 | ZL202322775741.4 | 实用新型 | 2023.10.17 | 2024.05.03 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 新疆宜化 | 一种气化炉给煤装置 | ZL202322783854.9 | 实用新型 | 2023.10.17 | 2024.05.03 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 新疆宜化 | 一种降低换热器管板温度的自冷凝-蒸发装置 | ZL202023192752.2 | 实用新型 | 2020.12.27 | 2021.12.14 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 新疆宜化 | 一种实现原料煤在循环流化床中全部利用的装置 | ZL202023192727.4 | 实用新型 | 2020.12.27 | 2021.12.14 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 新疆宜化 | 电石炉门自动化开启及锁定装置 | ZL201920954802.4 | 实用新型 | 2019.06.24 | 2020.05.19 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 新疆宜化 | 利用准东煤燃烧废渣制备的耐火砖及其制备方法 | ZL201610746506.6 | 发明专利 | 2016.08.29 | 2019.07.19 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 新疆宜化 | 一种改性PVC的生产方法及生产装置 | ZL201610646042.1 | 发明专利 | 2016.08.08 | 2017.08.25 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 新疆宜化 | 一种造气含氨含氰含酚的循环水预处理方法及装置 | ZL201510652075.2 | 发明专利 | 2015.10.10 | 2017.07.11 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 新疆宜化 | 一种高钠煤脱钠的方法及设备 | ZL201510095698.4 | 发明专利 | 2015.03.04 | 2017.03.01 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 新疆宜化 | 一种合成氨尾气回收处理工艺 | ZL201410203830.4 | 发明专利 | 2014.05.14 | 2017.07.07 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 新疆宜化 | 合成氨预反应装置 | ZL201310323037.3 | 发明专利 | 2013.07.29 | 2015.11.18 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 新疆宜化 | 合成氨甲醇溶液活化方法 | ZL201310323092.2 | 发明专利 | 2013.07.29 | 2016.01.06 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 宜化矿业 | 一种破碎机背靠轮测速反馈控制装置 | ZL202323537582.0 | 实用新型 | 2023.12.25 | 2024.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 宜化矿业 | 一种输送皮带表面增压吹拂装置 | ZL202323534239.0 | 实用新型 | 2023.12.25 | 2024.09.06 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 19 | 宜化矿业 | 一种抓斗用便于更换的抓齿 | ZL202322465530.0 | 实用新型 | 2023.09.12 | 2024.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 宜化矿业 | 一种刮板输送机拉紧机构 | ZL202322450272.9 | 实用新型 | 2023.09.11 | 2024.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 宜化矿业 | 板式给料机漏料回收装置 | ZL202322443127.8 | 实用新型 | 2023.09.08 | 2024.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 宜化矿业 | 一种洒水车用多类型喷嘴转换喷头 | ZL202322424413.X | 实用新型 | 2023.09.07 | 2024.05.24 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 宜化矿业 | 一种装载机用辅助定位结构 | ZL202322424415.9 | 实用新型 | 2023.09.07 | 2024.05.24 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 宜化矿业 | 一种滚轴筛抱闸装置 | ZL202322307854.1 | 实用新型 | 2023.08.28 | 2024.04.02 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 宜化矿业 | 一种高效型振打式布袋除尘器 | ZL202322307853.7 | 实用新型 | 2023.08.28 | 2024.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 宜化矿业 | 一种旋转可拆卸的滚轴筛筛轴清扫装置 | ZL202322298166.3 | 实用新型 | 2023.08.25 | 2024.04.02 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 宜化矿业 | 一种速度可调式板式给料机 | ZL202322296174.4 | 实用新型 | 2023.08.25 | 2024.03.12 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 宜化矿业 | 一种带式输送机清洗清扫装置 | ZL202322280332.7 | 实用新型 | 2023.08.24 | 2024.03.12 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 宜化矿业 | 一种带式输送机的防漏料装置 | ZL202322285160.2 | 实用新型 | 2023.08.24 | 2024.04.02 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 宜化矿业 | 一种洒水车用洒水装置 | ZL202322273382.2 | 实用新型 | 2023.08.23 | 2024.04.05 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 宜化矿业 | 一种煤矿地质勘察用深层取样装置 | ZL202122121403.X | 实用新型 | 2021.09.03 | 2022.01.07 | 继受取得 | 无 |
| 32 | 宜化矿业 | 一种矿产地质勘查装置 | ZL202022537776.0 | 实用新型 | 2019.11.12 | 2020.08.14 | 继受取得 | 无 |
| 33 | 宜化矿业 | 一种煤矿防治水监测装置 | ZL202122078715.7 | 实用新型 | 2021.08.31 | 2022.01.21 | 继受取得 | 无 |
| 34 | 宜化矿业 | 一种煤矿防治水用钻探装置 | ZL202122045624.3 | 实用新型 | 2021.08.27 | 2022.01.21 | 继受取得 | 无 |
| 35 | 宜化矿业 | 一种具有防尘结构的煤炭运销电控设备 | ZL202121815102.0 | 实用新型 | 2021.07.31 | 2023.01.03 | 继受取得 | 无 |
| 36 | 宜化矿业 | 一种矿坑回填体地下水导通试验装置的试验方法 | ZL202110776860.4 | 发明专利 | 2021.07.09 | 2023.06.27 | 继受取得 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 37 | 宜化矿业、北京弘毅天佑电气设备有限公司 | 一种蓝牙智能防溜铁鞋 | ZL202121372215.8 | 实用新型 | 2021.06.06 | 2022.05.17 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 宜化矿业 | 一种互层岩体台阶爆破的工程地质分类方法 | ZL201711472071.1 | 发明专利 | 2017.12.29 | 2019.07.26 | 继受取得 | 无 |
| 39 | 宜化塑业 | 一种回收造粒机 | ZL202320790173.2 | 实用新型 | 2023.04.11 | 2023.08.04 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 宜化塑业 | 一种拉丝机 | ZL202320790176.6 | 实用新型 | 2023.04.11 | 2023.08.04 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 宜化塑业 | 一种吹膜机 | ZL202320818456.3 | 实用新型 | 2023.04.13 | 2023.07.11 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 宜化塑业 | 一种圆织机 | ZL202320819493.6 | 实用新型 | 2023.04.13 | 2023.06.30 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 宜化塑业 | 一种塑料生产吹膜机 | ZL202320832396.0 | 实用新型 | 2023.04.14 | 2023.08.11 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 宜化塑业 | 一种塑料制品加工用限位机构 | ZL202320832388.6 | 实用新型 | 2023.04.14 | 2023.07.14 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 宜化塑业 | 一种复膜机 | ZL202320853290.9 | 实用新型 | 2023.04.17 | 2023.09.01 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 宜化塑业 | 一种吹膜机用冷却装置 | ZL202320945685.1 | 实用新型 | 2023.04.24 | 2023.10.13 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 宜化塑业 | 一种塑料吹膜压印装置 | ZL202322794245.3 | 实用新型 | 2023.10.18 | 2024.06.14 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 宜化塑业 | 一种拉丝机用除尘设备 | ZL202320945681.3 | 实用新型 | 2023.04.24 | 2023.09.08 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 宜化塑业 | 一种拉丝机的拉丝卷筒 | ZL202320961641.8 | 实用新型 | 2023.04.25 | 2023.11.17 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 宜化塑业 | 一种拉丝机的冷却装置 | ZL202320969497.2 | 实用新型 | 2023.04.26 | 2024.01.30 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 宜化塑业 | 一种吹膜机的进料料斗 | ZL202320962256.5 | 实用新型 | 2023.04.25 | 2023.10.27 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 宜化塑业 | 一种压平装置 | ZL202320993050.9 | 实用新型 | 2023.04.27 | 2023.10.13 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 宜化塑业 | 一种折边装置 | ZL202320993051.3 | 实用新型 | 2023.04.27 | 2023.11.24 | 原始取得 | 无 |