证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-069
润泽智算科技集团股份有限公司关于控股孙公司增资并引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年12月11日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》。公司子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）拟向控股孙公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）增资，在此基础上，广东润惠以增资的方式引入中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金算力基金”）、中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）、中信证券投资有限公司（简称“中信投资”）、浙江宸浩贸易有限公司（简称“李子园”）、魏巍（中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍合称“投资人”）。本次增资完成后，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
为适应公司战略发展需要，进一步推动公司控股孙公司广东润惠的业务发展，提高公司及控股孙公司可持续经营及盈利能力，持续增强竞争优势，润泽发展拟以1亿元认购广东润惠新增注册资本9,444,000元（简称“第一次增资”），且在此基础上，拟引入中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍等五位投资人合计以15.6亿元认购广东润惠新增注册资本147,326,400元（简称“第二次增资”），其中，中金算力基金以260,000,000元的价款认购第二次增资中的24,554,400元，东方资产以500,000,000元的价款认购第二次增资中的47,220,000元，中信投资以200,000,000元的价款认购第二次增资中的18,888,000元，李子
园以100,000,000元的价款认购第二次增资中的9,444,000元，魏巍以500,000,000元的价款认购第二次增资中的47,220,000元（第一次增资与第二次增资合称“本次增资”），润泽发展及广东润惠的其他股东将放弃对第二次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》（简称“《股东协议》”）。本次增资前，广东润惠注册资本已由188,880,000元增加至238,933,200元，前次增资由西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）以530,000,000元出资缴纳。本次增资完成后，广东润惠注册资本将由238,933,200元增加至395,703,600元，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由79.05%变更为50.12%，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。本次增资完成后，为满足公司及广东润惠未来战略发展的需要，广东润惠拟于近期实施进一步增资（“后续融资”）。在后续融资中，广东润惠为引入高质量投资者，拟向相关高质量投资者或其指定主体增发新增注册资本（成交金额不超过14.4亿元）；同时，润泽发展或其指定主体拟向广东润惠进行增资（成交金额不超过14.4亿元）。后续增资的估值条件和交易的实质条件与本次增资保持一致。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司进行同一类别且标的相关的交易时，需连续十二个月累计计算。后续融资的具体实施时间及相关的交易安排尚未确定，出于谨慎性原则，公司对本次增资及后续融资成交金额进行累计计算，根据《创业板股票上市规则》及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次增资及后续融资事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事会在上述后续融资成交金额内（包括润泽发展对广东润惠的增资，及广东润惠引入高质量投资者的增资）并根据本次增资与后续增资的估值条件和交易实质条件不变的原则，决定后续融资的具体实施方案、签署相关的交易文件。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续融资事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）润泽发展
1. 基本情况
| 公司名称 | 润泽科技发展有限公司 | |
| 成立日期 | 2009年8月13日 | |
| 公司住所 | 廊坊经济技术开发区楼庄路9号 | |
| 法定代表人 | 李笠 | |
| 注册资本 | 59,999万元 | |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；创业空间服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 润泽智算科技集团股份有限公司 | 100.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 根据中国执行信息公开网的查询结果，润泽发展不属于失信被执行人。
3. 主要财务数据
润泽发展最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,826,840.70 | 2,327,746.70 |
| 负债总额 | 982,580.44 | 1,418,168.75 |
| 净资产 | 844,260.27 | 909,577.96 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 378,251.99 | 304,130.70 |
| 利润总额 | 185,289.94 | 154,269.10 |
| 净利润 | 184,461.78 | 149,940.22 |
（二）中金算力基金
1. 基本情况
| 合伙企业名称 | 中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙） | |
| 成立日期 | 2023年4月14日 | |
| 主要经营场所 | 山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（41）室 | |
| 执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司 | |
| 出资额 | 306,600万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；资产评估；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
| 山东铁路发展基金有限公司 | 97.8474 | |
| 中金资本运营有限公司 | 1.9569 | |
| 许中超 | 0.1957 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 截至2024年9月30日，公司前十名股东中启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人受中国国际金融股份有限公司控制。中金算力基金也受中国国际金融股份有限公司控制。除此之外，中金算力基金与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，中金算力基金不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
中金算力基金最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 4,034.43 | 4,152.39 |
| 负债总额 | 3.20 | 7.10 |
| 净资产 | 4,031.23 | 4,145.29 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 5.80 | 5.53 |
| 利润总额 | -10.26 | -25.67 |
| 净利润 | -10.26 | -25.67 |
（三）东方资产
1. 基本情况
| 公司名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 | |
| 成立日期 | 1999年10月27日 | |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门内大街410号 | |
| 法定代表人 | 王占峰 | |
| 注册资本 | 6,824,278.6326万元人民币 | |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中华人民共和国财政部 | 71.5533 | |
| 全国社会保障基金理事会 | 16.3868 | |
| 中国电信集团有限公司 | 5.6416 | |
| 国新资本有限公司 | 4.3961 | |
| 上海电气集团股份有限公司 | 2.0222 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 东方资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，东方资产不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
东方资产最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 127,205,630.40 | 128,441,668.45 |
| 负债总额 | 111,057,716.90 | 112,292,604.34 |
| 净资产 | 16,147,913.50 | 16,149,064.11 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 9,638,126.00 | 7,871,311.44 |
| 利润总额 | 189,272.00 | 230,803.79 |
| 净利润 | 240,053.30 | 187,001.59 |
（四）中信投资
1. 基本情况
| 公司名称 | 中信证券投资有限公司 | |
| 成立日期 | 2012年4月1日 | |
| 公司住所 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 | |
| 法定代表人 | 方浩 | |
| 注册资本 | 1,700,000万元人民币 | |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 中信证券股份有限公司 | 100.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 中信投资与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，中信投资不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
中信投资控股股东中信证券股份有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 145,335,912.60 | 173,171,615.53 |
| 负债总额 | 117,915,991.80 | 143,975,362.52 |
| 净资产 | 27,419,920.81 | 29,196,253.01 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 6,006,799.28 | 4,614,163.27 |
| 利润总额 | 2,618,545.30 | 2,192,523.47 |
| 净利润 | 2,053,934.52 | 1,745,091.22 |
（五）李子园
1. 基本情况
| 公司名称 | 浙江宸浩贸易有限公司 | |
| 成立日期 | 2024年8月20日 | |
| 公司住所 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号综合楼211室（丽景民族工业园） | |
| 法定代表人 | 李博胜 | |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 浙江李子园食品股份有限公司 | 100.0000 | |
| 合计 | 100.0000 | |
2. 李子园与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 根据中国执行信息公开网的查询结果，李子园不属于失信被执行人。
4. 主要财务数据
李子园控股股东浙江李子园食品股份有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 305,857.59 | 290,425.48 |
| 负债总额 | 135,315.93 | 123,270.75 |
| 净资产 | 170,541.66 | 167,154.72 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 141,190.20 | 106,391.31 |
| 利润总额 | 30,385.60 | 20,246.25 |
| 净利润 | 23,695.99 | 15,723.84 |
（六）魏巍
| 姓名 | 魏巍 |
| 身份证号 | 3302221979******** |
| 住所地 | 北京市朝阳区**** |
| 关联关系 | 魏巍与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 |
| 失信情况 | 根据中国执行信息公开网的查询结果，魏巍不属于失信被执行人 |
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东润惠科技发展有限公司 |
| 成立日期 | 2020年4月22日 | |
| 公司住所 | 佛山市高明区荷城街道海丰街39号 | |
| 法定代表人 | 祝敬 | |
| 注册资本 | 23,893.32万元人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 与公司的关系 | 为公司全资子公司润泽发展的控股子公司 | |
| 是否属于失信被执行人 | 否 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 润泽发展 | 79.0514 | |
| 西藏信托有限公司 | 20.9486 | |
| 合计 | 100.0000 | |
（二）主要财务数据
广东润惠最近一年及一期的主要财务数据如下：
单元：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 326,889.67 | 364,177.54 |
| 负债总额 | 240,095.58 | 224,193.40 |
| 净资产 | 86,794.09 | 139,984.14 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 898.40 | 45.96 |
| 净利润 | 691.69 | 63.22 |
（三）本次增资完成后广东润惠的股权结构
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 润泽发展 | 198,324,000 | 货币 | 50.12% |
| 西藏信托 | 50,053,200 | 货币 | 12.65% |
| 中金算力基金 | 24,554,400 | 货币 | 6.21% |
| 东方资产 | 47,220,000 | 货币 | 11.93% |
| 中信投资 | 18,888,000 | 货币 | 4.77% |
| 李子园 | 9,444,000 | 货币 | 2.39% |
| 魏巍 | 47,220,000 | 货币 | 11.93% |
| 合计 | 395,703,600 | - | 100.00% |
四、本次增资的定价依据
北京中财国誉资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日（简称“评估基准日”）对广东润惠进行评估，并出具《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。截至评估基准日，广东润惠的净资产评估值为200,600万元。基于此，确定广东润惠投资前估值为20亿元。2024年6月，西藏信托已向广东润惠现金增资5.3亿元，同时润泽发展拟于第一次增资中现金增资1亿元。综上，广东润惠于第二次增资前的整体估值为26.3亿元，这一估值综合考虑了广东润惠当前经营状况、未来发展规划及发展潜力等诸多因素。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
1. 协议相关方
(1) 目标公司：广东润惠
(2) 润泽发展
(3) 西藏信托
(4) 投资人：中金算力基金、东方资产、中信投资、李子园、魏巍
(5) 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）
2. 第一次增资
2.1 以目标公司投前估值为人民币25.3亿元（简称“润泽发展投资前估值”）为基础，目标公司拟新增注册资本人民币玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB9,444,000），由润泽发展以人民币壹亿元（RMB100,000,000）认购该等新增注册资本（前述事宜以下称为“第一次增资”，润泽发展将第一次增资价款足额支付至目标公司指定账户之行为即为“第一次增资交割”）。
3. 第二次增资
3.1 各方确认，目标公司于第二次增资前的整体估值为人民币26.3亿元（简
称“投资人投资前估值”），并同意以投资人投资前估值作为投资人向目标公司进行本次投资的作价依据。
3.2 在第一次增资交割日后，受限于本协议约定的条款及条件，以目标公司投资人投资前估值作为定价基础，目标公司新增注册资本人民币壹亿肆仟柒佰叁拾贰万陆仟肆佰元（RMB147,326,400），并且中金算力基金以人民币贰亿陆仟万元（RMB260,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币贰仟肆佰伍拾伍万肆仟肆佰元（RMB24,554,400），东方资产以人民币伍亿元（RMB500,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币肆仟柒佰贰拾贰万元（RMB47,220,000），中信投资以人民币贰亿元（RMB200,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币壹仟捌佰捌拾捌万捌仟元（RMB18,888,000），李子园以人民币壹亿元（RMB100,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币玖佰肆拾肆万肆仟元（RMB9,444,000）以及魏巍以人民币伍亿元（RMB500,000,000）的价款认购该等新增注册资本中的人民币肆仟柒佰贰拾贰万元
（RMB47,220,000）。
3.3 润泽发展及西藏信托同意放弃其对目标公司第二次增资所享有的相应的
优先认购权或其他权利，并同意作出同意第二次增资的股东会决议。各承诺人（指目标公司及京津冀润泽，下同）共同且连带地确认和承诺，目标公司在第二次增资中新增的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押或任何其他形式的权利限制并且附带完整的股东权利和权益（包括但不限于目标公司未分配的利润、公积金，如有）。
3.4 在第二次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币贰亿肆仟捌佰叁拾柒万柒仟贰佰元（RMB248,377,200）增加至人民币叁亿玖仟伍佰柒拾万叁仟陆佰元（RMB395,703,600），各股东分别对目标公司认缴和实缴的注册资本出资额及在全面稀释基础上其对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本出资额（人民币/元） | 实缴注册资本出资额（人民币/元） | 持股比例 |
| 1 | 润泽发展 | 198,324,000 | 198,324,000 | 50.12% |
| 2 | 西藏信托 | 50,053,200 | 50,053,200 | 12.65% |
| 3 | 中金算力基金 | 24,554,400 | 24,554,400 | 6.21% |
| 4 | 东方资产 | 47,220,000 | 47,220,000 | 11.93% |
| 5 | 中信投资 | 18,888,000 | 18,888,000 | 4.77% |
| 6 | 李子园 | 9,444,000 | 9,444,000 | 2.39% |
| 7 | 魏巍 | 47,220,000 | 47,220,000 | 11.93% |
| 合计 | 395,703,600 | 395,703,600 | 100.00% | |
4. 第二次增资的交割先决条件
4.1 当且仅当下述每一项条件（“交割先决条件”）均得到满足（或被某一
投资人书面豁免）的前提下，该投资人才有义务按照本协议的约定向目标公司缴付其对应的投资人增资价款：
4.1.1 第一次增资交割已完成，且润泽发展和目标公司已向投资人提供证明
文件，证明润泽发展已向目标公司足额缴付全部第一次增资对应的增资价款合计人民币壹亿元（RMB100,000,000）（包括但不限于润泽发展备注增资款的打款凭证和/或目标公司的入账凭证）；
4.1.2 本次增资交易文件（包括但不限于形式和内容如本协议附件的股东协
议、公司章程、股东会决议）已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经投资人合理认可；
4.1.3 目标公司、润泽发展以及京津冀润泽已经获得所有关于本次增资交易
文件项下拟议之交易应由目标公司、润泽发展以及京津冀润泽取得的内部或第三方许可、批准或同意或已通知相关第三方（如适用），包括但不限于目标公司以决议形式适当批准订立本次增资交易文件、批准修订目标公司章程、批准目标公司其他股东放弃其享有的优先认购权（如有）等事宜，且该等许可、批准或同意没有实质性地改变本次增资交易文件项下的条款和条件；
4.1.4 上市公司董事会及股东大会已审议通过目标公司的本次增资，并且上
市公司已就本次增资及时履行了证券监管部门要求的披露义务；
4.1.5 不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在已经提起的或有充分证据证明将要提起的影响或经合理预期可能影响本次增资中润泽发展和各投资人之交易有效性、限制或禁止本次增资中润泽发展和各投资人进行本次增资的情况；
4.1.6 各承诺人在本协议中作出的所有陈述和保证应为真实、准确、完整和
不具误导性的；
4.1.7 集团公司（指目标公司和目标公司目前及未来直接或间接控制的其他
人士的合称；截至本协议签署日，集团公司仅为目标公司自身）不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生；
4.1.8 目标公司已书面通知投资人用于接收其对应的投资人增资价款的人
民币资本金的账户信息（应加盖目标公司公章）；
4.1.9 各承诺人已全面履行和遵守了本次增资交易文件规定的应于投资人
增资交割日前或当日发生的条件、义务、承诺，没有违反本次增资交易文件约定的行为；
4.1.10 目标公司已就本次增资取得平安银行股份有限公司北京分行的书面
同意；
4.1.11 承诺人已经向投资人出具了交割证明书，证明前述先决条件均已满足
（或已被投资人书面豁免）。
5. 各方的承诺
5.1 各承诺人共同且连带地向投资人承诺，自本协议签署日起至投资人增资
交割日（“过渡期”）为止，集团公司应以与以往惯例一致的方式进行经营活动；过渡期内不进行《增资协议》约定的影响集团公司股权结构、日常经营及重大债权债务或违反承诺的行为。
5.2 各投资人的承诺，除本次增资交易文件另有约定外，投资人不谋求对目
标公司的控制权；在后续换股收购交易中将按相关监管机构的规定或审核机构的要求提供和/或配合出具相关文件。
6. 生效
本协议经各方适当签署（签字或盖章）后于上市公司董事会审议通过日成立，于上市公司股东大会批准目标公司本次增资之日起生效。为免疑义，各方同意，投资人自投资人增资交割日起享有各项股东权利。
（二）《股东协议》主要内容
1. 协议相关方
(1) 目标公司：广东润惠
(2) 润泽发展
(3) 西藏信托
(4) 投资人：中金算力基金（“领投方”）、东方资产、中信投资、李子园、魏巍
(5) 上市公司：润泽科技
(6) 京津冀润泽
2. 资金用途
目标公司本次增资获得的资金应全部用于目标公司进行未清偿外部借款的清偿、目标公司自身的项目建设以及向上市公司合并报表范围内公司提供财务资助。其中，东方资产所支付的投资人增资价款中的人民币5亿元应且仅应用于清偿目标公司及上市公司合并报表范围内的金融负债，且偿还负债后目标公司或上市公司应向东方资产提供还款凭证。本次增资获得的其余资金由目标公司向上市公司合并报表范围内公司提供财务资助的，由上市公司根据深交所《创业板股票上市规则》等证券监管规则、上市公司章程的规定经内部有权机构审议批准后方可进行。
3. 股权转让
3.1 转让限制。各方同意，投资人持有目标公司股权期间，除润泽发展向其关联方转让其持有的目标公司股权外，未经全体投资人中相对持股比例（以投资人向目标公司实缴出资计算）超过2/3的投资人的事先书面同意，润泽发展不得以任何方式向目标公司的其他股东或任何第三方出售、转让、赠予或以其他方式处置其所直接或间接持有的目标公司股权，或在其持有的目标公司股权上设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。
3.2 各投资人享有优先购买权、共同出售权。
4. 后续增资
4.1 投资人享有优先认购权、反稀释权。
5. 分红安排
5.1 分红事项。各方同意，投资人持有目标公司股权期间，目标公司根据《公司法》、公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定将目标公司每年可用于分配的利润按《股东协议》约定向其届时的股东依法进行分配。
5.2 权利维持费。如目标公司实际利润分配未达到投资人目标分红金额，就目标公司实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额部分，投资人
有权要求上市公司和/或润泽发展（合称“差额补足义务人”）于每年分配日向其支付权利维持费以使得投资人可足额取得全部投资人目标分红金额（但差额补足义务人无强制义务支付，除非其要求享有或行使本协议下的收购优先权）。
6. 投资退出安排
6.1 于本次增资登记日起十二（12）个月后或于本次增资登记日后经润泽发
展与领投方协商一致确认的更早时点，(1) 润泽发展应在与领投方友好协商一致后相应制定关于将投资人所持目标公司股权上翻至上市公司层面（“换股收购交易”）的上翻方案，该等上翻方案中应明确收购交易启动日（定义见下文）以及换股收购交易的股票发行价格或可转换债券转股价格，且未经领投方同意不得随意变更。领投方应在润泽发展向其发送前述经协商一致制定的上翻方案后的二（2）个工作日内对该等上翻方案作出书面确认；(2) 各个投资人（包括领投方在内）在收到润泽发展提供的经领投方书面确认的前述上翻方案后，有权在该等方案的基础上进一步自行决定：(i) 其届时所持目标公司股权是否全部或部分参与换股收购交易；(ii) 如参与，则自行选择如下一种或多种上翻方式：(a) 上市公司向投资人发行定向可转换债券用于收购投资人持有的目标公司股权；和/或(b) 上市公司向投资人发行股票用于收购投资人持有的目标公司股权，以及(iii) 在其选择的每一上翻方式下将被上翻的其所持目标公司股权的具体数量，并在不晚于上市公司首次召开董事会审议换股收购交易的上翻方案前五（5）个工作日书面通知润泽发展其决定。
6.2 各方同意，换股收购交易过程中，在符合法律法规和中国证券监管部门
监管要求的前提下，目标公司的估值应参考符合《证券法》规定条件的评估机构出具的评估报告为基础进行协商，且润泽发展应尽合理的商业努力促使换股收购交易草案所使用的目标公司估值对应的投资人持有目标公司股权的估值不低于如下公式计算所得之收购价款数额（“收购交易估值”）：
就任一投资人而言，其所对应的收购交易估值 = 该投资人对应的投资人
增资价款 + 该投资人对应的投资人增资价款 × P × T/365 – 该投资人持有目标公司股权期间已实际收到的分红收益及权利维持费其中，就本第6.2条而言，“P”为5.2%/年；“T”为该投资人对应的投资人增资交割日（含该日）至换股收购交易草案出具日（不含该日，以上市公司首次公告换股收购交易草案之日为准）之间的日历日天数；“该投资人持有目标公司股权期间”为投资人增资交割日（含该日）至换购收购交易草案出具日（不含该日，以上市公司首次公告换股收购交易草案之日为准）之间的期间。上市公司应尽合理的商业努力促使股票的发行价格或可转换债券的转股价格为批准该等交易的上市公司董事会决议公告日前20、60或者120个交易日的股票交易均价的80%，并根据届时情况引入符合监管要求的调价机制。上市公司对该发行价格或转股价格进行调整的，应经上市公司和领投方协商一致且履行上市公司必要程序后方可实施。
6.3 为确保京津冀润泽履行本协议项下义务之目的，京津冀润泽承诺最晚在2025年8月8日（“解禁日”）起五（5）个工作日之内，其将按照投资人的要求以京津冀润泽届时持有的不低于该名投资人增资价款本金的等值上市公司股票（股票的具体数量将根据解禁日前一个交易日股票收盘价进行计算而得）向该名投资人提供股票质押担保，并就此等质押担保促成相关方签署完毕质押协议和其他相关文件、办理完毕相应的质押登记、促使上市公司履行完毕相关的公告义务和完成设置该等质押权所必需履行的其他必要程序。对于具体某一投资人而言，根据其选择的投资退出方案，前述远期质押的担保期限仅至收购交易完成日或回售义务人根据本协议第7条的约定或收购优先权人根据本协议第8条约定对该名投资人支付完毕股权收购价款或优先收购对价之日止。
6.4 投资人均承诺，除非上市公司和/或润泽发展行使收购优先权或投资人按本协议第7.1条约定行使股权回售权，否则一旦上市公司启动换股收购交易且投资人选择参与，参与的任一投资人均不得要求停止或退出换股收购交易，直至换股收购交易失败。
6.5 各方确认，任一投资人均有权独立决定是否参与换股收购交易以及参与上翻的股权数量和具体上翻方式，任一投资人就换股收购交易事项的决定不代表其他投资人。任一投资人不参与上述换股收购交易的，有权要求回售义务人按本协议第7条约定购买该投资人持有的目标公司股权；如投资人不行使股权回售权，该投资人可以继续持有目标公司股权并受限于本协议第3.4条之约定，直至上市公司和/或润泽发展行使收购优先权或本协议第7.1条约定之股权回售情形被触发。
7. 股权回售权
7.1 受限于下文第8条的约定，各方同意，发生《股东协议》约定的情形时（如：投资人书面明确表示不参与换股收购交易且要求回售义务人购买该投资人持有的目标公司股权、直至本次增资登记日后二十四（24）个月届满之日，上市公司未启动换股收购交易等），投资人有权（而非义务）要求京津冀润泽（但实际执行收购的主体可以为京津冀润泽自身，也可以为京津冀润泽指定的除上市公司以外的其他方，该情形下京津冀润泽仍负有回购价款支付义务，上述执行收购的主体合称“回售义务人”，回售义务人就回购义务承担连带责任）现金购买其届时持有的目标公司全部或部分股权（“股权回售权”）。
7.2 回售义务人收购投资人基于第7.1条而要求回售义务人购买的目标公司
股权的收购价款（“股权收购价款”）应按下述公式计算：
就某一投资人而言，股权收购价款 ＝ 该投资人对应的投资人增资价款× （1 + P × N） - 该投资人持有目标公司股权期间已实际收到的分红金额及权利维持费仅为本款之目的，(1) “P”为6.5%/年；(2) “N”即投资年数，指自该投资人对应的投资人增资交割日（含该日）至该投资人收到全部股权收购价款之日（不含该日）之间的日历日数/365；(3) “该投资人持有目标公司股权期间”为该投资人对应的投资人增资交割日（含该日）至该投资人收到全部股权收购价款之日（不含该日）的期间。
7.3 除非本协议另有约定，如发生本协议第7.1条约定情形且投资人要求行使股权回售权时，回售义务人应在收到投资人要求股权回售的书面通知当日起六十（60）日内回购投资人要求回售的目标公司股权并向投资人付清全部股权收购价款。如回售义务人逾期支付股权收购价款的，应当在逾期期间内以投资人支付的投资人增资价款为基数按照0.05%/自然日的标准向投资人支付违约金，直至全部应付未付款项足额支付之日为止。如回售义务人拒绝履行收购义务（包括但不限于未按期足额向回购投资人支付全部股权收购价款等情形），润泽发展和/或上市公司亦未依据本协议第8条行使收购优先权、签署法律文件并支付优先收购对价，且在本协议第8.3条所述逾期期间超过二（2）个月仍未支付的，投资人有权向任意第三方转让所持有的目标公司全部或部分股权，其他股东应无条件配合。
8. 标的股权优先收购
8.1.1 除本协议另有约定外，发生《股东协议》约定的情形时，上市公司和
/或润泽发展（“收购优先权人”）对投资人届时仍持有的目标公司全部股权享有优先收购权或有权要求投资人将其届时仍持有的目标公司全部股权转让给上市公司和/或润泽发展（“收购优先权”，为免疑义，仅在差额补足义务人已按时并足额支付每一期权利维持费的前提下，上市公司和/或润泽发展才享有本条约定的收购优先权，该等收购优先权优先于目标公司的其他股东、回售义务人以及其他第三方），优先收购对价 ＝ 该投资人增资价款 × （1 + 6.5%× 该投资人自增资交割日（含该日）至该投资人收到全部优先收购对价之日（不含该日）之间的日历日数/365） - 该投资人持有目标公司股权期间已取得的分红收益及权利维持费。
8.2 收购优先权人行使收购优先权的，投资人应当于其收到收购优先权人的通知书或书面回复后十五（15）个工作日（“股权转让协议拟议期间”）内与收购优先权人或其指定方签署股权转让协议等法律文件，收购优先权人应当于前述股权转让协议等法律文件签署后六十（60）个自然日内
（“优先收购对价支付期间”）将优先收购对价支付至投资人指定的银行账户，投资人应在收到优先收购对价后十（10）个工作日内将其持有的目标公司股权转让给收购优先权人或其指定方并配合办理目标公司的工商变更登记。如收购优先权人逾期支付优先收购对价的，应当在逾期期间内以投资人支付的投资人增资价款为基数按照0.05%/自然日的标准向投资人支付违约金，直至全部应付未付款项足额支付之日为止。为免疑义，仅为本第8.3条之目的，前述逾期期间起算日按照如下规则确定：
（1）如优先收购权人未能在股权转让协议拟议期间完成股权转让协议等法律文件等签署，则自该期间届满的次日作为逾期期间起算点；（2）如优先收购权人在股权转让协议拟议期间完成股权转让协议等法律文件的签署但未能在优先收购对价支付期间按期支付优先收购对价的，则自优先收购对价支付期间届满的次日起算逾期期间。
9. 生效。本协议经各方适当签署（企业法人应加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字或签章；自然人应签字）后并于上市公司股东大会审议通过本次增资之日起生效。为免疑义，对于每一投资人而言，仅在其依照《增资协议》足额支付了其对应的投资人增资价款之日起，本协议才对该投资人生效。
六、本次增资的目的和放弃权利对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资是落实广东润惠和公司的发展战略的要求，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则。本次增资完成后，广东润惠仍为公司合并报表范围内的控股孙公司，本次增资不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）第二次增资放弃权利对公司的影响
润泽发展本次放弃对第二次增资的优先认缴出资权，是基于对广东润惠目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑广东润惠自身发展需要作出的谨慎决策。本次引入投资者对广东润惠未来发展将产生积极影响，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会损害公司和中小股东的利益。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为，本次控股孙公司增资定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。润泽发展放弃对第二次增资的优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《广东润惠科技发展有限公司拟增资扩股涉及的广东润惠科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
3、《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》
4、《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2024年12月11日