证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-061
润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2024年12月11日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第二十六次会议，根据《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前2日发出会议通知。本次会议由董事长周超男女士主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司、公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）及其子公司预计2025年度将与映山红酒店管理有限公司等关联方发生日常关联交易不超过8,500.00万元。
经审议，董事会认为公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。关联董事周超男、李笠、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
（二） 审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》为满足公司及下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，保证业务的顺利开展，董事会同意公司统筹安排公司及下属各子（孙）公司对外担保事项。预计公司及下属各子（孙）公司2025年度在开展相关业务时可使用的对外担保总额为不超过100亿元人民币。上述担保额度的期限为股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日，该额度在授权期限内可循环使用。自公司股东大会审议通过本议案之日起，此前由公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于2024年度对外担保额度预计的议案》中已批准未使用的担保额度自动失效。
董事会同意公司根据实际经营情况的需要，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于2025年度提供财务资助的议案》
为支持公司控股子公司（含全资/控股子公司、孙公司，下同）的生产经营，满足其生产经营的资金需求，董事会同意公司部分控股子公司之间于2025年度发生财务资助，公司控股子公司之间2025年度累计财务资助额度不超过500,000.00万元。本次财务资助事项均以借款方式开展，前述财务资助额度期限
自公司本次董事会审议通过之日起至2025年12月31日止，前述额度在有效期内可循环使用。借款利率参照公司融资利率，提供财务资助方将根据实际情况和实际借款金额及时间收取利息（如需），具体借款内容以最终签署的借款合同为准。在上述额度内，董事会同意授权公司总经理或其授权人士根据公司资金情况决定提供财务资助的具体事宜。自公司本次董事会审议通过之日起，此前由公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于2024年度对外提供财务资助的议案》中已批准未使用的财务资助额度自动失效。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2025年度提供财务资助的公告》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（四） 审议通过了《关于2025年度向金融机构申请授信额度的议案》
根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，董事会同意公司及公司合并报表范围的各级子公司于2025年度向相关金融机构申请不超过人民币100亿元（或等值外币）的授信额度，额度循环滚动使用。该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、供应链金融、应收账款保理、融资租赁等综合业务，具体合作金融机构及最终融资额、形式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向金融机构申请授信额度事项的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至2025年12月31日止。自本议案经股东大会审议通过之日起，此前由公司第四届董事会第十七次会议及第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》《关于向金融机构申请新增授信额度的议案》中已批准未使用的授信额度自动失效。
董事会同意提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资等）有关的合同、协议、凭
证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2025年度向金融机构申请授信额度的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经公司董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案已经第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
截至2024年11月19日，公司已完成对2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）第一类限制性股票预留部分的授予登记（详情请见公司2024年11月19日于创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留部分授予登记完成公告》），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月7日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0127号），对公司截至2024年11月7日的本激励计划预留部分授予的第一类限制性股票的认购款缴纳情况进行了审验。经审验：截至2024年11月7日，公司共收到81名激励对象缴纳的第一类限制性股票认购款1,252.04万元人民币，其中计入实收股本90.40万元，计入资本公积
1,161.64万元。公司的注册资本变更为1,721,481,649元，总股本变更为1,721,481,649股。
鉴于上述情况，董事会同意对公司的注册资本进行调整并相应修改《公司章程》中的相关条款，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司注册资本变更及《公司章程》修改相关的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的议案》
为适应公司战略发展需要，进一步推动公司控股孙公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）的业务发展，提高公司及控股孙公司可持续经营及盈利能力，持续增强竞争优势，润泽发展拟以1亿元认购广东润惠新增注册资本9,444,000元（简称“第一次增资”），且在此基础上，广东润惠拟引入中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中信证券投资有限公司、浙江宸浩贸易有限公司、魏巍等5位投资人合计以15.60亿元认购广东润惠新增注册资本147,326,400元（简称“第二次增资”，第一次增资与第二次增资合称“本次增资”），润泽发展及广东润惠的其他股东将放弃对第二次增资的优先认购权。各方就此签署《关于广东润惠科技发展有限公司之增资协议》《关于广东润惠科技发展有限公司之股东协议》。
本次增资前，广东润惠注册资本已由188,880,000元增加至238,933,200元，前次增资由西藏信托有限公司以530,000,000元出资缴纳。本次增资完成后，广东润惠注册资本将由238,933,200元增加至395,703,600元，公司通过润泽发展持有广东润惠的股权比例将由79.05%变更为50.12%，广东润惠仍为公司控股孙公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
本次增资完成后，为满足公司及广东润惠未来战略发展的需要，广东润惠拟
于近期实施进一步增资（“后续融资”）。在后续融资中，广东润惠为引入高质量投资者，拟向相关高质量投资者或其指定主体增发新增注册资本（成交金额不超过14.4亿元）；同时，润泽发展或其指定主体拟同时向广东润惠进行增资（成交金额不超过14.4亿元）。后续增资的估值条件和交易的实质条件与本次增资保持一致。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司进行同一类别且标的相关的交易时，需连续十二个月累计计算。后续融资的具体实施时间及相关的交易安排尚未确定，出于谨慎性原则，公司对本次增资及后续融资成交金额进行累计计算，根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会同意将本次增资及后续融资事项提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事会在上述后续融资成交金额内（包括润泽发展对广东润惠的增资，及广东润惠引入高质量投资者的增资），根据本次增资与后续增资的估值条件和交易实质条件不变的原则，决定后续融资的具体实施方案、签署相关的交易文件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司控股孙公司增资并引入投资者的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公司制定的《润泽智算科技集团股份有限公司市值管理制度》。
与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（九） 审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议，董事会同意公司及各级子公司使用不超过人民币500,000万元的自有资金进行委托理财，上述资金额度经公司2024年第四次临时股东大会审议通
过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内，可循环滚动使用。董事会提请股东大会审议本议案，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理本次以暂时闲置自有资金进行委托理财的具体事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2024年12月27日召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。与会董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第五次专门会议决议》
3、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会审计委员会2024年第五次会议决议》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2024年12月11日