证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-039
正元地理信息集团股份有限公司关于购买控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 正元地理信息集团股份有限公司（以下称“正元地信”“公司”“受让方”）拟购买公司控股股东中国冶金地质总局（以下称“地质总局”）的全资子公司续宝资本控股有限公司（以下称“续宝资本”“转让方”）持有的宿州正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“宿州正元”“标的公司”）40.00%的股权（以下称“标的股权”），交易总金额预计为人民币4,036.86万元。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本次交易完成后，公司持有宿州正元股权比例由40.00%增至80.00%，交易不会导致公司合并报表范围的变更。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称《重组办法》）规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内（2023年12月—2024年11月，下同）公司与同一关联法人续宝资本（包括与该关联人受同一实际控制人控制的其他关联法人，公司及控股子公司除外）累计发生的关联交易（主要为日常性关联交易）金额为1,499.66万元；过去12个月内公司未与不同关联人发生过购买资产
交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，巩固对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维，公司拟以自有资金购买续宝资本持有的宿州正元全部
40.00%的股权，交易总金额预计为人民币4,036.86万元。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产评估”）资产评估报告（中资评报字[2024]392号），评估基准日为2023年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为10,442.38万元，评估增值人民币397.79万元，增值率为3.96%。本次标的股权评估采用收益法评估结果作为评估结论，扣除标的公司已确认但尚未发放的现金分红，公司购买标的股权的交易价格为人民币4,036.86万元。本次交易完成后，公司将持有宿州正元80.00%股权。
本次交易出让方续宝资本由公司控股股东直接控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《科创板上市规则》）的有关规定，续宝资本为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内公司与续宝资本（包括与该关联人受同一实际控制人控制的其他关联法人，公司及控股子公司除外）累计发生的关联交易（主要为日常性关联交易）金额为1,499.66万元，未达到3,000万元以上，亦未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内公司未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易出让方续宝资本由公司控股股东直接控制，属于《科创板上市规则》
15.1之（十五）之7规定的关联法人，因此，本次购买股权构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 续宝资本控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 陈华超 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2017年3月24日 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-3 |
| 主营业务 | 资本管理；资产管理；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要股东 | 中国冶金地质总局，持股比例100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计） | 总资产6,500.41万元、净资产6,497.35万元、营业收入0万元、净利润328.10万元。 |
除本次关联交易外，公司与续宝资本在业务、资产、人员、机构和财务等方面互相独立。截至本公告披露日，续宝资本不存在被列为失信被执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、购买股权
本次交易标的为续宝资本持有的宿州正元40.00%股权，属于《科创板上市规则》中的购买资产。
2、放弃优先购买权
有优先受让权的其他股东放弃优先购买权。
（二）标的公司基本情况
1、基本信息
| 名称 | 宿州正元智慧城市建设运营有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘轩朋 |
| 注册资本 | 7,866.95万元 |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 注册地址 | 安徽省宿州市三八街道迎宾大道北李宁品牌研发中心308室（苹果国际） |
| 主营业务 | 一般项目：网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；污水处理及其再生利用；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；地质勘查技术服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；智能仪器仪表销售；物联网应用服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 主要股东 | 正元地理信息集团股份有限公司，持股比例40.00%；续宝资本控股有限责任公司，持股比例40.00%；宿州市城市建设投资集团（控股）有限公司，持股比例20.00%。 |
最近12个月内宿州正元未发生其他资产评估、增资、减资或改制等情形。
2、标的公司主要财务指标
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中天运[2024]审字第01389号标准无保留意见的2023年度审计报告及未经审计的最近一期财务报表，标的公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 21,352.62 | 20,891.58 |
| 负债总额 | 11,308.03 | 10,386.85 |
| 净资产 | 10,044.59 | 10,504.73 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 1,439.13 | 986.40 |
| 净利润 | 778.27 | 460.15 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 782.55 | 459.51 |
3、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
最近12个月内标的公司未开展其他评估或估值工作。本次交易标的由具有执
行证券、期货相关业务资格的中资资产评估有限公司进行评估，并出具了《续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2024]392号），本次购买股权暨关联交易以评估结果为依据确定交易价格。
1、评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定企业价值的评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次股权交易可参考市场案例或信息不足，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。鉴于被评估企业未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故采用收益法进行评估。其次，被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
2、评估基准日
本项目的评估基准日为2023年12月31日；是委托人续宝资本在综合考虑各种实际情况的基础上确定的。
3、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设
在公开市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。4）持续经营假设假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；6）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，企业现有经营范围、经营模式不发生重大变化；
7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8）假设被评估单位可以根据合同约定及时获取政府付费，不存在逾期或坏账情形；
9）假设评估基准日后被评估单位不更换办公地址，现金流均匀流入、流出；
10）假设评估基准日的应付工程款于预测期期末偿还；
11）根据PPP合同补充协议第4条约定，项目移交清算时若项目全投资收益率超过7.39%，企业须将超过部分返回给政府方。由于项目在2028年移交，本次未
考虑上述事项可能对评估价值的影响。
（二）定价的公平合理性分析
根据资产评估报告，标的公司所有者权益账面价值10,044.59万元，评估价值10,442.38万元，评估增值397.79万元，增值率3.96%。交易双方同意在评估价值的基础上扣除已确认但尚未发放的现金分红，确定本次购买宿州正元40.00%股权价款为人民币4,036.86万元。本次交易标的均经独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、本次交易的协议主体、交易标的
转让方：续宝资本控股有限公司
受让方：正元地理信息集团股份有限公司
标的公司：宿州正元智慧城市建设运营有限公司（注册资本为人民币7,866.95万元，实收资本为7,866.95万元。其中：转让方续宝资本现持有标的公司3,146.78万元出资，占40.00%股权；受让方正元地信出资现持有标的公司3,146.78万元出资，占40.00%股权；宿州城投持有其余20.00%股权。）
标的股权：续宝资本持有宿州正元40.00%股权
2、本次交易对价
本次交易方案为受让方以支付现金的方式向转让方购买宿州正元40.00%股权，交易价款为人民币4,036.86万元。
3、交易对价的支付及标的资产交割
（1）本次交易对价的支付
本次股权转让价款分两期支付：在股权转让协议生效并完成股权交割（完成
本次股权转让所涉标的股权在市场监督管理部门的变更登记备案）后约定的时限内支付50%，即2,018.43万元；剩余50%股权转让价款2,018.43万元在股权交割完成后一年内支付。
（2）标的股权的交割
双方应最迟于协议签订之日，提供双方决策机构就本次股权转让（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使标的公司在协议约定的时限内办理完毕本次股权转让有关的市场监督管理局登记变更手续。自股权交割日起，标的股权所对应的一切相关股东权利义务均由转让方转移给受让方。同时，转让方向标的公司董事会、监事会、经营层派出的人员自动离任，受让方另行委派或提名相应人员，并办理变更登记。
4、或有税费负担
因协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。转让方应自行承担因股权转让而应缴纳的相关税款。
5、过渡期安排
自评估基准日（2023年12月31日）至交割日期间的过渡期损益由受让方正元地信承担或享有。
6、协议生效条件
本协议自双方签署并经中国冶金地质总局、公司股东大会审议通过本次股权转让议案之日起生效。
7、违约责任及协议解除
如任何一方违反协议书规定，违约方应承担相应的违约责任，赔偿守约方遭受的因此产生的损失、支付违约金等。在满足一定的条件下协议可解除，协议所规定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。
（二）关联交易的履约安排
双方约定股权转让价款于股权交割完成后分两期支付，能有效规避标的股权无法交付或过户的问题。截至本公告披露日，协议约定的付款条件尚未成就，公司未支付任何款项，符合协议约定的付款进度。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允、合理。本次交易可巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。公司本次购买宿州正元40.00%股权符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
本次交易不涉及宿州正元的管理层变动、人员安置等情形。宿州正元无对外担保及委托理财的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易前后宿州正元均为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围的变更。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议、审计与风险管理委员会审议情况
公司于2024年12月5日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议，审议通过《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事（均为审计与风险管理委员会委员）认为公司购买控股子公司股权暨关联交易行为属于正常经营发展需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意公司本次购买控股子公司股权暨关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的相关规定及《公司章程》《独立董事工作规定》的有关要求，公司独立董事就本次购买股权暨关联交易发表如下意见：本次交易是基于公司经营发展需要的决策，本事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、审计与风险管理委员会会议审议通过，且取得了全体独立董事事前认可；董事会审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决。审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定。本次关联交易，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事辛永祺、张之武回避表决，3名独立董事均参与表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
董事会认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。相关审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成关联交易，不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上，且超过3,000万元，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次购买股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。
本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中银证券认为：本次正元地信购买控股子公司股权暨关联
交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决；经独立董事专门会议、审计与风险管理委员会会议审议通过，取得了独立董事事前认可；独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
本次购买控股子公司股权暨关联交易有利于巩固公司对宿州正元的控股地位，更好地保障宿州智慧管网PPP项目的运维工作，保障稳定的投资收益。本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对正元地信本次购买控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年12月12日