证券代码：002024 证券简称：ST易购 公告编号：2024-075
苏宁易购集团股份有限公司关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
1、2018年1月5日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”“苏宁易购”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及控股子公司提供担保的议案》，公司为上海星图金融服务集团有限公司（曾用名“苏宁金融服务（上海）有限公司”，以下简称“星图金融”）向金融机构融资提供最高额为人民币12亿元的担保。2018年10月19日第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为星图金融向金融机构融资提供最高额为人民币10亿元的担保。具体内容详见公司2018-002号、2018-128号公告。
2018年11月23日，星图金融作为借款人与工银国际金融有限公司、中信银行（国际）有限公司作为牵头簿记行及中信银行（国际）有限公司（以下简称“中信银行国际”）作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）的定期信贷安排之贷款协议》（以下简称《贷款协议》），星图金融贷款本金38亿港元。2018年11月23日，苏宁易购作为保证人与中信银行国际作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）定期信贷安排的日期为2018年11月23日的保证契据》，公司按照星图金融持股比例50.1%为其贷款提供担保。
2019年9月，星图金融完成C轮增资扩股，此次增资完成后苏宁易购持有星图金融股份由50.1%稀释至41.15%，星图金融亦不再纳入公司合并报表范围，成为公司关联参股公司。2019年9月27日公司第六届董事会第五十次会议审议、2019年10月16日公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的议案》，其中包括公司继续按照50.1%比例为星图金融《贷款协议》项下贷款提供担保。星图金融为公司担保出具了《反担保保证书》。具体内容详见公司2019-103号公告。
2、鉴于星图金融已经与贷款参贷行达成了一致，参贷行同意其将贷款到期日延期至2026年6月30日，并且同步将苏宁易购对星图金融贷款提供担保比例由原50.1%降低至按公司持股比例41.15%提供担保，具体担保责任金额按照相关协议确定。
（二）审议程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，星图金融为公司关联参股公司，本次提供担保展期构成了公司关联交易。
2、公司2024年度独立董事专门会议第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
3、公司第八届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张康阳先生回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件，并办理担保相关事宜。
4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》，需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海星图金融服务集团有限公司
2、成立日期：2006-12-28
3、注册地点：上海市长宁区长宁路1027号1805室
4、法定代表人：陈艳
5、注册资本：人民币135634.89万元
6、企业性质：有限责任公司
7、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、
日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 实收资本出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南京润煜企业管理咨询中心（有限合伙） | 32,560.85 | 24.01% |
| 2 | 苏宁金控投资有限公司 | 28,848.80 | 21.27% |
| 3 | 南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙） | 4,651.55 | 3.43% |
| 4 | 南京润歆管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,211.03 | 0.89% |
| 5 | 南京润雅管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,046.33 | 0.77% |
| 6 | 南京泽裕企业管理咨询中心（有限合伙） | 919.17 | 0.68% |
| 7 | 苏宁易购集团股份有限公司 | 55,818.60 | 41.15% |
| 8 | 上海云锋麟泰投资中心（有限合伙） | 3,445.59 | 2.54% |
| 9 | 大连百年金石企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 2,422.05 | 1.79% |
| 10 | 上海金融发展投资基金二期（叁）（有限合伙） | 2,067.35 | 1.52% |
| 11 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 447.93 | 0.33% |
| 12 | 珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙） | 344.56 | 0.25% |
| 13 | 福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙） | 345.58 | 0.25% |
| 14 | 宁波中金置达股权投资中心（有限合伙） | 344.56 | 0.25% |
| 15 | 嘉兴昆嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 172.28 | 0.13% |
| 16 | 宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业（有限合伙） | 172.28 | 0.13% |
| 17 | 新华联控股有限公司 | 172.28 | 0.13% |
| 18 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 206.73 | 0.15% |
| 19 | 平潭兴捷股权投资合伙企业（有限合伙） | 121.10 | 0.09% |
| 20 | 青岛紫金股权投资合伙企业（有限合伙） | 103.37 | 0.08% |
| 21 | 上海金融发展投资基金二期（伍）（有限合伙） | 75.08 | 0.06% |
| 22 | 江苏红土软件创业投资有限公司 | 68.91 | 0.05% |
| 23 | 上海金山红土创业投资中心（有限合伙） | 68.91 | 0.05% |
| 合计 | 135,634.89 | 100.00% | |
公司关联方苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）为星图金融控股股东，星图金融为公司关联参股公司。
9、星图金融主要财务指标
单位：亿元、人民币
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 199.45 | 201.12 |
| 总负债 | 42.19 | 43.66 |
| 流动负债 | 37.51 | 20.93 |
| 净资产 | 157.26 | 157.46 |
| 项 目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 17.65 | 13.28 |
| 利润总额 | 0.18 | 0.66 |
| 净利润 | -0.98 | 0.20 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。
10、经中国执行信息公开网查询，星图金融不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、公司作为保证人不可撤销且无条件地：(i)向各融资方保证借款人及时履行其在融资文件项下对各融资方的全部义务；和(ii)向各融资方承诺，就任何融资文件项下的保证义务，如果在任何时间借款人未能及时支付任何金额的到期应付款项，一经任何融资方或代理行要求，其应作为主债务人支付该等到期应付款项，而无需代理行首先向借款人或个人保证人提起任何诉讼、仲裁或类似法律程序。保证人于本保证下就任何保证义务所承担的责任总额，不应超过该到期应付保证义务的相关百分比（“相关百分比”指41.15%）。
公司作为保证人将与中信银行国际作为代理行签署《关于叁拾捌亿港元（HK$3,800,000,000）定期信贷安排的日期为2018年11月23日的保证契据之补充协议》以及其他相关文件。
2、于2019年9月星图金融向公司出具了《反担保保证书》，鉴于公司继续为星图金融贷款提供保证担保，星图金融向公司出具《<反担保保证书>之增补约定》，《<反担保保证书>之增补约定》主要条款如下：
“一、我公司（“星图金融”）将强化经营能力，积极筹措资金，努力以自有资金偿还银团贷款。
二、不管贵公司（“苏宁易购”）是否就海外银团贷款与债权人签署新的保证合同或达成
类似安排，我公司重申继续按照《反担保保证书》的条款向贵公司承担反担保责任。
三、如贵公司就海外银团贷款向债权人承担了保证责任，贵公司除了有权依照《反担保保证书》要求我公司承担反担保责任，亦有权利在承担保证责任后的可追偿金额范围内与我公司及直接或间接控制的关联方应收贵公司及直接或间接控制关联方的款项进行抵销。
四、《反担保保证书》项下的《担保明细清单》更新见附件。
五、《反担保保证书》与本约定内容不一致的，以本约定内容为准。
六、本约定自我公司盖章之日生效。”
四、董事会意见
1、公司为星图金融贷款延期按照现持股比例提供相应的担保，更加符合公司目前持有的股权比例实质，且星图金融贷款延期方案达成后，信用环境恢复稳定，有助于企业自身发展。星图金融继续为公司提供反担保。
2、本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。星图金融其他股东苏宁金控关联方为星图金融继续提供相关比例担保。
五、累计对外担保数量
1、截至目前扣除已解除的担保，公司对子公司实际提供的担保余额为人民币25.30亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为22.24%；公司对上海星图金融服务集团有限公司实际提供的担保余额为港币11.82亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为9.60%。
2、公司第八届董事会第十次会议审议通过、2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》，同意2024年公司子公司对子公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币30亿元的担保额度。截至目前公司子公司对子公司的实际已使用的担保余额为人民币14.95亿元，占公司2023年度经审计归母净资产的比例为13.14%。
3、公司第八届董事会第十次会议审议通过、2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》，同意2024年公司下属子公司对母公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币180亿元的担保额度。截至目前公司下属子公司对公司提供的实际已使用担保余额为人民币157.62亿
元。
六、备查文件
1、2024年度独立董事专门会议第三次会议决议；
2、第八届董事会第二十四次会议决议；
3、担保相关文件。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2024年12月12日