海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司与关联人共同投资暨关联交易
海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司与关联人共同投资暨
关联交易的核查意见
事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为发挥产业优势及资源优势的协同作用，公司拟以自有资金500万元认购鑫益邦半导体（江苏）有限公司（以下简称“鑫益邦”）新增注册资本67.3077万元，本次增资完成后，公司将持有鑫益邦3.2258%的股权。
同时，南通金泰科技有限公司（以下简称“南通金泰”）拟以800万元认购鑫益邦新增注册资本107.6923万元，海南至华投资合伙企业（有限合伙）拟以600万元认购鑫益邦新增注册资本80.7692万元，无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙）拟以400万元认购新增注册资本53.8461万元，南通创新一期投资基金（有限合伙）拟以200万元认购鑫益邦新增注册资本26.9230万元。
（二）关联关系概述
南通金泰系持有公司5%以上股份的法人股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通金泰为公司关联法人；此外，公司董事吴华先生系鑫益邦法定代表人及执行董事且持有鑫益邦2.86%的股份，公司5%以上股份
的法人股东南通华泓投资有限公司持有鑫益邦11.43%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司本次认购鑫益邦部分新增注册资本构成关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司与南通金泰、鑫益邦未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）本次关联交易的审议
2024年12月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》；2024年12月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 名称 | 鑫益邦半导体（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320602MABT5A4H2K |
| 注册地址 | 江苏省南通市开发区广州路42号415室 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2022年7月7日 |
| 法定代表人 | 吴华 |
| 注册资本 | 17,500,002元（增资前） |
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 1,441.47 | 3,387.44 |
| 净资产 | 1,282.96 | 3,193.88 |
| 项目 | 2024年1-10月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,861.28 | -1,439.96 |
（三）本次增资前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（元） | 出资比例 | 认缴出资额（元） | 出资比例 | |
| 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） | 2,666,667.00 | 15.2381% | 2,666,667.00 | 12.7803% |
| 南通鑫众邦半导体科技合伙企业（有限合伙） | 2,000,000.00 | 11.4286% | 2,000,000.00 | 9.5853% |
| 南通华泓投资有限公司 | 2,000,000.00 | 11.4286% | 2,000,000.00 | 9.5853% |
| 中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙） | 1,666,667.00 | 9.5238% | 1,666,667.00 | 7.9877% |
| 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙） | 1,500,000.00 | 8.5714% | 1,500,000.00 | 7.1889% |
| 上海科技创业投资有限公司 | 1,166,667.00 | 6.6667% | 1,166,667.00 | 5.5914% |
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（元） | 出资比例 | 认缴出资额（元） | 出资比例 | |
| 南通鑫恒捷半导体科技合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 5.7143% | 1,000,000.00 | 4.7926% |
| 南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 5.7143% | 1,000,000.00 | 4.7926% |
| 吴敏 | 1,000,000.00 | 5.7143% | 1,000,000.00 | 4.7926% |
| 李旭东 | 666,667.00 | 3.8095% | 666,667.00 | 3.1951% |
| 宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资合伙企业（有限合伙） | 666,667.00 | 3.8095% | 666,667.00 | 3.1951% |
| 吴华 | 500,000.00 | 2.8571% | 500,000.00 | 2.3963% |
| 石磊 | 500,000.00 | 2.8571% | 500,000.00 | 2.3963% |
| 陈平 | 500,000.00 | 2.8571% | 500,000.00 | 2.3963% |
| 南通赛利纳科技创业合伙企业（有限合伙） | 416,667.00 | 2.3810% | 416,667.00 | 1.9969% |
| 上海豪迪弘管理咨询合伙企业（有限合伙） | 166,667.00 | 0.9524% | 166,667.00 | 0.7988% |
| 苏州鋆望创芯拾贰号投资合伙企业（有限合伙） | 83,333.00 | 0.4762% | 83,333.00 | 0.3994% |
| 南通金泰科技有限公司 | - | - | 1,076,923.20 | 5.1613% |
| 海南至华投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 807,692.40 | 3.8710% |
| 天津金海通半导体设备股份有限公司 | - | - | 673,077.00 | 3.2258% |
| 无锡华海金浦创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 538,461.60 | 2.5806% |
| 南通创新一期投资基金（有限合伙） | - | - | 269,230.80 | 1.2903% |
| 合计 | 17,500,002.00 | 100.0000% | 20,865,387.00 | 100.0000% |
注：如果上述数字出现尾差，为四舍五入所致。
三、投资协议的主要内容
公司（以下简称“投资方”）拟与鑫益邦（以下简称“目标公司”）签署的相关投资协议主要内容如下：
1、本次投资完成前，目标公司的注册资本为17,500,002.00元；本次投资完成后，目标公司的注册资本为20,865,387.00元。本轮投资方同意按照《增资协
议》的约定以共计2,500万元的价格共计认缴公司3,365,385.00元的新增注册资本。
2、对于任一投资人而言，在目标公司及上市各中介机构确定的目标公司合格上市申报基准日之前，如果其拟出售或处置其持有的目标公司全部或部分股权给非关联的第三方，其他股东享有同等条件下的优先购买权。
3、在本次投资完成后，目标公司拟增加注册资本、或发行新股、或进行可转债融资或其他后续融资，各股东享有按照其届时在目标公司中的持股比例认购目标公司新增注册资本或新发股权的优先权。各股东认购目标公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
4、本轮投资人有权在特定事项发生后的1年内选择要求目标公司或其指定第三方回购其所持目标公司股权。
5、本次投资完成后，如目标公司发生并购事项，金海通在同等条件下享有优先收购权。
四、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司发展及战略规划，有利于提升产业协同效应，进而增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不会导致同业竞争，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。此次交易完成后，不会新增公司关联交易。如后续新增关联交易事项，公司将及时关注相关情况，履行相应审议披露程序。
五、审议程序
（一）审计委员会审议情况
2024年12月11日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次关联交
易事项符合公司发展战略，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次与关联方共同投资事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年12月11日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，独立董事认为，本次日常关联交易预计的交易价格遵循市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（三）董事会审议情况
2024年12月11日，公司第二届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吴华先生回避表决。
（四）监事会审议情况
2024年12月11日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，监事会经审议后认为：公司与关联方南通金泰共同认购鑫益邦新增注册资本，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去十二个月内，公司与南通金泰、鑫益邦不存在关联交易的情况（不包括本次交易）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次交易无
需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。