证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024—088
江西正邦科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎农牧”）、江西双胞胎建筑工程有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎建筑”）（公司控股股东双胞胎农业同一控制下的各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。预计公司及子公司向关联人采购产品总金额不超过644,000万元，向关联人销售产品总金额不超过528,000万元，接受关联人提供的劳务总金额不超过89,000万元。
公司于2024年12月11日召开2024年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年1-11月已发生金额 |
| 双胞胎农牧 | 饲料 | 市场定价 | 540,000 | 282,007.31 | |
| 原料 | 市场定价 | 12,000 | 580.89 |
| 向关联人采购产品 | 动保产品 | 市场定价 | 22,000 | 1,227.66 | |
| 猪只、精液 | 市场定价 | 70,000 | 29,971.75 | ||
| 小计 | 644,000 | 313,787.61 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 双胞胎农牧 | 猪只、精液 | 市场定价 | 240,000 | 76,993.22 |
| 饲料 | 市场定价 | 260,000 | 83,795.79 | ||
| 闲置固定资产等 | 市场定价 | 5,000 | 263.82 | ||
| 动保产品 | 市场定价 | 23,000 | 2,602.20 | ||
| 小计 | 528,000 | 163,655.03 | |||
| 接受关联人提 供的劳务 | 双胞胎农牧、 双胞胎建筑 | 物流运输 | 市场定价 | 9,000 | 203.94 |
| 接受建筑工程服务、购买设备及材料等 | 市场定价 | 80,000 | / | ||
| 小计 | 89,000 | 203.94 | |||
备注：2024年1-11月份数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露索引 |
| 向关联人采购产品、原材料 | 双胞胎控股 双胞胎股份 双胞胎投资 弘涛生物 星弘生物 双胞胎食品 派尼生物 | 饲料 | 282,007.31 | 380,000 | 42.00% | -25.79% | 2023年12月12日披露于巨潮资讯网的2023-209号公告。 |
| 原料 | 580.89 | 40,000 | 0.09% | -98.55% | 2023年12月12日、2024年04月30日披露于巨潮资讯网的2023-209、2024-045号公告。 | ||
| 动保产品 | 1,227.66 | 4,500 | 0.18% | -72.72% | 2023年12月12日、2024年01月04日披露于巨潮资讯网的2023-209、2024-005号公告。 | ||
| 猪只、精液 | 29,971.75 | 40,000 | 4.46% | -25.07% | 2024年04月30日披露于巨潮资讯网的2024-045号公告。 | ||
| 猪只 | 76,993.22 | 150,000 | 9.37% | -48.67% | 2023年12月12日、2024年04月30日披 |
| 向关联人销售产品、商品 | 双胞胎投资 双胞胎食品 双胞胎股份 派尼生物 | 露于巨潮资讯网的2023-209号、2024-045号公告。 | |||||
| 饲料 | 83,795.79 | 100,000 | 10.20% | -16.20% | 2023年12月12日披露于巨潮资讯网的2023-209号公告。 | ||
| 动保产品 | 2,602.20 | 2,000 | 0.32% | 30.11% | 2023年12月12日、2024年01月04日披露于巨潮资讯网的2023-209、2024-005号公告。 | ||
| 山东和康源生物育种股份有限公司 | 禽料、预混料饲料 | 12,542.06 | 25,000 | 1.53% | -49.83% | 2023年12月12日披露于巨潮资讯网的2023-209号公告。 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 江西科鼎资产管理有限公司 | 租赁、水电、服务费 | 143.17 | 500 | 0.02% | -71.37% | 2023年12月12日披露于巨潮资讯网的2023-209号公告。 |
| 江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司及其下属子公司 | 物流运输 | 203.94 | 5,000 | 0.03% | -95.92% | 2024年01月04日披露于巨潮资讯网的2024-005号公告。 | |
| 双胞胎食品 | 猪只检测服务费 | 0 | 10,000 | / | -100% | 2024年04月30日披露于巨潮资讯网的2024-045号公告。 | |
| 在关联人银行存款、资金结算 | 江西裕民银行股份有限公司 | 存款、资金结算、代发工资 | 23,607.57 | 30,000 | 2.43% | -21.31% | 2023年12月12日、2024年03月12日披露于巨潮资讯网的2023-209、2024-025号公告。 |
| 向关联人借款 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 借款 | 2.45 | 10,000 | 0.0035% | -99.98% | 2023年12月12日披露于巨潮资讯网的2023-209号公告。 |
| 双胞胎股份、双胞胎畜牧集团有限公司 | 借款 | 12,000 | 100,000 | 16.91% | -88% | 2024年4月30日披露于巨潮资讯网的2024-044号公告。 | |
| 受托支付 | 江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司 | 资金受托支付 | 5,863 | 100,000 | 0.60% | -94.14% | 2024年4月30日披露于巨潮资讯网的2024-044号公告。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 |
备注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
2、江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎控股”）、双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（简称“星弘生物”），江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（简称“派尼生物”） 3、截至2024年11月30日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付27,468万元（未经审计），不存在关联方占用上市公司资金的情形
4、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本（万元人民币） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 江西双胞胎农牧发展有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼603室 | 2024-11-04 | 华磊 | 1,000.00 | 许可项目：第二类增值电信业务，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，物业管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，贸易经纪，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），畜牧专业及辅助性活动，畜牧机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业 |
| 2 | 江西双胞胎建筑工程有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1103室 | 2018-04-16 | 李铁柱 | 4,000.00 | 建筑工程；钢结构工程；市政工程；园林绿化工程；水利水电工程；公路工程；铁路工程；桥梁工程；土石方工程；机电安装工程；消防工程；通信工程；建筑智能化工程；装修装饰工程；环保工程；体育场地设施安装工程；照明工程；防腐保温工程；建筑施工劳务；房地产开发；建筑材料、交通设备、农业机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 与公司控股股东双胞胎农业为同一控制下的关联企业 |
（二）经营情况
| 序号 | 公司名称 | 2024年9月30日/2024年1-9月财务数据（单位：万元） | 2023年12月31日/2023年1-12月财务数据（单位：万元） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 江西双胞胎农牧发展有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 江西双胞胎建筑工程有限公司 | 12,687.15 | 10,776.92 | 1,910.22 | 0 | 18.75 | 12,667.38 | 14,775.90 | -2,108.52 | 0.73 | 144.91 |
注：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，且均不属于失信被执行人，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎农牧、双胞胎建筑发生购销饲料、购买原料、购销猪只、购销动保产品、建筑服务、运输服务等业务，并另行签订《购销订单》《施工合同》《物流运输订单或协议》等确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
近日公司将与上述关联方分别签署《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、猪只采购及销售
公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎农牧将以不高于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。此外，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能降低公司的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎农牧采购猪只。同时，根据公司需要，双胞胎农牧将按照不低于市场公允水平的价格收购公司的仔猪及种猪等，为公司提供猪只销售保障。
2、饲料采购及销售
公司的饲料生产目前仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎农牧将为公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足公司的需求，同时给予公司低于双胞胎农牧同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助公司控制饲料成本。同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎农牧将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向公司进行就近采购，快速盘活公司闲置饲料厂，降低公司制造费用，提升公司饲料销售收入及盈利能力，发挥业务协同性。
3、原料采购
鉴于公司目前饲料生产仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，为确保公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎农牧原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎农牧临时性采购原料。
4、动保产品采购及销售
未来公司将充分发挥自身与双胞胎农牧在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低公司养殖成本，并拓宽公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎农牧具有优势产品，在有利于降低公司养殖成本的基础上，公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎农牧进行采购，同时，对于公司现有动保领域优势产品，双胞胎农牧将根据自身需求参照市场价格向公司进行采购，提升公司动保收入及盈利能力。
5、物流运输
双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去承运商代理中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。
6、销售闲置固定资产等
公司重整后，存在较多闲置固定资产，公司按评估价格销售给双胞胎农牧。公司通过合理的策略盘活闲置固定资产等不仅有助于提升企业的提高资产利用率及运营效率，还能优化资源配置，增强企业的市场竞争力。
7、接受建筑工程服务、购买设备及材料等
公司经历重整后，信用情况尚未完全恢复，而目前正处于产能恢复的关键时期，亟需推进技术改造以确保生产效率的提升，在此背景下，双胞胎将在建筑服务、购买设备等方面为公司提供有力支撑，具体如下：
①发挥集中采购优势，降低建设成本：
双胞胎通过实施大规模的集中采购策略，针对大宗建筑材料和设备进行统一采购。不仅增强了对供应商的议价能力，还减少了因分散采购带来的额外成本和时间消耗，进一步控制了建设成本，为公司的成本控制和盈利能力的提升提供有力支持。
②建立长期合作机制，整合优质建设资源：
双胞胎注重与优质工程建筑商建立长期稳定的合作关系。通过系统管理和深度合作，能够更有效地整合这些建筑商的专业能力和资源，形成统一的建设标准和流程，不仅可以提升项目的建设效率，而且通过统一的质量管理体系确保了工程质量的高标准，继而增强公司的市场竞争力，为公司的持续高质量发展提供了强有力的支撑。
公司将结合自身优势，借用双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2025年度预计与关联方双胞胎发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，由于关
联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次临时会议决议；
3、2024年第四次独立董事专门会议决议；
4、关联交易概述表；
5、日常关联交易的协议书或意向书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二四年十二月十二日