西部证券股份有限公司
关于湖南南新制药股份有限公司
调整募投项目内部投资结构的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导 （2023年8月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对南新制药调整募投项目内部投资结构事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），湖南南新制药股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除各项发行费用共计人民币8,761.77万元后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐人西部证券股份有限公司及相关商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》,并严格遵照约定执行。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金97,218.24万元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金23,700.00万元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为4,961.23万元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额21,271.22万元。
截至2024年10月31日，公司使用募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟使用募集资金投资额（万元） | 已使用募集资金 金额（万元） | 尚待投入的募集资金金额（万元） |
| 1 | 创新药研发 | 40,960.00 | 40,960.00 | 16,933.01 | 24,026.99 |
| 2 | 营销渠道网络升级建设 | 12,010.05 | 12,010.05 | 97.50 | 11,912.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | - |
| 4 | “NX-2016”等5个项目 | 787.73 | 787.73 | 787.73 | - |
| 5 | 永久补充流动资金 | 41,700.00 | 41,700.00 | 41,700.00 | - |
| 合计 | 109,457.78 | 109,457.78 | 73,518.24 | 35,939.54 | |
注：公司2022年第二次临时股东大会决议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
二、本次拟变更募投项目的情况
（一）原募投项目投资计划情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募投项目“创新药研发项目”由美他非尼、盐酸美氟尼酮、帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂组成。
2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意美他非尼的拟使用募集资金投资额调减12,000.00万元，帕拉米韦吸入溶液的拟使用募集资金投资额调增12,000.00万元，募投项目“创新药研发项目”的整体投资额保持不变。
募投项目“创新药研发项目”的拟使用募集资金投资情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 美他非尼 | 5,700.00 |
| 2 | 盐酸美氟尼酮 | 13,300.00 |
| 3 | 帕拉米韦吸入溶液 | 17,030.00 |
| 4 | 帕拉米韦干粉吸入剂 | 4,930.00 |
| 合计 | 40,960.00 | |
（二）拟变更募投项目的调整情况
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金投资额 （万元） | 拟调整金额 （万元） | 调整后拟使用募集资金投资额（万元） | 截至2024年10月31日已使用募集资金金额（万元） | 尚待投入的募集资金金额 （万元） |
| 1 | 帕拉米韦干粉吸入剂 | 4,930.00 | -4,397.47 | 532.53 | 532.53 | - |
| 2 | 帕拉米韦吸入溶液 | 17,030.00 | 4,397.47 | 21,427.47 | 11,860.35 | 9,567.12 |
（三）拟变更募投项目的原因
公司拟终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，并将该项目的剩余拟使用募集资金投资额转至帕拉米韦吸入溶液项目，具体原因如下：
近年来，国家药品监督管理局药品审评中心对吸入制剂及流行性感冒适应症项目的审评审批标准不断提高，需要提供更多数据去证明药物的临床价值，对相关医药企业的持续研发投入提出了更高要求。同时，由于公司的研发项目帕拉米韦干粉吸入剂与帕拉米韦吸入溶液之间存在竞争关系，且帕拉米韦干粉吸入剂研发难度大、进度缓慢，综合考虑研发项目所处阶段、预计未来投入金额、项目市场前景与竞争格局等因素，经公司审慎研究，决定优先开发帕拉米韦吸入溶液，终止开发帕拉米韦干粉吸入剂。
帕拉米韦吸入溶液是公司自主研发的国家2.2类改良型新药，是对公司现有1.1类新药帕拉米韦氯化钠注射液的剂型创新。该项目在完成Ⅰ期临床后，已获得在治疗成人无并发症的单纯性流感的有效性及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ期临床试验结果，正在准备开展III期临床试验，可以为临床提供新的治疗方案。公司将加快开展本项目的临床试验，争取早日获批上市。
三、募投项目内部投资结构调整的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。
四、相关审核及批准程序及专项意见
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次调整募投项目内部投资结构是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，不改变募投项目实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目内部投资结构，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次调整募投项目内部投资结构事项符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司调整募投项目内部投资结构的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李 锋 | 邹 扬 |
西部证券股份有限公司
年 月 日