证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月
目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》 ...... 7议案二 《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 ...... 10
湖南南新制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月12日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。
湖南南新制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年12月27日10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区开源大道196号广州南新制药有限公司313会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月27日至2024年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长胡新保先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
议案二：《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
湖南南新制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一 《关于调整募投项目内部投资结构的议案》
各位股东：
公司拟对募投项目的内部投资结构进行调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到账基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除各项发行费用共计人民币8,761.77万元后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金的使用情况
截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金97,218.24万元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金23,700.00万元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额4,961.23万元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额21,271.22万元。
截至2024年10月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 已使用募集资金金额 | 尚待投入的募集资金金额 |
| 1 | 创新药研发 | 40,960.00 | 40,960.00 | 16,933.01 | 24,026.99 |
| 2 | 营销渠道网络升级建设 | 12,010.05 | 12,010.05 | 97.50 | 11,912.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | / |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 | 已使用募集资金金额 | 尚待投入的募集资金金额 |
| 4 | “NX-2016”等5个项目 | 787.73 | 787.73 | 787.73 | / |
| 5 | 永久补充流动资金 | 41,700.00 | 41,700.00 | 41,700.00 | / |
| 合计 | 109,457.78 | 109,457.78 | 73,518.24 | 35,939.54 | |
二、本次拟变更募投项目的情况
（一）原募投项目投资计划情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募投项目“创新药研发项目”由美他非尼、盐酸美氟尼酮、帕拉米韦吸入溶液、帕拉米韦干粉吸入剂组成。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意美他非尼的拟使用募集资金投资额调减12,000.00万元，帕拉米韦吸入溶液的拟使用募集资金投资额调增12,000.00万元，募投项目“创新药研发项目”的整体投资额保持不变。
募投项目“创新药研发项目”的拟使用募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 美他非尼 | 5,700.00 |
| 2 | 盐酸美氟尼酮 | 13,300.00 |
| 3 | 帕拉米韦吸入溶液 | 17,030.00 |
| 4 | 帕拉米韦干粉吸入剂 | 4,930.00 |
| 合计 | 40,960.00 | |
（二）拟变更募投项目的调整情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟使用募集资金投资额 | 拟调整金额 | 调整后拟使用募集资金投资额 | 截至2024年10月31日已使用募集资金金额 | 尚待投入的募集资金金额 |
| 1 | 帕拉米韦干粉吸入剂 | 4,930.00 | -4,397.47 | 532.53 | 532.53 | / |
| 2 | 帕拉米韦吸入溶液 | 17,030.00 | 4,397.47 | 21,427.47 | 11,860.35 | 9,567.12 |
（三）拟变更募投项目的原因
公司拟终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，并将该项目的剩余拟使用募集资金投资额转至帕拉米韦吸入溶液项目，具体原因如下：
近年来，国家药品监督管理局药品审评中心对吸入制剂及流行性感冒适应症
项目的审评审批标准不断提高，需要提供更多数据去证明药物的临床价值，对相关医药企业的持续研发投入提出了更高要求。同时，由于公司的研发项目帕拉米韦干粉吸入剂与帕拉米韦吸入溶液之间存在竞争关系，且帕拉米韦干粉吸入剂研发难度大、进度缓慢，综合考虑研发项目所处阶段、预计未来投入金额、项目市场前景与竞争格局等因素，经公司审慎研究，决定优先开发帕拉米韦吸入溶液，终止开发帕拉米韦干粉吸入剂。帕拉米韦吸入溶液是公司自主研发的国家2.2类改良型新药，是对公司现有
1.1类新药帕拉米韦氯化钠注射液的剂型创新。该项目在完成Ⅰ期临床后，已获得在治疗成人无并发症的单纯性流感的有效性及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的Ⅱ期临床试验结果，正在准备开展Ⅲ期临床试验，可以为临床提供新的治疗方案。公司将加快开展本项目的临床试验，争取早日获批上市。
三、募投项目内部投资结构调整的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展规划。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年12月27日
议案二 《关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，大华所的具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人
2023年度业务总收入：325,333.63万元，2023年度审计业务收入：
294,885.10万元，2023年度证券业务收入：148,905.87万元
2023年度上市公司审计客户家数：436家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业
2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元
2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
（二）投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，
被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
（三）诚信记录
大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施35次、自律监管措施6次、纪律处分2次；121名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施45次、自律监管措施8次、纪律处分4次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：陈长春，2001年11月成为注册会计师，2013年3月开始从事上市公司审计工作。2012年10月开始在大华所执业，最近三年签署了3家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王娟，2020年3月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年12月开始在大华所执业，最近三年签署了1家上市公司审计报告。
拟安排质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
（三）独立性
大华所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
本期审计费用207万元，其中年报审计费用157万元，内控审计费用50万元。上述费用系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标
准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用合计210万元，其中年报审计费用160万元，内控审计费用50万元。本期审计费用较上期审计费用减少3万元，为年报审计费用减少。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
2024年12月27日