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证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月十九日 ? 杭州
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目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 8
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案四：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 16议案五：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 17议案六：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ........ 23议案七：关于监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案 .... 27
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虹软科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年12月19日（星期四）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层
三、会议主持人：董事长Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 |
| 5.00 | 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.01 | 《关于选举Hui Deng（邓晖）先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.02 | 《关于选举Xiangxin Bi先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.03 | 《关于选举王进先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.04 | 《关于选举徐坚先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.05 | 《关于选举李钢先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 5.06 | 《关于选举孔晓明先生为第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 6.00 | 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 6.01 | 《关于选举王展先生为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 6.02 | 《关于选举葛云松先生为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 6.03 | 《关于选举朱凯先生为第三届董事会独立董事的议案》 |
| 7.00 | 《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》 |
| 7.01 | 《关于选举刘晓倩女士为第三届监事会股东代表监事的议案》 |
| 7.02 | 《关于选举刘伟光先生为第三届监事会股东代表监事的议案》 |
（五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
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（六）股东及代理人发言、提问
（七）股东及代理人进行投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）宣布现场投票表决结果
（十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十一）宣布本次会议表决结果
（十二）律师宣读见证意见
（十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十四）会议结束
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虹软科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2024年12月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议7项议案，其中，议案2、议案3属于特别决议议案，即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案
1、议案4、议案5、议案6、议案7属于普通决议议案。议案1、议案4、议案5、议案6对中小投资者进行单独计票。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4为非累积投票议案，请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。本次股东大会
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审议的议案5、议案6、议案7为累积投票议案，请在投票数栏中填写投票数。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回避”字样。
（五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可
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发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
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议案一
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计120万元（其中，年报审计收费金额80万元、内控审计收费金额40万元），与上一年度相比未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。立信基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁） 事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚辉 | 1997年 | 2002年 | 1994年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 林烝 | 2024年 | 2024年 | 2024年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 张朱华 | 2009年 | 2010年 | 2010年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 天洋新材（上海）科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 彩讯科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2023年 | 浙江鼎力机械股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 湖南博云新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 香溢融通控股集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年 | 优刻得科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 常州朗博密封科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 上海新炬网络信息技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 华谊集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：林烝
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 现场负责人 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张朱华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 杭州雷迪克节能科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2022年 | 绵阳富临精工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 上海氯碱化工股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海健麾信息科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 宿迁联盛科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 圆通速递股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年-2023年 | 上海信联信息发展股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 上海奥浦迈生物科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年-2023年 | 聚辰半导体股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年-2023年 | 虹软科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
立信关于公司2024年度审计费用的报价共计120万元（其中，年报审计收费金额80万元、内控审计收费金额40万元），与上一年度相比未发生变化。
董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。
本议案已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
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过，具体内容详见公司2024年12月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-049）。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2024年12月19日
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议案二
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合实际经营管理需要，拟对《公司章程》中职务名称相关条款进行统一和完善，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等董事会聘任的高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（即财务负责人，下同）。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 |
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| 高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁若干名，董事会秘书一名、财务总监一名，首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名，董事会秘书一名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条 高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作。高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。 | 第一百五十二条 副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务总监的职权由总经理根据工作需要合理确定。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
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公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程修订备案相关事宜。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，修订后形成的《公司章程》已于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合实际经营管理需要和《公司章程》修订情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修订。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，修订后形成的《董事会议事规则》已于2024年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
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议案四
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，参照公司所处地区经济发展状况、结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，拟将独立董事津贴由10万元人民币/年（含税）调整为11万元人民币/年（含税）。本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：临2024-051）。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
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议案五关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2024年12月3日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会决议提名Hui Deng（邓晖）先生、XiangxinBi先生、王进先生、徐坚先生、李钢先生、孔晓明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。Hui Deng（邓晖）先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生、李钢先生、孔晓明先生已书面同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。前述非独立董事候选人的个人简历见附件。本次股东大会选举出的六名非独立董事和三名独立董事将共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、
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监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-052）。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2024年12月19日
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附件：
非独立董事候选人简历
1、Hui Deng（邓晖）先生：1962年5月出生，美国国籍。1983年毕业于北京大学核物理专业，取得学士学位；1991年毕业于圣路易斯华盛顿大学计算物理专业，取得博士学位。1991年至1992年在英国剑桥大学卡文迪许实验室从事博士后研究工作；1992年至1994年担任美国Enertronics Research Inc.产品经理和工程师。1994年创立ArcSoft, Inc.，现任虹软科技董事长、总经理（首席执行官）。
Hui Deng（邓晖）先生未直接持有公司股票，其通过HomeRun CapitalManagement Limited（虹润资本管理有限公司）控制公司11,869.88万股股份，Hui Deng（邓晖）先生的配偶Liuhong Yang女士通过HKR Global Limited（虹扬全球有限公司）控制公司1,959.50万股股份，两人为共同实际控制人，共同控制公司13,829.38万股股份。此外，Hui Deng（邓晖）先生通过股权激励平台Arcergate Company Limited（虹宇有限公司）间接持有公司121.55万股股份，因此Hui Deng（邓晖）及其配偶Liuhong Yang女士合计持有13,950.94万股股份。除前述情况外，Hui Deng（邓晖）先生与其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。Hui Deng（邓晖）先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、Xiangxin Bi先生：1962年11月出生，美国国籍，1992年9月毕业于美国肯塔基大学，博士学历。1992年9月至1994年9月在美国麻省理工学院从事博士后研究工作；1994年9月至1996年9月担任美国ICMR公司研发总监；1996年9月至2003年1月担任美国Nano Gram Corporation、Nano Gram DevicesCorporation和Neophotonics Corporation联合创始人兼研发副总裁。2003年1月加入ArcSoft, Inc.，现任虹软科技董事、高级副总裁兼首席运营官。
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Xiangxin Bi先生未直接持有公司股票，其通过Arcergate Company Limited（虹宇有限公司）间接持有公司533.42万股股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；Xiangxin Bi先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
3、王进先生：1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月毕业于浙江大学CAD&CG国家重点实验室，博士学历。2003年6月加入虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司（虹软科技前身），历任高级软件工程师、技术总监、副总裁；现任虹软科技董事、高级副总裁兼首席技术官。
王进先生未直接持有公司股票，其通过杭州虹礼投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司823.88万股股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王进先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
4、徐坚先生：1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年7月毕业于浙江大学，本科学历。2001年7月至2002年4月担任纬创资通（上海）有限公司软件工程师。2002年4月加入虹软（杭州）多媒体信息技术有限公司（虹软科技前身），历任软件工程师、技术总监、副总裁；现任虹软科技董事、高级副总裁兼首席营销官。
徐坚先生未直接持有公司股票，其通过杭州虹仁投资管理合伙企业（有限合
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伙）和杭州虹力投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司370.18万股股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐坚先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
5、李钢先生：1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月毕业于北京工业大学，本科学历。1982年至1990年任职于北京汽车制造厂；1990年至2015年担任国家发改委产业协调司机械装备处处长；2015年10月至今担任国投创新投资管理有限公司董事总经理；2017年9月至2024年9月担任北京汽车集团有限公司董事；2023年3月至今担任浙江钠创新能源有限公司董事。现任虹软科技董事。李钢先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李钢先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
6、孔晓明先生：1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学无线电工程系，硕士学历。曾先后就职于飞利浦半导体有限公司、华泰证券研究所、华杉瑞联基金，现任晨壹基金管理（北京）有限公司合伙人、虹软科技董事。
孔晓明先生未直接持有公司股票，其通过南京瑞联新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有公司18.09万股股份；与公司持股5%以上的股东、实
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际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；孔晓明先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
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议案六
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司于2024年12月3日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，董事会决议提名王展先生、葛云松先生、朱凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中朱凯先生为会计专业人士。王展先生、葛云松先生、朱凯先生已书面同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。上述独立董事候选人中王展先生、朱凯先生已取得独立董事资格证书，葛云松先生已完成上海证券交易所针对沪市独立董事开设的独立董事履职学习平台的课程。公司独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。前述独立董事候选人的个人简历见附件。本次股东大会选举出的六名非独立董事和三名独立董事将共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三
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年。为保证公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-052）。现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司2024年12月19日
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附件：
独立董事候选人简历
1、王展先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士、中欧国际工商学院EMBA。1990年1月至1995年11月，任杜邦（中国）投资有限公司财务总监；1995年12月至2010年1月，任安波福/德尔福派克电气系统有限公司中国总经理；2010年2月至2012年4月，任伊顿（中国）投资有限公司中国车辆集团总经理；2012年4月至2020年10月，任安波福安全与电子事业部亚太区总裁兼任安波福（中国）科技研发中心有限公司董事长；2017年12月至2023年12月，任北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任苏州嘉元丰溢投资管理有限公司合伙人；2020年12月至今，任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任虹软科技独立董事。
王展先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王展先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、葛云松先生：1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于北京大学，博士学历。1995年至今任教于北京大学法学院，历任讲师、副教授、教授。
葛云松先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；葛云松先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉
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嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
3、朱凯先生：1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学博士。现任上海财经大学研究生院副院长、教授。1999年6月于南京大学会计学硕士研究生毕业，1999年7月至2001年1月任职南京大学商学院会计系讲师，2001年3月至2004年3月于上海财经大学会计学博士研究生毕业，自2004年4月至今任职上海财经大学会计学院教授，2016年2月至2023年9月任职上海财经大学会计学院副院长。现兼任东方证券股份有限公司独立非执行董事。
朱凯先生未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；朱凯先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
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议案七关于监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司于2024年12月3日召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，监事会决议提名刘晓倩女士、刘伟光先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。刘晓倩女士、刘伟光先生已书面同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。上述股东代表监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。前述股东代表监事候选人的个人简历见附件。
本次股东大会选举出的两名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事姚庆先生共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为保证公司监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年12月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-052）。现提请股东大会审议。
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虹软科技股份有限公司2024年12月19日
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附件：
股东代表监事候选人简历
1、刘晓倩女士：1992年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年毕业于湖北师范大学文理学院，学士学位。2015年8月至2016年2月在杭州岐黄信息技术有限公司从事合规工作；2016年3月至2017年7月担任浙江同花顺基金销售有限公司法务；2019年1月至2020年3月担任虹润（杭州）科技有限公司总经理。2020年4月加入虹软科技，现任虹软科技监事会主席兼法务。
刘晓倩女士未直接或间接持有公司股票；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘晓倩女士不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
2、刘伟光先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年7月毕业于杭州广播电视大学，2009年7月毕业于杭州电子科技大学。2002年7月至2017年6月任职于虹润（杭州）科技有限公司，历任网站运维工程师、网络工程师、软件配置经理、网络信息部门经理。2017年7月加入虹软科技，2017年7月至2021年4月任网络信息部门经理，2021年4月至今任虹软科技效能中心总监。
刘伟光先生未直接持有公司股票，其通过杭州虹兴投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司10.53万股股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘伟光先生不存在《公司法》等相关法律、法规规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的
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情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。