天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司变更募集资金用途及调整投资总额的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更募集资金用途及调整投资总额事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,215万股，发行价格为41.20元/股，募集资金总额为912,580,000.00元，扣除不含增值税发行费用87,752,862.12元后，募集资金净额为824,827,137.88元。
上述募集资金已于2023年3月29日全部到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10689号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）历次变更募集资金投资项目情况
公司于2023年7月31日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，于2023年8月16日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的议案》等议案，将原募投项目“年产6,000吨高性能电机磁瓦及年产1,000吨高性能钕铁硼磁钢技改项目”和“研发技术中心建设改造项目”合并变更为“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”；投资金额变更为82,385.64万元，其中，拟使用募集资金69,639.41万元（其中超募资金41,081.45万元），剩余不足部分将通过自有资金补足；项目实施地点变更为东阳市高铁新城五一科创谷。具体内容详见公司2023年8月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及实施地点的公告》（公告编号：
2023-018）。
（三）募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币82,482.71万元，其中超募资金总额为45,924.75万元。截至本核查意见出具日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（1） | 截至期末累计已投入金额（2） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) |
| 1 | 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 69,639.41 | 25,041.25 | 35.96% |
| 2 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% |
| 3 | 超募资金补充流动资金 | 4,843.30 | 4,843.30 | 100.00% |
| 合计 | 82,482.71 | 37,884.55 | 45.93% | |
注1：上述募集资金投入金额未包含使用募集资金产生的利息及理财收益投入募投项目的金额。
注2:已使用承兑汇票支付但尚未从募集资金专户中置换的金额未包含在上表累计已投入金额中。
二、本次变更募集资金用途、调整投资总额及内部投资结构的具体情况
（一）本次拟变更募集资金投资项目概况
为进一步提高募集资金使用效率，满足公司未来战略发展要求，结合公司实际经营情况，公司拟对原“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”进行分拆调整，将其中的永磁材料产能建设内容（含钕铁硼工厂及相应设备、铁氧体工厂相应设备、公用生产配套设施等）分拆为新的“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”，将其中的研发中心及辅助设施建设内容（含研发大楼及相应设备、宿舍等）分拆为“研发中心及辅助设施建设项目”，相关募集资金用途变更及投资总额调整情况如下：
单位：万元
| 募投项目变更情况表 | |||||
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目名称 | 投资总金额 | 募集资金拟投入金额（含超募资金） | 项目名称 | 投资总金额 | 募集资金拟投入金额（含超募资金） |
| 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 82,385.64 | 69,639.41 | 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 67,671.88 | 59,278.19 |
| 研发中心及辅助设施建设项目 | 17,945.59 | 10,361.21 | |||
| 合计 | 82,385.64 | 69,639.41 | 合计 | 85,617.47 | 69,639.41 |
注1：变更后投资总额与募集资金的差额部分由公司自有资金投入。
注2：“募集资金拟投入金额”未包含募集资金理财收益及利息收入。
注3：变更前原部分募投项目中“年产20,000吨节能电机磁瓦”由新增年产10,000吨节能电机磁瓦及将现有节能电机磁瓦生产线搬迁形成的10,000吨产能两部分构成；变更后“年产20,000吨节能电机磁瓦”为新增年产20,000吨节能电机磁瓦产能。
注4：如存在尾数差异，为四舍五入造成。
（二）变更前具体情况
原募投项目“年产 20,000 吨节能电机磁瓦及 2,000 吨高性能钕铁硼建设项目”的实施主体为浙江中科磁业股份有限公司，项目计划总投资82,385.64万元，拟使用募集资金69,639.41万元（其中超募资金41,081.45万元），项目建设期为
2年，项目于2023年7月26日获得东阳市发展和改革局（行政审批科）出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
该项目主要为建设年产 20,000 吨节能电机磁瓦及 2,000 吨高性能钕铁硼磁钢产能、研发大楼及相应设备、宿舍、公用生产配套设施等，其中原计划建设年产20,000吨节能电机磁瓦由新增年产10,000吨节能电机磁瓦及将现有节能电机磁瓦生产线搬迁形成的10,000吨产能两部分构成，该项目达产后将形成年产20,000吨节能电机磁瓦和2,000吨高性能钕铁硼毛坯的生产能力。
（三）变更后具体情况
1、年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目（变更后）
（1）项目名称：年产20000吨节能电机磁瓦及2000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目；
（2）项目实施地点：东阳市高铁新城五一科创谷
（3）项目投资总额：本项目的投资总额为67,671.88万元，其中拟使用募集资金59,278.19万元，剩余不足部分将通过自有或自筹资金补足。
（4）项目实施主体：中科磁业
（5）各细分项目如下表所示：
图表 1：项目总投资列表单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 65,733.45 | 97.14% |
| 1.1 | 工程费用 | 58,078.06 | 85.82% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 17,269.80 | 25.52% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 40,808.26 | 60.30% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 5,740.82 | 8.48% |
| 1.3 | 预备费 | 1,914.57 | 2.83% |
| 1.3.1 | 基本预备费 | 1,914.57 | 2.83% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,938.43 | 2.86% |
| 3 | 项目总投资 | 67,671.88 | 100.00% |
（6）投资计划进度及计划建成时间：
本项目建设周期为2年，项目建设进度计划表如下：
图表 2：项目建设进度一览
| 项目 | 第1年 | 第2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 土建施工与装修 | ||||||||
| 设备购置安装调试 | ||||||||
| 员工招聘及培训 | ||||||||
| 试生产运行 | ||||||||
注：Q1表示第一季度，Q2表示第二季度，以此类推。
2、研发中心及辅助设施建设项目
（1）项目名称：研发中心及辅助设施建设项目；
（2）项目实施地点：东阳市高铁新城五一科创谷
（3）项目投资总额：本项目的投资金额为17,945.59万元。其中，拟使用募集资金10,361.21万元，剩余不足部分将通过自有资金补足。
（4）项目实施主体：中科磁业
（5）各细分项目如下表所示：
图表 3：项目总投资列表单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 17,945.59 | 100.00% |
| 1.1 | 工程费用 | 16,843.89 | 93.86% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 13,178.89 | 73.44% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 3,665.00 | 20.42% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 579.02 | 3.23% |
| 1.3 | 预备费用 | 522.69 | 2.91% |
| 2 | 项目总投资 | 17,945.59 | 100.00% |
（6）投资计划进度及计划建成时间：
本项目建设周期为2年，项目建设进度计划表如下：
图表 4：项目建设进度一览
| 项目 | 第1年 | 第2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 土建施工与装修 | ||||||||
| 设备购置安装调试 | ||||||||
| 员工招聘及培训 | ||||||||
注：Q1表示第一季度，Q2表示第二季度，以此类推。
（四）募集资金专户情况
结合上述计划，为规范公司募集资金管理，公司将对现有募集资金专户用途进行调整，并调整相应募集资金金额到对应的募集资金专户中。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 银行账号 | 开户行名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 募集资金用途 | 余额 | 募集资金用途 | 余额 | ||||
| 1 | 公司 | 19636701041413134 | 中国农业银行股份有限公司东阳影视城支行 | 仅用于“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”“补充营运资金”及“部分超募资金永久补充流动资金”项目募集资金的存储和使用 | 165.03 | 仅用于“补充营运资金”及“部分超募资金永久补充流动资金”项目募集资金的存储和使用 | 165.03 |
| 2 | 公司 | 86025688267415391 | 宁波银行股份有限公司金华东阳支行 | 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 25,378.69 （注1） | 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 36,952.37 |
| 3 | 公司 | 8110801083441313134 | 中信银行股份有限公司金华东阳支行 | 年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目 | 21,669.50 （注2） | 研发中心及辅助设施建设项目 | 10,095.82 （注3） |
注1：截至本核查意见出具日，该余额包含专户银行账户余额6,378.69万元，通过该专户购买的结构性存款、收益凭证余额15,000万元及以存单方式存放的募集资金4,000万元。注2：截至本核查意见出具日，该余额包含专户银行账户余额5,669.50万元，通过该专户购买的结构性存款、收益凭证余额13,000万元及以存单方式存放的募集资金3,000万元。
注3：募投项目变更后中信银行募集资金专户将转出11,573.68万元用于“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”，该部分资金将根据理财到期情况陆续转入公司在宁波银行开设的募集资金专户。
三、本次募投项目变更调整的原因，对公司的影响及风险
（一）本次募投项目变更调整的原因
面对日益增长的市场需求，原来的产能设置已经无法更好满足公司未来发展。鉴于此，并结合募投项目当前实际进展情况及募集资金使用情况，考虑到公司整体产能和生产基地规划布局，及在手订单、中长期战略规划等，经审慎分析和认真研究，为更好地满足市场需求、提升市场竞争力、提高募集资金的使用效率与投资回报，公司保留原有厂区内节能电机磁瓦生产线不作搬迁处理，保留其在原厂区的10,000吨节能电机磁瓦产能，在募投实施地新增20,000吨节能电机磁瓦产能，达产后公司将形成共30,000吨的节能电机磁瓦产能，提高公司核心技术产品的产能，巩固公司的市场地位，发挥规模经济效应，同时利用先进设备，提升公司的生产效率和产品品质，增强公司产品的市场竞争力，有利于公司满足客户需求并提供更优质的服务。
（二）本次募投项目变更调整对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司综合考虑客观经济环境、行业经营环境并结合公司实际生产经营及未来战略规划等影响因素而作出的审慎决策，本次变更募集资金用途有利于公司推动主营业务发展，扩大公司节能电机磁瓦产能，进一步提高盈利水平，符合公司长远发展的需要，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人士全权办理本次募投项目变更相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署其他相关文件并办理有关手续、办理增加募集资金专户等相关事宜。若后续公司拟相应增加募集资金专户，公司将与保荐机构、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司募集资金存放与使用。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
（三）本次募投项目变更调整面临的风险及应对措施
1、本次对募投项目的调整尚需履行环评、能评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险。公司将积极开展项目的组织和筹备，做好各项资源的组织协调及调度工作，以保证项目顺利实施及推进；
2、存在原材料价格波动导致业绩波动的风险。公司项目投产后，若未来原材料价格大幅上涨，则将导致公司生产成本上升，若相应产品价格未能同比例上升，募投项目可能面临经济效益未达预期的风险。公司始终坚持以“货比三家，质优者先，价廉者胜，就近者取”为原则开展采购，以降低采购成本、提高采购效率，同时实行合格供应商准入制度并进行动态管理，与主要供应商建立起了长期合作关系，确保原材料的品质和供给稳定。同时，公司积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对市场环境变化的适应能力，保障公司长期、稳定发展。
3、由于本次募投项目建设周期较长，公司已对本项目建设进行了详尽的规划分析，并就其可行性进行了充分论证，但仍面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。公司将及时分析行业与市场环境的变化，推进项目的顺利实施。请投资者注意投资风险。
四、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月11日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及调整投资总额的议案》，公司董事会成员一致认为：对募投项目变更调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划并经审慎研究后作出的决定。本次募投项目的变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务于公司未来战略发展布局。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月11日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及调整投资总额的议案》，公司监事会成员一致认为：本次变更募集资金用途及调整投资总额是公司根据战略规划及实际情况发展变化审
慎做出的决定，对变更募集资金用途的事项进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次变更募集资金用途的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于变更募集资金用途及调整投资总额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司关于变更募集资金用途及调整投资总额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司变更募集资金用途及调整投资总额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
年 月 日