证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2024-107
龙建路桥股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74.58万股，涉及人数7人，占公司回购前总股本的0.07%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,014,777,546股减少至1,014,031,746股。
? 本次回购价格：1.365元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于2024年12月11日召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74.58万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3.2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告
栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
4.2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-053）。
5.2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
6.2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票
激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
7.2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项出具了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划中（以下简称本次激励计划）有5名激励对象因工作调动离职、2名激励对象离休而不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的74.58万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
1.根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能
力等客观原因与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
2.鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利
0.035元（含税），根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.40元/股调整为人民币
1.365元/股。
综上，本次回购价格为1.365元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（三）回购限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币103.1667万元加上中国人民银行同期定期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将由1,014,777,546股变更为1,014,031,746股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 5,925,600 | -745,800 | 5,179,800 |
| 无限售条件的流通股 | 1,008,851,946 | 0 | 1,008,851,946 |
| 股份合计 | 1,014,777,546 | -745,800 | 1,014,031,746 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
五、监事会核查意见
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划中7名激励对象因工作调动离职、离休原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销，同意公司对其已获授但尚未解锁的74.58万股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需申请办理本次回购注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股
东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、上网公告附件
1．龙建股份监事会关于第十届监事会第八次会议相关事项的核查意见；2．北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
3.深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建股份2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2024年12月12日
? 报备文件
1．龙建股份第十届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
2．龙建股份第十届董事会第十四次会议决议；
3．龙建股份第十届监事会第八次会议决议。