五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对天亿马关于变更部分募集资金用途的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937号）同意，并经深圳证券交易所同意，广东天亿马信息产业股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,177.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.66元。本次募集资金总额为人民币573,117,480.00元，扣除发行费用人民币62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币510,260,652.00元。该项募集资金已于2021年11月5日存入公司募集资金专用账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以众环验字〔2021〕0600012号《验资报告》审验。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司拟募集资金279,361,500.00元，本次超募资金为230,899,152.00元。
（二）募集资金计划使用情况
根据《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及公司实际募集资金情况，公司募集资金用途如下：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 运用募集资金投资（万元） |
| 智慧城市综合解决方案升级项目 | 12,572.70 | 12,572.70 |
| 大数据应用技术中心建设项目 | 3,763.60 | 3,763.60 |
| 营销服务体系升级建设项目 | 1,599.85 | 1,599.85 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 27,936.15 | 27,936.15 |
根据经营规划及发展实际需求，公司于2023年8月2日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点及部分募集资金用途的议案》，将原募投项目“大数据应用技术中心建设项目”扩展升级为“深圳综合运营中心项目”，将实施地点变更为深圳市南山区。同时取消原“营销服务体系升级建设项目”并将其募集资金合并用于“深圳综合运营中心项目”的建设；项目由公司全资子公司深圳市互联精英信息技术有限公司建设实施。变更后公司募集资金投资用途如下：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 运用募集资金投资（万元） | 运用超募资金投资（万元） |
| 智慧城市综合解决方案升级项目 | 12,572.70 | 12,572.70 | - |
| 深圳综合运营中心项目 | 9,956.36 | 5,569.67 | 4,186.69 |
| 募集资金补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 32,529.06 | 28,142.37 | 4,186.69 |
公司及子公司已开立募集资金专用账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方（四方）监管协议。
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
为满足公司数字经济战略拓展的需求，优化产业布局，提升综合竞争力，提高募集资金的使用效率和投资回报，公司拟终止原募投项目“智慧城市综合解决方案升级项目”，将其部分募集资金11,716.00万元变更用于实施“算力集群服务项目”，剩余募集资金及其孳息将根据公司未来经营需要适时投入其他项目建设或其他用途。
“智慧城市综合解决方案升级项目”计划总投资12,572.70万元，占募集资金总额的45.01%；截至本核查意见出具日尚未投入建设。“算力集群服务项目”计
划总投资额36,229.00万元，其中使用原募投项目募集资金11,716.00万元。该项目由公司在深圳市实施建设，项目周期为5年。具体如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 智慧城市综合解决方案升级项目 | 算力集群服务项目 |
| 建设地点 | 汕头市 | 深圳市 |
| 项目实施主体 | 天亿马 | 天亿马 |
| 项目总投资 | 12,572.70万元 | 36,229.00万元 |
| 拟使用募集资金金额 | 12,572.70万元 | 11,716.00万元 |
新募投项目实施所需其余资金由公司自有资金或自筹资金补足。
（四）本次变更募集资金投资项目已履行的审议程序
公司于2024年12月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，本次变更后新募投项目无需经行政审批。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智慧城市综合解决方案升级项目”于2020年立项，由天亿马在汕头市实施建设，投资总额为12,572.70万元，拟使用募集资金12,572.70万元，计划建设期为2年。该项目建设内容主要是购置集中办公场地，对原智慧城市综合解决方案产品内容及技术进行研发升级，开发智慧城市领域新产品。经过公司2022年10月27日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司对项目进度规划进行调整，将该项目达到预定可使用状态时间由2023年11月5日延长至2024年11月5日。
经长时间寻源，项目实施当地存量的商用办公场地位置、面积等与公司业务不能匹配；基于谨慎原则，为降低资金风险，公司未考虑购置期房，进而导致项目搁置。截至本核查意见出具日，该募投项目尚未投入建设。
（二）变更募集资金投资项目的原因
“智慧城市综合解决方案升级项目”立项较早，主要为满足公司智慧城市领域产品和技术升级，以及改善公司总部人员办公场地的需求。
近年来，数字经济正逐渐成为国家经济发展、构筑国家竞争新优势的重要驱动力。从技术上，人工智能、边缘计算、大数据、自然语言编程等技术接连取得突破，为技术升级、产品创新提供源源动力。《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等重要文件陆续出台，完善数字经济治理体系，指明数字中国建设基础和基础设施布局，支持我国人工智能、大数据等相关技术的创新研发与应用拓展，促进我国软件开发、信息技术等多个行业蓬勃发展。
在我国数字经济高速发展的背景下，公司全面深化数据经济的战略拓展目标，由智慧城市领域向上游延伸产业链，打开全新发展空间。同时，随着深圳综合运营中心项目的落地，深圳办公室研发中心、展示中心、运营中心的投入使用，一定程度缓解了总部办公用地压力。
综上所述，公司拟终止“智慧城市综合解决方案升级项目”，变更其部分募集资金用途用于实施“算力集群服务项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况及投资计划
1.项目名称：广东天亿马信息产业股份有限公司算力集群服务项目
2.项目实施主体：广东天亿马信息产业股份有限公司
3.项目投资额：36,229.00万元
4.项目实施地：深圳市
5.建设内容：本项目为智能算力中心建设及日常运维，建成后主要提供AI大模型训练、推理算力、图形渲染算力服务，服务于人工智能大模型、行业模型等。公司将按客户需求进行调整具体建设资源和人力资源投入，调整智能算力中心的日常运维、设备管理和客户服务等工作。
6.项目资金的具体用途：
| 序号 | 费用名称 | 项目金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 主要用途 |
| 1 | 设备购置 | 33,250.00 | 9,975.00 | 用于购置算力设备等相关费用。 |
| 2 | 运维成本 | 756.00 | 756.00 | 用于项目经营期间日常运维、设备管理、客户服务等相关运营维护投入。 |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,223.00 | 985.00 | 用于项目进行正常生产经营活动与周转。 |
| 4 | 总投资额 | 36,229.00 | 11,716.00 | - |
新募投项目实施所需其余资金由公司自有资金或自筹资金补足。
7.实施期限及进度安排
本项目计划实施周期为5年，计划分3个阶段实施完成。
| 项目 | 进度（年） | ||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |
| 硬件设备采购 | |||||
| 设备安装调试 | |||||
| 运营维护 | |||||
其中，硬件设备采购及安装调试预计在项目启动后1个月内完成。
（二）项目可行性分析
1.国家政策支持
自2020年开始，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，提出新型数据中心基础设施建设是重点布局，以算力平台、智能算力中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济产业发展的趋势。
2023年2月，国务院发布《数字中国建设整体布局规划》指出“系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。”2023年7月，科技部发布《关于支持建设国家新一代人工智能公共算力开放创新平台的函》指出“正式批复9个平台建设国家新一代人工智能公共算力开放创新平台，16个平台建设国家新一代人工智能公共算力开放创新平台（筹），这些重磅平台将依托我国不同地区的不同科研单位进行建设。
2023年10月，工信部发布《算力基础设施高质量发展行动计划》指出”到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展；国家枢纽节点数据中心集群间基本实现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网（OTN）覆盖率达到80%，骨干网、城域网全面支持IPv6，SRv6等创新技术使用占比达到40%；存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。
2023年12月国家发改委等五部门联合发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》指出“到2025年，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。
综上所述，在我国数字经济高速发展的背景下，相关政策陆续出台促进了与其相关的各个行业的技术创新与产品升级，为新募投项目的实施营造了良好的政策环境，项目实施具有政策可行性。
2.场景应用激增，算力需求急切
AI技术的发展催生了丰富的计算场景，不同的行业、应用场景对算力提出的需求不同。随着人工智能技术的不断升级以及算力、数据、算法等要素的持续迭代，未来AI技术将持续赋能各类文化创意、生产生活，为数字内容生产带来巨大变革。
智慧城市丰富的应用场景提供了大量的AI训练数据，海量训练数据对于数据中心算力提出更高要求。依托强大的算力可以模拟建立更加高效精准的AI算法模型，这些算法模型在智慧交通、应急管理、防洪减灾、环境保护、地理测绘等政府治理和公共服务场景中有着极大应用空间。
3.满足公司数字经济战略拓展的需要
天亿马系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。公司今年9月已布局数据要素产业，已形成“平台（软件研发）+数据”赋能“场景”的战略路径；新项目将向上游延伸公司产业链，全面深化公司数据经济的战略拓展目标，打开公司全新发展空间。
智能算力中心一方面可满足公司数字经济发展战略的需要，为公司提供算力支持，另一方面能产生可观的经济价值与收入，是公司战略拓展的重要一环，具有极高的重要性。
（三）项目经济效益分析
从项目的效益分析来看，经营预测期为5年（含建设期），对应合同服务金额38,255.80万元。项目经营预测期达产后可实现营业收入约 7,218.08 万元/年（不含税），运营期预计实现毛利总金额约7,423.81 万元。新项目有利于提高公司的经营能力，符合公司战略发展规划，有助于提升公司综合竞争实力。
（四）项目风险分析及应对措施
1.产业政策变化风险
自国家重视AI相关行业以来，各地政府、行业协会纷纷出台大数据、算力扶持政策，推动算力市场发展，产业迎来高速发展。如未来出现相关产业政策发生变化，可能会对公司的生产经营产生一定不利影响。公司将积极关注行业政策变化，加强与上下游客户沟通，一同应对相应风险。
2.项目运营风险
在后期的运营与维护中，项目可能面临同业竞争加剧、市场价格下降等业务风险。同时，算力设备可能存在软硬件设备故障、设备性能下降、维护不当等风险。公司将积极加强商务团队和运维团队建设，在项目推动和运营过程中建立专项小组，各个部门协同参与推进，形成业务合力，最大限度地降低项目运营成本，提升运营管理质量，以应对相应风险，达成市场拓展目标和运营目标。
3.产品技术迭代风险
公司所属行业为技术密集型行业，算力技术更新迭代速度快，市场需求变化快。新的算法、新的芯片、新的技术可能在未来行业中不断涌现，每一项技术的更新都可能对行业的竞争格局、成本效益、业务拓展等产生重大的影响。因此公司面临因产品技术迭代产生的市场竞争加剧的风险。
公司将紧跟算力技术更新的步伐，加强算力人才匹配，关注算力前沿技术发展趋势，扩大与国内外先进算力研发应用机构合作，以应对技术更新变化。
4.技术人才流失风险
本次拟变更项目对核心技术人员的依赖程度较高，保持核心人员稳定是项目运营和发展的根本。核心人员的流失，可能会造成产能、品质、服务不及预期的风险，并对公司和项目长期稳定发展带来一定的不利影响。
为此，公司将提供有竞争力的薪酬，同时建立与业绩挂钩的奖励制度及条款，加强对技术人员团队的有效管理、建立持续高效的运作体系，确保公司及项目核心技术人员的稳定。公司将通过资源整合、人员调配、内部控制等诸多方面进行调整、优化，提升管理效率，打造高效团队。
5.不可抗力风险
若因宏观经济波动、市场供需变化，以及其他不可抗力因素可能导致市场未来发展状况不及预期，有可能对新项目的预期效益产生不利影响。公司将积极应对不可抗力风险，通过搭建稳定的团队及制定完善的激励机制等措施，以期获得预期的商业回报。
四、监事会对变更募投项目的意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途，符合公司全面深化数据经济的战略拓展目标，契合未来发展战略，有利于提高募集资金使用效率和长远利益。本次变更募投项目已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》等规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意《关于变更部分募集资金用途的议案》并同意将其提交至股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段必要的审议程序，尚需公司股东会审议通过。本次变更部分募集资金用途事项系公司根据实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《创业板规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对天亿马变更部分募集资金用途的事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 温波 | 宋平 |
五矿证券有限公司
2024年12月12日