证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2024-112债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,386,800股。本次股票上市流通总数为2,386,800股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月17日。
公司于2024年12月9日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江华康药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为公司2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市相关手续。现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《浙江华康药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭峻峰先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司于2023年9月28日，在公司办公场所将本次激励对象的名单及职务予以公示，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示期10天。在上述公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年10月16日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的的议案》。
5、2023年10月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年11月22日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年8月21日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以9.14元/股的价格授予25名激励对象84.50万股限制性股票，授予日为2024年8月21日。
8、公司于2024年12月9日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予情况 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 剩余股数 （万股） |
| 首次授予 | 2023年11月22日 | 9.14 | 799.50 | 116 | 84.50 |
| 预留部分授予 | 2024年8月21日 | 9.14 | 84.50 | 25 | 0 |
注：公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案》，并于2024年5月28日完成权益分派。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，其中预留授予限制性股票数量由65万股调整为84.50万股，预留授予的限制性股票价格由12.58元/股调整为9.14元/股。
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（二）第一个限售期解除限售条件达成的说明
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 公司业绩考核要求： 首次授予部分第一个解除限售期，考核年度为2023年，经营业绩触发值为25.7亿元，经营业绩目标值为26.4亿元。 | 公司2023年营业收入为27.83亿，超过设定目标值。 | ||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（Z）。 | 个人层面考核结果情况如下： （1）本次授予的116名激励对象中，未有激励对象因工作调动、离职等原因，不再符合激励条件； （2）116名激励对象中，有115名激励对象个人层面考核结果为合格，1名激励对象考核结果为不合格。 | ||||
综上所述，公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。
三、本次限制性股票解除限售情况
公司本次共计115名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为2,386,800股，约占公司目前股本总额的0.78%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 郑晓阳 | 董事、副总经理 | 19.50 | 5.85 | 30.00% |
| 2 | 汪家发 | 财务负责人 | 15.60 | 4.68 | 30.00% |
| 3 | 吴志平 | 董事会秘书 | 32.50 | 9.75 | 30.00% |
| 公司中层管理人员及其他核心人员(113人) | 731.9 | 218.4 | 29.84% | ||
| 合计 | 799.5 | 238.68 | 29.85% | ||
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月17日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为2,386,800股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 8,840,000 | -2,386,800 | 6,453,200 |
| 无限售条件股份 | 297,040,875 | 2,386,800 | 299,427,675 |
| 合计 | 305,880,875 | — | 305,880,875 |
注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：华康转债，债券代码：111018）于2024年7月1日进入转股期，上表中“合计”股份数为最新股份数（包含转股数）；具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次可解
除限售的激励对象人数为115名，其中1名激励对象因个人考核结果为不合格，对应首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不能解除限售，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,386,800股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，可以按照相关规定解除限售。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意为上述激励对象按照相关规定解除限售。
六、法律意见书的结论性意见
公司2023年限制性股票激励计划本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；公司尚须履行本次解除限售的信息披露等相关程序。特此公告。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2024年12月12日