广州珠江发展集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会
会议资料
2024年12月20日
目录
2024年第四次临时股东大会议程 ...... 1
2024年第四次临时股东大会须知 ...... 2
议案一：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 3
议案二：关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案 ...... 7
议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 10
议案四：关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案 ...... 11
议案五：关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案 ...... 16
议案六：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 23
广州珠江发展集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程
会议时间：2024年12月20日（星期五）下午14:30会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：卢志瑜董事长会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》议案二：《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》议案三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》议案四：《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》议案五：《于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》议案六：《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）2020年-2023年为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。大信事务所信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，较好地完成了本公司2020年度至2023年度审计任务，公司拟继续聘大信事务所为公司2024年度的主审会计师事务所。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）基本信息
大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
（二）人员信息
大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信事务所从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户3家。
（四）投资者保护能力
大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
（五）诚信记录
大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施及纪律处分10次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8人次、行政监管措施37人次、自律监管措施及纪律处分19人次。
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人
何晓娟，拥有中国注册会计师、资产评估师、税务师、国际注册会计师执业资质。2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，具有21年证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、东江环保股份有限公司等。
2.拟签字注册会计师
夏玲，拥有中国注册会计师、税务师执业资质。2005年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，具有19年证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、东江环保股份有限公司等。
3.质量控制复核人员
宋治忠，拥有中国注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，2000年成为注册会计师，2000年开始在大信事务所执业，具有证券业务从业经验，2009年1月至今复核了白云山、珠江股份、佛山照明、东江环保、金莱特、信立泰、杰美特、柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司审计报告。从事证券业务质量复核工作年限为15年，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
本期审计费用为?750,000.00元（大写：人民币柒拾伍万元整），其中财务报表审计费用为?500,000.00元（大写：人民币伍拾万元整）；内部控制审计费用为?250,000.00元（大写：人民币贰拾伍万元整）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。2024年审计费用与2023年保持一致。
四、续聘会计师事务所履行的审议程序
2024年10月9日，公司第十一届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过《关于公司聘请2024年年度财务报表审计事务所采购立项的议案》《关于公司聘请2024年度内部控制审计事务所采购立项的议案》。
2024年11月29日，公司第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的提案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意将《关于续聘2024年度会计师事务所的提案》提交董事会审议。
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
2024年12月4日，公司第十一届监事会2024年第六次会议以“同意5票，反对0票，弃权0票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金情况及实际需要，公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款本金余额申请展期1年。珠江实业集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过，关联董事回避表决；需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。具体如下：
一、关联交易概述
（一）2023年11月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠江实业集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过1年。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-098）、《2023年第四次临时股东大会决议公告》（编号：2023-103）。公司与控股股东珠江实业集团借款签署了《借款合同》，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%，借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过1年，公司于2024年1月5日收到珠江实业集团提供的借款人民币7.1亿元。截止目前，公司向控股股东借款余额为人民币4.16亿元，该笔借款将于2025年1月4日到期。
根据公司的资金情况及实际需要，经与珠江实业集团协商，公司拟将该笔借款展期1年，展期金额不超过人民币4.16亿元，展期利率维持原利率3.8%不变。
（二）珠江实业集团持有公司31.10%股权，是公司控股股东，构成公司的关联方。本次向珠江实业集团借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
（二）注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
（三）法定代表人：迟军
（四）成立时间：1983年9月9日
（五）注册资本：人民币800,000.00万元
（六）经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
（七）财务情况：2023年全年营业收入为2,812,486.92万元、净利润为21,960.86万元；截至2023年末，资产总额为12,976,770.87万元、净资产为3,383,453.58万元。（以上数据已经审计）
2024年1-9月营业收入为1,454,675.36万元、净利润为3,540.92万元；截至2024年9月末，资产总额为12,762,290.10万元、净资产为3,342,117.01万元。（以上数据未经审计）
珠江实业集团目前资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次借款展期具体要素如下：
（一）展期金额：不超过人民币41,600万元；
（二）展期利率：维持原利率3.8%；
（三）展期期限：展期一年，展期至2026年1月4日（允许提前还款）；
（四）定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东、股东代表：
为规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《广州珠江发展集团股份有限公司关联交易管理制度》，修订后具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东广州珠江实业集团有限公司的子公司海南珠江国际置业有限公司（以下简称“海南珠江”）拟公开挂牌转让持有三亚珠江温泉度假区有限公司（以下简称“三亚珠江”）99%股权，基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司全资子公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城市服务”）拟放弃三亚珠江99%股权的优先购买权，并公开挂牌转让持有三亚珠江1%股权。本次三亚珠江100%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币67,913.97万元，其中珠江城市服务持有的三亚珠江1%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币
679.1397万元，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的实际成交价格。
本次珠江城市服务1%股权转让事项与放弃三亚珠江99%股权优先购买权事项一并作为一项议案提交审议。本次交易已经公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易尚未确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，不构成重大资产重组。具体如下：
一、交易事项概述
海南珠江拟公开挂牌转让其持有的三亚珠江99%的股权，公司全资子公司珠江城市服务作为三亚珠江股东，享有三亚珠江99%股权的优先购买权，涉及金额为人民币67,234.8303万元。基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司拟放弃本次三亚珠江99%股权的优先购买权，并公开挂牌转让珠江城市服务持有的三亚珠江1%的股权。本次三亚珠江1%股权转让的首次挂牌价格预计将不低于人民币
679.1397万元，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的实际成交价格。
二、转让方基本情况
三亚珠江100%股权的转让方为海南珠江（99%）和珠江城市服务（1%），两家公司基本情况如下：
（一）海南珠江
1、统一社会信用代码：91460200620110796P
2、注册地址：海南省三亚市大东海珠江花园酒店
3、法定代表人：周智勇
4、注册资本：人民币20,000万元
5、成立日期：1993年2月19日
6、经营范围包含：许可项目：住宿服务；餐饮服务；足浴服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；棋牌室服务；服装服饰零售；日用品销售；礼品花卉销售；化妆品零售；化妆品批发；养生保健服务（非医疗）；美甲服务；幼儿园外托管服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公服务；中医养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东为广州珠江实业集团有限公司、广州珠实地产有限公司、瑞士中星投资有限公司，持股比例分别为88.298%、7.5%、4.202%。
海南珠江资信良好，不是失信被执行人。
（二）珠江城市服务
1、统一社会信用代码：91440101190429640H
2、注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房（仅限办公）
3、法定代表人：卢志瑜
4、注册资本：人民币8,000万元
5、成立日期：1987年7月15日
6、经营范围包含：单位后勤管理服务;医院管理;餐饮管理;工程管理服务;养老服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;护理机构服务（不含医疗服务）;防洪除涝设施管理;水污染治理;污水处理及其再生利用;安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;房地产咨询;房地产评估;房地产经纪;家政服务;洗烫服务;健身休闲活动;棋牌室服务;体育健康服务;停车场服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;社会经济咨询服务;市场营销策划;咨
询策划服务;日用产品修理;居民日常生活服务;普通机械设备安装服务;国内货物运输代理;家具安装和维修服务;摄影扩印服务;日用百货销售;日用品销售;日用杂品销售;机动车充电销售;住房租赁;非居住房地产租赁;游乐园服务;外卖递送服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业有害生物防治服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;非食用农产品初加工;食用农产品初加工;软件开发;日用电器修理;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;电动汽车充电基础设施运营;科技中介服务;供暖服务;酒店管理;会议及展览服务;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;企业总部管理;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;厨具卫具及日用杂品零售;厨具卫具及日用杂品批发;家具销售;物业管理;公路管理与养护;劳务派遣服务;职业中介活动;城市生活垃圾经营性服务;危险废物经营;餐饮服务（仅限分支机构经营）;住宿服务;第二类增值电信业务
股东为广州珠江发展集团股份有限公司、广州璟源投资有限公司，持股比例分别为95%、5%。
珠江城市服务资信良好，不是失信被执行人。
三、交易标的介绍
（一）三亚珠江基本情况
1、统一社会信用代码：91460200742575225R
2、注册地址：三亚市大东海珠江花园酒店
3、法定代表人：张海育
4、注册资本：人民币28,200万元
5、成立日期：2002年11月25日
6、经营范围包含：房地产开发经营，住宿业，餐饮业，游泳池经营、管理，理发及美容服务，洗浴和保健养生服务，体育表演，体育场地设施服务，体育培训，康乐中心，游乐中心，物业管理,疗养服务，会议及会展服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。三亚珠江温泉度假区有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
股东为海南珠江、珠江城市服务，股权比例分别为99%、1%。
三亚珠江资信良好，不是失信被执行人。
（二）交易标的审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的标准无保留的《三亚珠江温泉度假区有限公司2023年度审计报告》（致同审字[2024]第440C004190号），截至2023年12月31日，三亚珠江资产总计202,243,729.07元，所有者（或股东）权益合计161,588,684.35元，净利润-7,861,971.32元。截至2024年9月30日，三亚珠江(未经审计)资产总计193,610,768.63元，所有者(或股东)权益合计150,566,731.87元，净利润-11,021,952.48元。因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对三亚珠江2024年9月财务报表进行审计。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.8条规定，公司此次未披露三亚珠江最新一期审计报告。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的评估机构广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司在此年度审计报告的基础上进行评估，出具了《海南珠江国际置业有限公司、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字(2024)第213号）。
1.资产基础法
经资产基础法评估测算，三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为67,913.97万元（大写：人民币陆亿柒仟玖佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。
2.收益法
经收益法评估测算，三亚珠江温泉度假区有限公司股东全部权益价值为66,742.23万元（大写：人民币陆亿陆仟柒佰肆拾贰万贰仟叁佰元整）。
利用资产基础法求取的结果，其市场价值较为客观明显，更符合市场预期。因此，三亚温泉公司于评估基准日2023年12月31日的全部权益价值为67,913.97万元（大写：人民币陆亿柒仟玖佰壹拾叁万玖仟柒佰元整）。
根据评估报告，因涉及的土地使用权取得时间较早,成本较低,三亚市属于旅游城市，其类似房地产市场活跃，加上土地的稀缺性，造成增值。
本次转让三亚珠江1%股权的挂牌价为人民币679.1397万元（大写：陆佰柒拾玖万壹仟叁佰玖拾柒元整）。
（四）职工安置与债权债务处置相关员工原则上根据三亚珠江职工代表大会审议通过的职工安置方案进行安置。股权转让后，三亚珠江的债权债务由三亚珠江继续享有和承担。公司法律顾问北京康达（广州）律师事务所认为，上述处置方式不违反法律、行政法规的强制性规定。
四、对上市公司影响本次股权转让是基于战略发展的需要，有利于公司聚焦资源投入主营业务，继续夯实在主营业务领域的优势，符合公司发展战略。
本次股权转让不会构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化。股权转让完成后，公司将不再持有三亚珠江股权。
本次放弃股权优先购买权，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、本次交易的风险分析
由于本次股权转让事项将通过公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该交易应当履行的审议程序
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意8票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让闲置资产。转让价格为人民币3,729,774.77元（不含增值税）。珠江实业集团持有本公司
31.10%股权，为公司的控股股东；珠实地产是珠江实业集团的全资子公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过，关联董事伍松涛回避表决，本次交易需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、资产转让的原因
公司2023年进行企业重组后，主营业态已从房地产开发经营转变为城市服务及文体运营，导致部分固定资产及房地产开发经营软件不适用于现行企业要求，故闲置至今。对相关固定资产进行盘活有利于提升资产运营管理水平、推动企业转型发展，提升综合竞争力，因此有必要转让持有的该部分闲置办公用品、办公软件等资产。
基于上述原因，公司拟将持有的闲置资产进行转让。
二、转让方、受让方情况
（一）转让方情况
本次闲置资产转让方为广州珠江发展集团股份有限公司，住所为广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼S1101-05、S1118-24房，法定代表人为卢志瑜，注册资本为85,346.0723万元，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营期限为无固定期限，经营范围为非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询
服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；招投标代理服务；城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织;社会经济咨询服务;文化场馆管理服务;劳务服务（不含劳务派遣）；建设工程施工;高危险性体育运动（游泳）。
（二）受让方情况本次闲置资产受让方为广州珠实地产有限公司，统一信用代码为91440104MAC7MUUR92，法定代表人为答恒诚，珠实地产成立于2023年1月30日，注册资本为8，000万元，为珠江实业集团全资子公司。受让方经营范围为：工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;酒店管理;工程和技术研究和试验发展;环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;停车场服务;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;以自有资金从事投资活动;土地使用权租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;招投标代理服务;房地产开发经营;建设工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）。
2023年度，珠实地产合并报表口径实现营业收入903,759.70万元，净利润54,422.71万元；截至2023年末，珠实地产合并报表口径的资产总额为3,795,864.81万元，所有者权益为834,141.40万元。（以上数据已经审计）
2024年1-6月，珠实地产合并报表口径实现营业收入431,285.08万元，净利润-1,717.41万元；截至2024年6月30日，珠实地产合并报表口径的资产总额为3,572,051.75万元，所有者权益为832,419.03万元。（以上数据未经审计）
珠实地产履约能力及资信情况良好，不存在被列为失信执行人等情况。
（三）转让方与受让方关系
公司的第一大股东为珠江实业集团，持有26,540.95万股，占比31.10%，实际控制人为广州市国资委。珠江实业集团及实际控制人合计持有公司股份30,397.89万股，占比35.62%，即广州市国资委合计持有公司股份表决权超过1/3，足以对公司产生重大影响。同时珠江实业集团持有珠实地产100%股份，珠实地产控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市国资委。
公司与珠实地产属于珠江实业集团同一控制下的子企业。
三、转让范围
本次闲置资产转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。该批资产2023年经审计的账面原值为7,695,272.96元，累计计提折旧/摊销4,463,759.43元，净值为3,231,513.53元；截止2024年6月30日，该批资产未经审计的账面原值为7,695,272.96元，累计计提折旧/摊销5,064,796.05元，净值为2,630,476.91元。
该批闲置资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况；不存在涉及债权债务情况，交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
四、拟转让资产的资产评估情况
本次闲置资产转让资产账面原值为7,695,273.14元，账面净值为3,231,513.53元。
公司委托具有从事资产评估资格的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为基准日，以成本法对该批固定资产进行了评估，评估结论为：
经过资产清查、市场调查与询证、评定估算等程序，广州珠江发展集团股份有限公司拟处置资产所涉及的一批共279项设备、软件资产，在评估基准日2023年12月31日经审计的账面净值为3,231,513.53元，评估价值为3,729,774.77元（大写：
叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税），较账面价值增值额498,261.24元，增值率为15.00%。
五、资产转让的法律依据、转让方式和转让底价
（一）转让的法律依据
1.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十一条规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。办法所称国有实际控制企业包括政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
2.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十八条规定，“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开
进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。”
3.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第五十条规定，“企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。”
4.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
5.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十三条规定，“国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：
产权转让的有关决议文件；产权转让方案；采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；产权转让协议；转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；产权转让行为的法律意见书；其他必要的文件。”
（二）资产转让方式
根据上述法规依据，转让公司闲置资产属于同一国家出资企业及实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，可以采用非公开协议方式。
（三）资产转让价格
根据上述法规，本次公司闲置资产转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。
本次交易价格是以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（四）法律顾问意见
根据北京市康达(广州)律师事务所出具的法律意见书，依照《企业国有资产交易监督管理办法》以及公司相关制度履行内部审批程序后，本次闲置资产通过非公开协议转让的方式转让不存在法律障碍。
六、交易合同主要内容及履约安排
公司拟与广州珠实地产有限公司签订《资产非公开转让合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下
甲方：广州珠江发展集团股份有限公司乙方：广州珠实地产有限公司
（一）交易条件
1.甲方按交易标的在本合同签订时的质量及使用现状进行转让。
2.乙方须按交易标的本合同签订时的质量及使用现状予以受让。
（二）计价方式和价款
1.计价方式：交易标的按照整体打包出售并计价：整体打包出售的不含增值税价款（下称“交易价款”）为人民币3,729,774.77元(大写：叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分)。
2.本条所述全部交易价款不包括交易标的变更中所涉及的税、费、金。
（三）付款方式
1.乙方款项的支付
乙方应在合同签订之日起20个工作日内一次性付清全部款项（以银行到账时间为准）。交易价款应通过甲方的专用结算账户进行结算。
2.在乙方向甲方支付交易价款前，甲方必须向乙方提供按核定付款金额开具的，合法、有效的增值税专用发票。因甲方提供的发票不规范、不合法导致乙方受到税务部门处罚的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失。甲方不能及时提供符合乙方要求的合法发票，乙方有权相应顺延付款期限，且无需承担逾期付款的违约责任。
3.甲方应在发票记载的开具时间之日起15个工作日内（不得跨公历年）送达乙方。若甲方开具的增值税发票信息不正确，应在接到乙方要求后的15日内重新开具正确的增值税发票并送达至乙方，甲方自行承担相关费用。发票无论何种原因丢失，甲方应配合乙方按照国家法律、法规、规章、政策等规定向乙方提供受税务机关认可的相关凭证作为原始会计凭证。
4.本合同的罚款、违约金、赔偿均已包含增值税费及其附加，如为甲方收取，则甲方必须开具收据。甲方向乙方支付的罚款、违约赔偿款等并非原合同约定价款，因此合同总价款不变，甲方向乙方开具的收据金额不受该等罚款违约赔偿安排的影响。
（四）权证变更及标的资产交割交接
乙方按约定向甲方付清全部交易价款后的5个工作日内，甲乙双方办理交易标的移交接收确认手续，并签署《交易标的移交接收具结确认书》。自双方签订《交易
标的移交接收具结确认书》之日起，乙方承担交易标的全部法律责任，包括但不限于交易标的损坏、交易标的灭失毁损的风险，签订《交易标的移交接收具结确认书》之前的全部法律责任由甲方承担。
（五）违约责任
1.本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，如非乙方原因，则乙方无需承担任何责任；如为乙方原因，则每逾期1天，乙方应按照本合同交易价款的万分之二向甲方支付逾期付款违约金；逾期5个工作日仍未付清所有款项的，甲方有权单方解除本合同，乙方已支付的款项不予退还。
（六）合同的生效本合同自甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
（七）履约能力分析
广州珠实地产有限公司具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
七、对上市公司影响
本次交易是为了加快盘活公司闲置资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》。
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，其中，关联董事伍松涛回避表决。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，公司对关联方不存在依赖。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，公司结合业务发展情况对日常关联交易进行预计，并将提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月4日，公司第十一届董事会2024年第九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事伍松涛、廖惠敏回避表决；需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议一致审议通过了该议案，一致认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2024年日常关联交易预计和执行情况
公司2024年日常关联交易预计总额为人民币27,325.41万元，2024年1-10月日常关联交易实际发生总额为人民币19,782.54万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、 | 物业管理、文体 | 广州珠江实业集团有限公司(以下简 | 6,851.54 | 4,637.84 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 运营、代建代管等 | 称“珠江实业集团”)及其控股子公司 | |||
| 广州市煤建有限公司 | 1,532.73 | 427.09 | |||
| 广州市城实投资有限公司 | 1,270.58 | 5,082.54 | |||
| 广州市城德房地产开发有限公司 | 824.54 | 919.74 | |||
| 广州华侨房产开发有限公司 | 733.29 | 456.65 | |||
| 湖南珠江实业投资有限公司 | 726.35 | 155.07 | |||
| 广州市品实房地产开发有限公司 | 667.94 | 1,009.49 | |||
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 646.62 | 761.6 | |||
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 645.90 | 573.90 | |||
| 广州芳实房地产开发有限公司 | 607.24 | 294.82 | |||
| 长沙固业工程有限公司 | 420.00 | 0 | |||
| 广州珠江健康资源管理集团有限公司 | 382.08 | 164.6 | |||
| 广州珠实通投资发展有限公司 | 370.86 | 238.97 | |||
| 广州珠江产业园投资发展有限公司 | 339.93 | 10.43 | |||
| 广州建业投资控股有限责任公司 | 325.53 | 45.21 | |||
| 广州珠江建设发展有限公司 | 305.67 | 374.98 | |||
| 万联证券股份有限公司 | 25.09 | 9.39 | |||
| 广州交易集团有限公司 | 2.87 | 2.72 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 受托管理 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 1,620.17 | 834.10 | 不适用 | |
| 海南珠江国际置业有限公司 | 400.00 | 364.78 | |||
| 采购商品、接受劳务 | 物业管理、工程咨询、信息化咨询等 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 638.23 | 934.82 | 不适用 |
| 委托管理、承包 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 3,200．00 | 0 | ||
| 广州珠江商业经营管理有限公司 | 580.75 | 53.99 | |||
| 租赁 | 租入物业 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 2,083.90 | 956.86 | 不适用 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 1,306.49 | 750.97 | |||
| 广州城市更新集团有限公司 | 817.11 | 721.98 | |||
| 合计 | 27,325.41 | 19,782.54 | |||
说明：
1.2024年预计发生金额的统计口径为：2024年预计签订的关联交易合同按具体合同条款在期内将可能产生的收入或支出金额；以及以前年度已签订合同且持续到期内继续履行的关联交易，按具体合同条款在期内将产生的收入或成本费用；
2.上述发生金额含以公开招标的方式形成的与关联方的交易；
3.2024年预计总额以内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；
4.上述2024年1-10月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2024年年度报告中披露公司2024年度日常关联交易执行情况，请以公司
2024年年度报告为准；
5.以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
（三）2025年日常关联交易预计金额和类别公司2025年全年预计日常关联交易发生总额为人民币26,658.82万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2025年预计发生金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与2024年1-10月实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 物业管理、文体运营、代建代管等 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 11,636.63 | 5,030.46 | 主要是根据双方公司业务经营需要，增加物业管理服务。 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 1,618.41 | 761.60 | |||
| 广州市城德房地产开发有限公司 | 1,527.84 | 919.74 | |||
| 广州市城实投资有限公司 | 1,365.55 | 5,082.54 | |||
| 广州市机场安置区物业管理有限公司 | 831.39 | 167.51 | |||
| 广州华侨房产开发有限公司 | 723.72 | 456.65 | |||
| 广州珠江商业经营管理有限公司 | 717.20 | 273.41 | |||
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 645.90 | 573.90 | |||
| 广州市品实房地产开发有限公司 | 620.41 | 1,009.49 | |||
| 广州聚昇投资发展有限公司 | 541.66 | 450.54 | |||
| 广州市煤建有限公司 | 536.82 | 427.09 |
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2025年预计发生金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与2024年1-10月实际发生金额差异较大的原因 |
| 广州交易集团有限公司 | 3.26 | 2.72 | |||
| 万联证券股份有限公司 | 0 | 9.39 | |||
| 受托管理 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 1,647.25 | 834.10 | 主要是根据双方公司业务经营需要，增加受托管理服务。 | |
| 海南珠江国际置业有限公司 | 444.25 | 364.78 | |||
| 采购商品、接受劳务 | 物业管理、工程咨询、信息化咨询等 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 1,134.24 | 932.92 | 2024年数据为1-10月实际发生金额数据，从全年业务开展情况看预测该项业务保持稳定。 |
| 广州市物业管理行业协会 | 3.00 | 1.90 | |||
| 委托管理、承包 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 77.00 | 53.99 | 主要根据公司委托管理及承包业务低于预期，调减委托管理、承包业务。 | |
| 租赁 | 租入物业 | 珠江实业集团及其控股子公司 | 1,197.82 | 1,678.84 | 主要根据公司业务模式调整需要，调减租入物业事项。 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 1,386.47 | 750.97 | |||
| 合计 | 26,658.82 | 19,782.54 | |||
说明：
1.2025年预计发生金额的统计口径为：2025年预计签订的关联交易合同按具体合同条款在期内将可能产生的收入或成本费用；以及以前年度已签订合同且持续到
期内继续履行的关联交易，按具体合同条款在期内将产生的收入或成本费用；
2.上述发生金额含以公开招标的方式形成的与关联方的交易；
3.2025年预计总额以内，公司可以根据实际业务发生的需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）；
4.上述2024年1-10月实际发生金额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2024年年度报告中披露公司2024年度日常关联交易执行情况，请以公司2024年年度报告为准；
5.以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
公司名称：广州珠江实业集团有限公司
法定代表人：迟军
注册资本：人民币800,000万元
成立时间：1983年9月9日
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪；专业设计服务；日用化学产品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜批发；日用家电零售；家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理；日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 12,976,770.87 | 12,762,290.10 |
| 净资产 | 3,383,453.58 | 3,342,117.01 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 2,812,486.92 | 1,454,675.36 |
| 净利润 | 21,960.86 | 3,540.92 |
（二）控股股东控制的其他企业
1.广州市城实投资有限公司法定代表人：林绰浩注册资本：人民币6,400万元成立时间：2013年8月21日注册地址：广州市天河区花间南二街二巷1号125房经营范围：房屋租赁；市场调研服务；房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；投资咨询服务；企业管理咨询服务；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 887,962.64 | 923,440.51 |
| 净资产 | 321,765.23 | 273,753.84 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 580,627.72 | 24,244.40 |
| 净利润 | 95,527.21 | -1,471.36 |
2.广州市机场安置区物业管理有限公司法定代表人：袁军华注册资本：人民币500万成立时间：2023年6月25日
注册地址：广州市花都区高信一路11号之一自编A栋二楼210-21号房经营范围：物业管理；酒店管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；市政设施管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；医院管理；餐饮管理；工程管理服务；机构养老服务；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；防洪除涝设施管理；水污染治理；污水处理及其再生利用；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；家政服务；洗烫服务；居民日常生活服务；普通机械设备安装服务；国内货物运输代理；家具安装和维修服务；摄影扩印服务；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；健身休闲活动；棋牌室服务；体育健康服务；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；日用产品修理；日用电器修理；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；供暖服务；住房租赁；非居住房地产租赁；游乐园服务；外卖递送服务。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 574.42 | 772.05 |
| 净资产 | 515.28 | 555.69 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 83.25 | 312.95 |
| 净利润 | 15.28 | 40.40 |
3.广州华侨房产开发有限公司法定代表人：答恒诚注册资本：人民币6,000万元
成立时间：1985年1月19日注册地址：广州市海珠区江南大道中路103号二十三层经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。关联关系：公司控股股东珠江实业集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 73,442.38 | 88,479.97 |
| 净资产 | 43,847.02 | 43,393.22 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 6,432.93 | 3,707.92 |
| 净利润 | 4,266.72 | -453.80 |
4.广州珠江商业经营管理有限公司法定代表人：王友华注册资本：人民币1,500万成立时间：2020年5月21日注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号7楼701室经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪；房地产咨询；会议及展览服务；停车场服务；广告制作；组织文化艺术交流活动；贸易经纪；国内贸易代理；日用百货销售；日用品销售；小食杂；烟草制品零售。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 42,585.55 | 49,637.52 |
| 净资产 | 27,777.14 | 27,246.29 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 9,996.03 | 5,890.35 |
| 净利润 | 1,338.23 | -172.86 |
5.广州捷星房地产开发有限公司法定代表人：陈杰忠注册资本：港币29,000万元成立时间：1993年10月8日注册地址：广州市越秀区中山四路55号（B401、B301、B201、B101-108、101-
114、201-210、301-310、401-408、501-508、601-606房）
经营范围：物业管理；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；市场营销策划；品牌管理；柜台、摊位出租；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；美甲服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告发布；美发饰品销售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；电子元器件零售；电子产品销售；通信设备销售；办公设备耗材销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用家电零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；办公设备销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器销售；版权代理；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；体育用品及器材批发；普通露天游乐场所游乐设备销售；箱包销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；咨询策划服务；企业形象策划；
计算机系统服务；计算机及办公设备维修；票务代理服务；旅客票务代理；礼品花卉销售；广告制作；汽车装饰用品销售；包装服务；软件开发；灯具销售；文化场馆管理服务；家居用品销售；文具用品零售；纸制品销售；金银制品销售；钟表销售；钟表与计时仪器销售；乐器批发；乐器零售；乐器维修、调试；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；房地产开发经营；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售；酒类经营；货物进出口；餐饮服务；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 86,018.93 | 84,000.50 |
| 净资产 | 48,588.80 | 46,414.63 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 780.79 | 2,165.56 |
| 净利润 | -2,195.46 | -2,174.17 |
6.广州市品实房地产开发有限公司法定代表人：陈启明注册资本：人民币141,778万元成立时间：2018年11月30日注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路7号106单元经营范围：房地产开发经营；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 1,128,360.64 | 767,902.98 |
| 净资产 | 150,516.31 | 178,626.45 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 139,011.30 | 444,896.34 |
| 净利润 | 4,632.68 | 28,110.14 |
7.广州聚昇投资发展有限公司法定代表人：陈嵘注册资本：人民币10,000万元成立时间：2022年11月13日注册地址：广州市荔湾区陇西直街60号之一402房（仅限办公）经营范围：工程管理服务；市政设施管理；停车场服务；酒店管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；技术进出口；货物进出口；房地产开发经营。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 134,420.46 | 296,513.29 |
| 净资产 | 28,857.27 | 83,647.36 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -142.73 | -709.92 |
8.广州市煤建有限公司法定代表人：余高德
注册资本：人民币6,588.7万元成立时间：1986年1月3日注册地址：广州市越秀区建设大马路7号3-9楼经营范围：仓储设备租赁服务；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；照相器材及望远镜批发；新鲜水果批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰批发；摩托车及零配件零售；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品批发；珠宝首饰零售；电子元器件批发；五金产品零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；再生物资回收与批发；电子元器件零售；五金产品批发；文具用品零售；医护人员防护用品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；水产品零售；摩托车及零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；水产品批发；物业管理；新鲜水果零售；煤炭及制品销售；乐器批发；化妆品批发；日用家电零售；汽车零配件批发；鞋帽零售；日用电器修理；自行车及零配件批发；医用口罩批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鲜肉批发；服装服饰批发；医用口罩零售；计算机软硬件及辅助设备批发；自行车及零配件零售；体育用品及器材批发；建筑用钢筋产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；住房租赁；服装服饰零售；乐器零售；照相器材及望远镜零售；鲜肉零售；宠物食品及用品零售；新鲜蔬菜零售；粮油仓储服务；医护人员防护用品零售；鞋帽批发；鲜蛋零售；日用品批发；汽车零配件零售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；农药批发；出版物零售；成品油零售（不含危险化学品）；药品批发；烟草制品零售；技术进出口；食盐批发；出版物批发；烟花爆竹批发；烟花爆竹零售；药品零售；农药零售；货物进出口。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的全资子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 63,604.87 | 67,006.11 |
| 净资产 | 41,061.02 | 54,607.64 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| （经审计） | (未经审计) | |
| 营业收入 | 23,635.67 | 19,618.90 |
| 净利润 | 12,406.43 | 13,546.62 |
9.海南珠江国际置业有限公司法定代表人：周智勇注册资本：人民币20,000万元成立时间：1993年2月19日注册地址：海南省三亚市大东海珠江花园酒店经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；足浴服务；洗浴服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；棋牌室服务；服装服饰零售；日用品销售；礼品花卉销售；化妆品零售；化妆品批发；养生保健服务（非医疗）；美甲服务；幼儿园外托管服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公服务；中医养生保健服务（非医疗）；宠物服务（不含动物诊疗）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系：公司控股股东珠江实业集团的控股子公司财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 39,927.70 | 36,825.41 |
| 净资产 | 9,059.12 | 6,390.17 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 5,650.39 | 4,488.69 |
| 净利润 | -3,668.88 | -2,668.95 |
（三）其他关联方
1.广州珠江住房租赁发展投资有限公司法定代表人：廖裕平注册资本：人民币100,000万元成立时间：2017年11月15日注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸大厦南塔7楼706室经营范围：安全技术防范系统设计施工服务；广告发布；市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；停车场服务；日用品出租；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；工程管理服务；规划设计管理；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；智能控制系统集成；房地产开发经营；互联网信息服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。
关联关系：公司股东广州市城市建设投资集团有限公司的控股子公司，同时是公司控股股东珠江实业集团的参股公司。根据实质重于形式的原则认定为关联人。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 1,259,350.00 | 1,365,473.00 |
| 净资产 | 1,058,824.00 | 1,086,136.00 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 10,590.00 | 18,404.00 |
| 净利润 | 7,105.00 | 4,696.00 |
2.广州市城德房地产开发有限公司
法定代表人：谢海强
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2020年1月6日
注册地址：广州市天河区健明三路9号之三9号之四101房经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场经营。关联关系：公司控股股东珠江实业集团的参股企业，根据实质重于形式的原则认定为关联人。
财务情况：最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日(未经审计) |
| 总资产 | 516,191.00 | 531,844.00 |
| 净资产 | 59,283.00 | 59,521.00 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月(未经审计) |
| 营业收入 | 212,416.00 | 10,364.00 |
| 净利润 | 33,245.00 | 238.00 |
3.广州交易集团有限公司法定代表人：葛群注册资本：人民币110,000万元成立时间：2021年12月1日注册地址：广州市南沙区南沙街成汇街2号201房经营范围：企业总部管理；单位后勤管理服务；企业管理；公共事业管理服务；供应链管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；企业管理咨询；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；物业管理；非居住房地产租赁；政策法规课题研究；标准化服务；工程管理服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。
关联关系：控股股东董事张琼担任该公司董事，依照《规则》第6.3.3条第二款第(三)项的规定，为公司的关联法人，本公司与广州交易集团有限公司发生的交易为关联交易。
4.广州市物业管理行业协会法定代表人：李永新注册资本：人民币5万元成立时间：1995年4月5日注册地址：广东省广州市天河区林和中路188号主楼13楼1301-1306房经营范围：开展与物业管理相关的业务培训、咨询、项目策划、信息交流等服务。兴办与本会宗旨相适应的经济实体。(法律法规规章明确规定需经有关部门批准方可开展的活动,须依法经过批准。)
关联关系：董事廖惠敏担任该行业协会的常务副会长，依照《规则》第6.3.3条第二款第(三)项的规定，为公司的关联法人，本公司与广州市物业管理协会发生的交易为关联交易。
（四）履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，关联方具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方2025年度预计日常关联交易为向关联方提供物业管理、文体运营、资产管理等综合性服务，向关联方采购商品、物业管理服务、工程咨询服务、信息化咨询服务、资产管理等服务，承包关联方物业、向关联方租入物业等，属正常经营业务往来。
各项交易以市场价格为依据，遵循等价有偿、公平自愿、合理公允原则，双方协商确定交易价格。没有市场价参照的，参照服务的实际成本加合理的利润进行协商确定。公司与关联方的关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。关联交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，公司对关联方不存在依赖。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司、广州
市城市建设投资集团有限公司回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年12月20日