证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-078
万方城镇投资发展股份有限公司关于出售全资子公司的进展暨签订《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年12月11日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）、北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签署《股权转让协议之补充协议三》，北京栢裕将于2025年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款1,230万元。
一、交易概述及前期进展
公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事会一致同意公司与北京栢裕签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元的价格转让公司持有的北京天源100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。内容详见公司于2023年7月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。
公司于2023年9月26日召开了第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订 <补充协议> 的议案》。公司董事会一致同意，调整支付方式以及相关交易等约定，由北京栢裕在协议签署后的90日内，将5,400万元支付至公司指定账户，并在2024年3月31日前把剩余交易价款3,600万元支付至公司指定账户。内容详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展 暨签订<补充协议>的公告》（公告编号：2023-039）。
公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，北京栢裕将于2024年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款。内容详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的公告》（公告编号：2024-011）。
截至本公告披露日，北京栢裕已向公司支付股权转让款7,770万元，剩余1,230万元股权转让款尚未支付。公司已将所持北京天源86.3333%的股权过户至北京栢裕名下，至此，公司持有北京天源13.6667%的股权。
二、本次交易进展
公司于2024年12月11日与北京天源、北京栢裕签署了《股权转让协议之补充协议三》。具体内容下：
（一）履行的审议程序
为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于2024年12月11日召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议三》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（二）《股权转让协议之补充协议三》的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：北京栢裕投资有限公司
丙方：北京天源房地产开发有限公司鉴于：
1、协议各方于2023年6月30日签署了《股权转让协议》，并于2023年9月26签署了《股权转让协议之补充协议》、2024年3月31签署了《股权转让协议之补充协议二》（以下统称为 “原协议”），约定甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，乙方同意以现金方式购买，分期支付。
2、由于截至目前丙方项目尚未结算，导致乙方整体资金计划被打乱，预计难以在《股权转让协议之补充协议二》约定的期限支付剩余全部股权转让款，乙方多次与甲方协商延期支付，甲方综合考虑后，与乙方丙方协商一致，就原协议进一步修改补充约定如下：
第一条 各方补充约定，乙方应于2025年12月31日前向甲方支付完毕剩余全部股权转让款，在甲方收到全部股权转让款后5日内，甲方与丙方应配合乙方完成剩余13.6667%股权的工商变更登记事宜。
第二条 《股权转让协议》第13.2条的延期支付违约金标准改为日万分之八。
第三条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。
第四条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。
三、本次交易目的和对上市公司的影响
本次签订《股权转让协议之补充协议三》主要是为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。
四、备查文件
1、《股权转让协议之补充协议三》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月十一日