证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-109
中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权结果暨股份过户登记的公告
重要内容提示：
? 本次股票期权行权数量：101.8500万份
? 本次行权的股票期权过户登记时间：2024年12月9日
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露情况
1、2022年5月11日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。
7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年8月28日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2024年10月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次激励计划行权的基本情况
（一）本次行权激励对象名单和行权的股份数量
| 姓名 | 职务 | 本次行权数量 （万份） | 本次行权占已授予股票期权总量的百分比 | 占目前公司总股本的比例 |
| 耿宪良 | 高级副总裁 | 4.5000 | 1.51% | 0.01% |
| 核心管理层和核心员工 （116人） | 97.3500 | 32.76% | 0.21% | |
| 总计 | 101.8500 | 34.27% | 0.22% | |
注：1、上表中“本次行权数量”已剔除首次授予部分第二个行权期因离职不再符合激励对象资格的7名激励对象以及8名第二个行权期个人层面绩效考核结果为“不合格”的激励对象获授的股票期权情况；并剔除行权条件成就后，由于7名激励对象未缴纳行权款，自动放弃行权，合计5.6900万份股票期权。因此本次申请行权人数为117人，申请行权数量为101.8500万份股票期权。
2、上表中“已授予股票期权总量”系本次激励计划股票期权首次授予登记数量，即
297.20万份。
3、公司于2024年12月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级副总裁、财务总监的议案》，同意聘任耿宪良先生担任公司高级副总裁。任期自第四届董事会第五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
（二）本次行权股票来源情况
本次行权的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（三）行权人数
本次激励计划首次授予第二个行权期行权人数为117人。
三、本次激励计划行权股票的过户登记安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的过户登记日
本次行权股票过户登记日为2024年12月9日。
（二）本次行权股票的过户登记数量
本次行权股票过户登记数量为101.8500万股。
（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制
本次行权股票均为无限售条件流通股；本次激励计划激励对象中无公司董事，高级管理人员1名，其所持有的行权股份受到《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章和规范性文件中与上市公司高级管理人员买卖本公司股票的相关规定的限制。
（四）本次股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 62,338,361 | 0 | 62,338,361 |
| 无限售条件股份 | 400,000,100 | 0 | 400,000,100 |
| 总计 | 462,338,461 | 0 | 462,338,461 |
本次股票期权行权后，公司股本结构未发生变动，公司实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况
（一）会计师事务所对本次行权事项的验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇验[2024]10670号），截至2024年10月31日止，公司实际已收到117名股票期权激励对象股票期权缴款合计人民币13,933,080.00元。
公司现有总股本为462,338,461股，每股面值人民币1.00元。其中有限售条件的流通股份A股62,338,361股；无限售条件的流通股份A股400,000,100股。本次用于股票期权激励的股票为回购股票，不涉及注册资本和股本的变化。
（二）股份登记情况
公司已完成本次股票期权行权的过户登记手续，并于2024年12月11日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
五、本次募集资金使用计划
本次激励计划行权募集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、本次行权后对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，本次行权的股票期权数量为101.8500万股，占公司目前总股本的比例为0.22%，行权减少库存股101.8500万股。
本次行权不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年12月12日