中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航材股份增加2024年度日常关联交易预计金额事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次增加日常关联交易预计金额履行的审议程序
公司于2024年12月11日召开了第一届审计委员会第十八次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，关联委员唐斌回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。公司于2024年12月11日召开了第一届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，全体独立董事认为：公司增加2024年度日常关联交易预计金额的事项符合公司日常经营发展的需要，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。
公司于2024年12月11日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、刘颖回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案
时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。
本次增加日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增2024年度日常关联交易、金额及类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额 | 本次新增预计金额 | 2024年调整后预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年1-11月实际发生金额 | 占2024年1-11月同类业务比例（%） | 增加原因 |
| 向关联人采购商品、接受劳务、其他服务 | 中航百慕新材料技术工程股份有限公司 | - | 150.00 | 150.00 | 0.08% | 149.00 | 0.08% | 新增弹性元件喷涂业务 |
| 航发优材（镇江）高温合金有限公司 | 1,350.00 | 550.00 | 1,900.00 | 0.96% | 1,171.16 | 0.66% | 随业务量的增加，车间人员、管理人员增加 | |
| 向关联人销售产品、提供劳务、其他服务 | 中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发集团”）及其下属企业 | 105,401.35 | 1,050.00 | 106,451.35 | 34.45% | 88,725.11 | 34.75% | 业务量增加 |
| 向关联人提供房屋、设备租赁 | 航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司 | - | 15.00 | 15.00 | 1.36% | 14.01 | 2.09% | 业务需要新增设备租赁 |
注：2024年6月，航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司、航发优材（镇江）增材制造有限公司、航发优材（镇江）高温合金有限公司已变更为中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）控股子公司，上述三家公司成为中国航发集团下属企业，关联关系发生变化，为保持与《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）披露信息一致，上述表格仍将上述三家公司单独列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）航材院
1、基本情况
航材院为公司控股股东，统一社会信用代码为12100000400003358H，为中国航发集团举办的事业单位。法定代表人为杨晖，成立日期为1956年5月26日，住所及主要办公地点为北京市海淀区，注册资本为36,919万元。
2、关联关系
中国航发航材院为公司控股股东，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）中国航发集团
1、基本情况
| 公司名称 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立时间 | 2016年5月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005UCQ5P |
| 注册资本 | 5,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 曹建国 |
| 住所 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股70% |
| 经营范围 | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营 |
2、关联关系
中国航发集团是公司的实际控制人，中国航发集团及其下属企业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）中航百慕新材料技术工程股份有限公司
| 公司名称 | 中航百慕新材料技术工程股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 1996年04月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108600430928T |
| 注册资本 | 10,915万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙明明 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永翔北路航空材料园A区628号科研大楼四层401室 |
| 股权结构 | 上海洁深新能源科技有限公司32.35% 中国航发北京航空材料研究院21.50% 海控南海发展股份有限公司14.13% 上海沃源投资合伙企业（有限合伙）8.85% 中航融富基金管理有限公司7.79% 深圳市梅高华投资发展有限公司4.99% 大连泓远瑞安实业有限公司1.35% |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；表面功能材料销售；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；高品质合成橡胶销售；涂料销售（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；新材料技术推广服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；防腐材料销售； |
国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
机械设备租赁；机械设备销售；机械设备研发；劳务服务（不含劳务派遣）；工业工程设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货物进出口；进出口代理；喷涂加工；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；建设工程质量检测；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
公司控股股东航材院的副院长汤智慧担任中航百慕新材料技术工程股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增销售类关联交易预计金额事项主要系公司本年度因业务需要，拟增加为关联方中国航发北京航空材料研究院提供劳务加工金额1,050万元，以及为关联方航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司提供设备租赁金额15万元。
本次新增采购类关联交易事项预计金额主要系因经营需要发展新业务，拟增加接受关联方中航百慕新材料技术工程股份有限公司劳务加工的金额150万元，主要是弹性元件的喷涂业务。拟增加接受关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司综合服务的交易金额550万元，主要是随业务量的增加，车间人员、管理人员增加，造成服务费用增加。
（二）关联交易协议签署情况
公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间增加的关联交易预计金额，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人核查意见
公司本次增加2024年日常关联交易预计金额事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐人对公司增加2024年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张明慧 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日