证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2024-076
山东南山铝业股份有限公司关于预计2025年年度日常关联交易暨与南山集团财务
有限公司签订金融服务协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2025年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。
? 对上市公司的影响：
（1）山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司及下属子公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（3）公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（4）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展。公司与财务公司的关联交易金额是根据公司日常经营业务需要确定，公司预计2025年度在财务公司的年日均存款余额下调至不高于160亿元。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月11日召开的第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际投资有限公司签订 “2025年度综合服务协议附表”并预计2025年度日常关联交易额度的议案》、《预计2025年度公司控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》、《预计2025年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司相关关联董事均已回避表决，并经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，认为相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为，同意提交董事会及股东大会审议。上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为19亿元，未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度30亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。
公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为1.31亿元，未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度5亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系公司预计的交易金额是以与关联方可能发生的业务上限进行预计，具有一定的不确定性，日常关联交易实际发生额会根据实际经营情况而变化，并根据市场波动适时调整。
BAI与齐力铝业2024年1-11月日常关联交易实际发生额约为33亿元，因年度内氧化铝价格上涨，公司于2024年10月28日召开第十一届董事会第十三次会议调整相关审议额度，年内实际发生额未超过审议额度38亿元，预计金额与实际发生金额差异原因系BAI与齐力铝业预计的交易金额是以双方可能发生的业务上限进行预
计，且市场价格及汇率波动对交易金额也具有一定影响。公司与财务公司2024年1-11月日均存款余额1,589,557.20万元（含保证金存款）、存款发生额11,575,493.96万元、贷款余额7,000万元（含贴现）、办理贴现和票据83,328.02万元，2024年1-11月结算发生额23,262,010.83万元，均未超过2023年12月29日召开的2023年第四次临时股东大会审议额度。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
1、与南山集团及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2025年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元。
公司与南山集团于2017年12月31日就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与南山集团签订的2025年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、用车、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽、技术支持等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。
2、与新南山国际及其下属分、子公司的日常关联交易的金额和类别
根据公司2025年日常生产经营需要，同时结合2024年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计与新南山国际2025年度日常关联交易不超过5亿元。
公司与新南山国际于2021年1月28日就双方日常生产相互提供服务之关联交易签署了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司本次与新南山国际签署的2025年年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定新南山国际向公司提供生产用水（含污水处理）、汽油、柴油、零星配件、混凝土、园林工程等服务；同时公司向新南山国际提供天然气、铝材、配件等服务。本次交易履约双方为公司、公司控股子公司与新南山国际及其下属分子公司。
3、公司控股子公司BAI与齐力铝业的关联交易的金额和类别
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业子公司PRESS METAL BINTULU SDN BHD（以下简称“齐力民都鲁”）签订了《氧化
铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力民都鲁提供氧化铝, 双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，双方预计2025年度交易累计发生额不高于40亿元。
4、与财务公司关联交易的金额和类别
具体项目如下表：
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额具体利率情况如下表：
| 存款业务类别 | 存款利率（%） | 主流商业银行存款利率（%） |
| 活期存款 | 0.35 | 0.10 |
| 协定存款 | 5万以下0.35；5万以上1.15 | 0.20 |
| 3个月保证金 | 1.43 | 0.80 |
| 6个月保证金 | 1.69 | 1.00 |
| 1年保证金 | 1.95 | 1.10 |
| 贷款业务类别 | 融资利率（%） | 主流商业银行融资利率（%） |
| 商业承兑汇票贴现 | 2.8 | 3.10 |
| 保证贷款 | 2.7 | 3.10 |
交易类别
| 交易类别 | 预计交易金额 |
| 在财务公司存款 | 年日均存款余额不高于1,600,000万元；且全年发生额不高于40,000,000万元 |
| 每日存款上限不高于1,700,000万元 注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较年日均存款余额增加10亿元 | |
| 在财务公司贷款 | 不高于1,500,000万元 |
| 在财务公司结算 | 不高于40,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000万元 |
| 财务公司向公司提供保函 | 不高于200,000万元 |
注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。
注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。
二、与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》
公司与南山集团财务有限公司签署的《金融服务协议》将于2024年12月31日到期，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。该事项已经2024年12月11日召开的第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，并经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。具体内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：吕正风
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：宋日友
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经国家金融监督管理部门批准设立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供金融服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子金融服务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1.财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2.办理资金结算与收付；
3.非融资性保函；
4.委托贷款；
5.票据承兑与贴现；
6.即期结售汇业务；
7.吸收甲方存款；
8.贷款；
9.甲方产品买方信贷。
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。
第七条 风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1.乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；
2.乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3.乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5.乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
6.其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 其他责任义务
1.乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
3.乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
4.本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，方可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下2种方式解决：
1.在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2.仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁。
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项以完成日较晚的日期为协议生效日：
1.本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2.本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条 附则
1.本协议有效期三年，有效期至2027年12月31日，有效期满后需视甲方的审批情况决定本协议的终止或延续。
2.本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、日常关联交易：
（1）公司名称：南山集团有限公司
注册时间：1992年7月16日
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止2023年12月31日，南山集团总资产22,502,639.03万元，净资产
10,776,303.22万元，营业收入4,221,287.74万元，利润总额557,364.01万元，净利润491,390.00万元，负债总额11,726,335.81，资产负债率52.11%（经审计）；截止2024年9月30日，南山集团总资产24,888,418.65万元，净资产11,046,764.44万元，营业收入3,387,585.14万元，利润总额446,738.56万元，净利润402,345.54万元，负债总额13,841,654.21，资产负债率55.61%（未经审计）。
（2）公司名称：新南山国际投资有限公司
注册时间：2013年12月16日法定代表人：宋作文注册资本：200,000万元人民币经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2023年12月31日，新南山国际总资产33.64亿元、净资产4.26亿元、营业收入21.01亿元、利润总额1.72亿元、净利润1.2亿元，负债总额29.39，资产负债率
87.36%（经审计）；截止2024年9月30日，新南山国际总资产34.95亿元，净资产5.94亿元，营业收入7.21亿元，利润总额0.76亿元，净利润0.44亿元，负债总额30.23亿元，资产负债率86%（未经审计）。
2、BAI与齐力铝业关联交易
公司名称：齐力铝业有限公司注册时间：2010年10月19日注册资本：112,358万马来西亚币经营范围：铝锭、铝棒生产及贸易截至2023年12月31日，齐力铝业资产总额153.66亿令吉特、负债总额69.70亿令吉特、净资产83.96亿令吉特、营业收入138.05亿令吉特、净利润15.18亿令吉特、资产负债率45.36%；截至2024年9月30日，齐力铝业资产总额173.13亿令吉特、负债总额67.32亿令吉特、净资产105.82亿令吉特、营业收入113.50亿令吉特、净利润
16.20亿令吉特、资产负债率38.88%。
齐力铝业子公司Press Metal International Resources (HK)Limited为公司控股子公司南山铝业国际控股有限公司（以下简称“南山铝业国际”）的股东，南山铝业国际为BAI控股股东。
3、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：宋日友
注册资本：219,000万元人民币
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止2023年12月31日，财务公司总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元，负债总额229.78亿元，资产负债率88.13%（经审计）；截止2024年9月30日，财务公司总资产249.44亿元，净资产33.71亿元，营业收入3.92亿元，利润总额3.62亿元，净利润2.78亿元，负债总额215.73亿元，资产负债率86.49%（未经审计）。
（二）关联关系
1、日常关联交易
南山集团为公司的控股股东，截至2024年11月30日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,010,417,894股,约占公司总股本（11,708,552,848股）
42.79%，本次交易构成关联交易。
新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、BAI与齐力铝业关联交易
齐力铝业子公司Press Metal International Resources (HK)Limited为公司控股子公司南山铝业国际控股有限公司的股东，南山铝业国际为BAI控股股东，本次交易构成关联交易。
3、与财务公司关联交易
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，公司也参股该公司，持股比例为21%，本次交易构成关联交易。
四、关联交易定价政策和定价依据
1、日常关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）南山集团提供服务：
①餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。
②车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。
③精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。
④港口：
铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。
煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨。2、计费吨：
按货物出港港口衡量的净重为准。
⑤汽的价格：经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。
⑥电的价格：根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2025年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。
⑦技术支持：根据公司需要，按照合同约定方式确定金额。
⑧其他医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整
（2）新南山国际提供服务
①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2024年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。
②服务费：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
③汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格，按实际发生额结算。
④其他零星配件、混凝土、园林工程等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整
（3）公司提供服务
①铝制品：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。
②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.9-4.8元/m?。
③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
④其他配件等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。
2、BAI与齐力铝业关联交易
该项关联交易的定价原则由双方签订的《氧化铝销售合同》确定：
氧化铝：以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价。
3、公司与财务公司关联交易
该项关联交易定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（1）公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（3）公司控股子公司BAI与齐力铝业之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；
（4）公司与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议；
3、山东南山铝业股份有限公司2024年第四次独立董事专门会议决议；
4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《2025年度综合服务协议附表》；
5、山东南山铝业股份有限公司与新南山国际投资有限公司签订的《2025年度综合服务协议附表》；
6、山东南山铝业股份有限公司控股子公司PT. BintanAlumina Indonesia与齐力铝业子公司PRESS METAL BINTULU SDN BHD签订的《氧化铝销售合同》；
7、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司拟签订的《金融服务协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024年12月12日