| 证券代码： | 600804 | 证券简称： | *ST鹏博 | 编号： | 临2024-153 |
| 债券代码： | 143606 | 债券简称： | 18鹏博债 |
鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司近期相关风险事项
的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。若公司再被出具非无保留意见的《2024年度审计报告》，公司将面临终止上市风险。
? 公司于2024年10月31日发布了《2024年第三季度报告》，2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润约-39,837万元，与上年同期相比，下降46.49%；2024年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-38,818万元。亏损规模呈扩大趋势，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。
? 公司及实际控制人杨学平于2024年11月18日均收到中国证监会下发的《立案告知书》：“因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年11月17日，我会决定对你/你单位立案。”
? 公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，实际控制人原定于2024年9月30日前偿还2400万元，2024年12月31日前偿还剩余2400万元，
截至目前，实际控制人已偿还1562.50万元，剩余3237.50万元尚未偿还，公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。
公司于2024年12月3日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司近期相关风险事项的监管工作函》(上证公函【2024】3705号，以下简称“《工作函》”)，公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
一、根据公司公告，实际控制人杨学平非经营性占用上市公司资金4,800万元；截至目前，实际控制人已归还上述资金1,562.5万元，剩余3,237.5万元尚未归还。关注到，你公司于近期收到投资者服务中心股东质询请求函，请求你公司执行董事、监事收到请求之日起30日内就公司实际控制人杨学平资金占用事项向人民法院提起诉讼。请公司说明：（1）上述占用资金归还进展；（2）公司及董事、监事是否已就资金占用向实控人提起诉讼追偿，及已采取及拟采取的维护上市公司及中小投资者利益的具体措施。
公司回复：
1、资金占用情况的进展
公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，实际控制人原定于2024年9月30日前偿还2400万元，2024年12月31日前偿还剩余2400万元，截至目前，实际控制人已偿还1562.50万元，剩余3237.50万元尚未偿还，公司将持续向实际控制人进行追偿，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在不能偿还的风险。
2、解决措施
公司在独立董事的督促下制定合理的清欠计划，督促实际控制人尽快限期解决，并杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：
发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。公司要求实际控制人限期解决资金占用问题，公司已多次向实际控制人发送催款函，若实际控制人未在承诺期限内解决资金
占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；公司财务总监及监事会成员负责后续跟进追偿事宜。公司董事会、监事会与独立董事十分重视解决资金占用问题的进程，独立董事近几个月内多次就此事项赴公司现场履职，召开了两次现场调研会，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就相关问题进行了认真讨论。独立董事对此事项表示严重关切并要求公司采取有效措施，积极追讨资金占用款项，确保公司资金安全，并应按照相关法律法规的要求，及时披露资金占用的相关风险，确保投资者充分了解公司风险状况。详情可参考公司2024年4月24日、2024年6月5日、2024年7月17日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关独立董事督促函。
二、根据公司公告，公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请预重整。请公司：（1）核实并逐笔披露截至目前已到期未清偿债务及一年内将到期的债务规模及具体情况；（2）充分评估公司目前资产负债情况，并充分提示公司偿债能力及流动性风险。
公司回复：
（1）截至2024年11月30日，公司已到期未清偿债务余额17,231.41万元，债权人共19家，款项性质为借款、保理款等。一年内将到期的债务规模266,032.93万元，债权人共13家，款项性质为借款、债券、保理款、融资租赁款等。
（2）截至2024年9月30日，公司资产情况如下：
| 项目 | 金额单位：万元 | 备注 |
| 资产总计 | 680,026.18 | |
| 其中流动资产小计 | 152,645.90 | |
| 货币资金 | 10,736.11 | 其中受限资金3786.14万元，主要为诉讼冻结 |
| 应收账款 | 47,531.96 | 为业务款项 |
| 预付款项 | 22,974.81 | 主要为智慧云网业务款项，待项目完工转为营业成本 |
| 项目 | 金额单位：万元 | 备注 |
| 其他应收款 | 31,017.51 | 主要包括往来款、意向金等 |
| 存货 | 17,751.44 | 主要为算力服务器资产 |
| 其他流动资产 | 22,634.08 | 主要包括合同取得成本、留抵税额等 |
| 非流动资产小计 | 527,380.27 | |
| 长期股权投资 | 105,459.67 | 主要包括国富光启、鹏云数字（甘肃）、鹏博士数字产业投资、青岛粤海通信等 |
| 其他权益工具投资 | 38,981.65 | 主要包括投资银河互联网电视有限公司、世纪优优（天津）科技股份有限公司、北京如易行科技有限公司等公司股权 |
| 固定资产 | 182,209.60 | 主要包括房屋建筑物、互联网接入网络资产等 |
| 在建工程 | 139,990.40 | 主要为网络资产建设项目（海底光缆） |
| 使用权资产 | 22,525.88 | 主要包括融资租赁的服务器及线路资产等 |
| 无形资产 | 8,590.03 | 主要为在用的土地和软件 |
| 商誉 | 2,006.03 | 收购子公司形成的商誉 |
| 长期待摊费用 | 475.62 | 主要包括待摊房租、装修费等 |
| 递延所得税资产 | 25,236.58 | 主要包括坏账准备、可弥补亏损、租赁负债等形成 |
| 其他非流动资产 | 1,904.81 | 主要为合同取得成本 |
截至2024年9月30日，公司负债情况如下：
| 项目 | 金额单位：万元 | 备注 |
| 负债合计 | 639,794.16 | |
| 其中流动负债小计 | 347,441.17 | |
| 短期借款 | 8,600.00 | 为金融机构贷款 |
| 应付账款 | 78,215.43 | 主要包括采购款、工程款及维护费等 |
| 合同负债 | 25,007.98 | 预收销售款 |
| 应付职工薪酬 | 13,610.88 | 欠付工资等 |
| 应交税费 | 7,329.52 | 欠缴税费 |
| 项目 | 金额单位：万元 | 备注 |
| 其他应付款 | 129,817.38 | 主要包括借款及往来款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,496.46 | 主要为18鹏博债 |
| 其他流动负债 | 34,363.52 | 管道及线路租赁费 |
| 非流动负债小计 | 292,352.99 | |
| 应付债券 | 170,895.93 | 美元债，已展期至2025年12月1日 |
| 租赁负债 | 19,754.17 | 融资租赁款 |
| 长期应付款 | 64.36 | 应收账款保理 |
| 预计负债 | 3,738.06 | 劳动争议和预计赔偿款 |
| 递延收益 | 6,927.63 | 主要为与资产相关的政府补助 |
| 递延所得税负债 | 9,773.93 | 主要为使用权资产形成 |
| 其他非流动负债 | 81,198.91 | 主要为预收销售款和待转销项税 |
截至2024年9月30日，公司流动负债余额超出流动资产余额19.48亿元，公司资产负债率为94.08%。公司财务状况恶化，流动资金不足，偿债压力较大。公司连续几年较大幅度亏损，公开市场融资受阻，经营资金不足，经营性现金流回速放缓，公司流动性资金阶段性紧张，部分债务未能如期偿还。公司目前涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、资产受限且面临被执行的风险，控股股东资金占用至今未结清等，对公司经营产生均可能产生不良影响。公司偿债能力较弱，存在较大的偿债风险和财务风险。针对前述情况，公司将制定短中长期综合化债方案，全力协调各方积极筹措资金，加强主营业务回款，与债权人协商债务展期等多种方式相结合化解债务风险。
三、相关公告显示，公司2021年-2023年连续三年亏损，且亏损面持续扩大，2024 年前三季度净利润为-3.98 亿元。截至2024年三季度末，公司净资产余额 5.64 亿元，较上一个年度末大幅缩减。请公司充分评估公司持续经营等风险情况，充分提示经营、退市风险警示等风险情况。
公司回复：
（1）公司持续经营的风险情况
鉴于公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、流动负债余额超出流动资产余额情况，公司偿债能力仍然较弱，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。
虽然公司受市场竞争加剧、行业发展形势等影响导致经营亏损，但主营业务稳定，公司经营正常，管理团队通过调整，将趋于稳定并得到加强，公司在稳定发展现有经营业务的基础上，进行业务转型，大力拓展云计算、算力网络为主的新业务；同时，公司还将通过多渠道融资及资产处置等方式筹集资金，偿还债务。
（2）经营、退市风险提示
公司2021年-2023年连续三年亏损，2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润约-39,837万元，与上年同期相比，下降46.49%，亏损规模呈扩大趋势，存在与可持续经营能力相关的重大不确定性风险。
因中喜事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示。截至目前，无法表示意见涉及的事项尚未完全消除，若公司再被出具非无保留意见的《2024年度审计报告》，公司将面临终止上市风险。特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会2024年12月12日