国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司预计2025年度公司日常性关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对国科军工日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月11日召开第三届独立董事第五次专门会议，与会董事认真审阅了《关于对公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》，此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十三次会议审议。
2、董事会审议程序
公司于2024年12月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》，经与会董事认真审核，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，本议案仍需提请股东大会审议，关联股东江西省军工控股集团有限公司、南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）将在股东大会上对本议案回避表决。
3、监事会审议程序
公司于2024年12月11日召开了第三届监事会第十三次会议，审议了《关于
对公司2025年度日常关联交易情况预计的议案》，经与会监事认真审核，公司关联监事陈东、吴冷茜、万思超就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购货物、接受劳务和承租房屋 | 关联企业A | 4000.00 | 2369.47 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 关联企业B | 200.00 | 403.65 | 基于双方业务需求，实际发生额超过预计金额 | |
| 江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 120.00 | 102.01 | ||
| 江西洪都数控机械股份有限公司 | 300.00 | 2.56 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 | |
| 江西景光电子股份有限公司 | 2.00 | 4.81 | ||
| 江西虔安电子科技有限公司 | 2.00 | |||
| 江西华声电器总厂破产清算组 | 30.00 | 27.00 | ||
| 江西星火机械有限责任公司 | 35.75 | 10.3 | ||
| 江西先锋机械有限责任公司 | 26.66 | 32.54 | ||
| 江西省军工控股集团有限公司 | 10.00 | |||
| 泰豪科技股份有限公司 | 30.00 | |||
| 小计 | 4756.41 | 2,952.34 | ||
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 关联企业A | 3600.00 | 3544.87 | |
| 小计 | 3600.00 | 3544.87 | ||
| 合计 | 8356.41 | 6,497.21 |
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2025年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购货物、接受劳务和承租房屋 | 关联企业A | 3,500.00 | 5.00% | 2,369.47 | 4.31% | 需求增加，预期采购增加 |
| 关联企业B | 600.00 | 0.86% | 403.65 | 0.73% | 需求增加，预期采购增加 | |
| 江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 150.00 | 0.21% | 102.01 | 0.19% | 需求增加，预期采购增加 | |
| 江西景光电子股份有限公司 | 50.00 | 0.07% | 4.81 | 0.01% | ||
| 江西虔安电子科技有限公司 | 2.00 | 0.00% | - | 0.00% | ||
| 江西星火机械有限责任公司 | 20.00 | 0.03% | 10.30 | 0.02% | ||
| 江西先锋机械有限责任公司 | 40.00 | 0.06% | 32.54 | 0.06% | ||
| 江西省军工控股集团有限公司 | 20.00 | 0.03% | - | - | ||
| 泰豪科技股份有限公司 | 200.00 | 0.29% | - | - |
| 江西洪都数控机械股份有限公司 | 100.00 | 0.14% | 2.56 | 0.00% | ||
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 关联企业A | 300.00 | 0.21% | 3,544.87 | 3.83% | 预计销售减少 |
| 合计 | - | 4,982.00 | - | 6,470.21 | - | - |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、关联企业A
| 公司名称 | 关联企业A |
| 统一社会信用代码 | 91360500674954556L |
| 成立时间 | 2008年05月05日 |
| 注册资本（万元） | 27,675.65 |
| 法定代表人 | 袁有根 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股37.6%，江西省农业发展集团有限公司持股27.73% |
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村 |
| 主营业务 | 许可项目：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售，道路机动车辆生产，道路危险货物运输，火箭发射设备研发和制造，火箭控制系统研发，航天器及运载火箭制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：气象观测服务，气象信息服务，雷达及配套设备制造，生态环境监测及检测仪器仪表制造，生态环境监测及检测仪器仪表销售，海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，机械设备研发，机械设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），安防设备制造，消防器材销售，安全、消防用金属制品制造，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，安全咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据（万元） | 总资产：76,465.43 净资产：58,754.90 营业收入：38,860.84 净利润：7,485.60 |
2、关联企业B
| 公司名称 | 关联企业B |
| 成立时间 | 2009年12月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91360122698456586D |
| 注册资本（万元） | 300 |
| 法定代表人 | 胡位堂 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省南昌市新建区恒湖 |
| 主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：靶试业务；住宿服务；草皮、苗木、花卉种植与销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：2,976.01 净资产：1,370.85 营业收入：1,254.12 净利润：218.21 |
3、江西新余国泰特种化工有限责任公司
| 公司名称 | 江西新余国泰特种化工有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年7月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913605006647826582 |
| 注册资本（万元） | 9,939.3676 |
| 法定代表人 | 张东平 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村 |
| 主要股东/股权结构 | 江西国泰集团股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：民用爆炸物品销售，民用爆炸物品生产，货物进出口，火箭发动机研发与制造，火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：紧固件制造，紧固件销售，机械电气设备制造，安防设备销售，安防设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：38,059 净资产：30,130 营业收入：40,708 净利润：9,663 |
4、江西洪都数控机械股份有限公司
| 企业名称 | 江西洪都数控机械股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360000158282458X |
| 成立时间 | 1993年05月21日 |
| 注册资本（万元） | 3000 |
| 法定代表人 | 卢锦波 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股52.42%，江西洪都航空工业集团有限责任公司持股17.58% |
| 住所 | 江西省南昌市青云谱区航空路9号 |
| 主营业务 | 许可项目：民用航空器零部件设计和生产，民用航空器（发动机、螺旋桨）生产，航天器及运载火箭制造，船舶制造，特种设备设计，特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造，电子元器件制造，模具制造，电子产品销售，电子专用材料研发，电子、机械设备维护（不含特种设备），机械设备研发，仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，纺织专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，电镀加工，喷涂加工，高性能纤维及复合材料制造，玻璃纤维及制品制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），五金产品制造，金属工具制造，智能无人飞行器制造，劳务服务（不含劳务派遣），信息系统集成服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数字技术服务，智能机器人的研发，人工智能应用软件开发，新材料技术研发，软件开发，国内贸易代理，试验机制造，有色金属压延加工，机械电气设备制造，金属制品研发，智能基础制造装备制造，工程和技术研究和试验发展，专业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），装卸搬运，五金产品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据（万元） | 总资产：7041.69 净资产：4501.57 营业收入：2176.34 净利润：-771.60 |
5、江西景光电子股份有限公司
| 公司名称 | 江西景光电子股份有限公司 |
| 成立时间 | 1991年2月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91360222158261016C |
| 注册资本（万元） | 2,978.2965 |
| 法定代表人 | 姜才良 |
| 公司性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 住所 | 江西省景德镇市浮梁县 |
| 主要股东/股权结构 | 江西军扬电子科技股份有限公司持股97.5591%，中国信达资产管理股份有限公司持股2.4409% |
| 经营范围 | 电真空器件、电光源产品、电子应用产品研制，生产，销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：12,616.35 净资产：3,507.7 营业收入：7,738.36 净利润：504.5 |
6、江西虔安电子科技有限公司
| 公司名称 | 江西虔安电子科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年02月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91360700568677284K |
| 注册资本（万元） | 1,000 |
| 法定代表人 | 王涛 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼2001室 |
| 主要股东/股权结构 | 江西国泰利民信息科技有限公司持股100% |
| 经营范围 | 计算机软件设计与开发；计算机硬件、监控产品、电子产品、办公自动化设备、办公用品及耗材批发、销售、安装与维修及技术服务;智能家居系统工程、通信工程、电子监控系统工程、建筑智能化综合布线工程、弱电工程设计与施工:设计、制作、代理、发布国内各类广告;增值电信业务;信息系统集成服务;大型活动组织服务;国内图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发;数据处理和存储服务;网上商务咨询;电子产品的研发:机电产品、橡胶、塑料模具、机器人及配件的研发、销售:室内外装修装饰工程;建筑施工劳务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：3,969.97 净资产：1,835.71 营业收入：2,136.02 净利润：-410.15 |
7、江西星火机械有限责任公司
| 公司名称 | 江西星火机械有限责任公司 |
| 成立时间 | 1990年05月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913601241582602911 |
| 注册资本（万元） | 617 |
| 法定代表人 | 李铁城 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省南昌市进贤县开发区 |
| 主要股东/股权结构 | 江西省农业发展集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 机械设备、自营厂房租赁；机械制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：6,179 净资产：3,038 营业收入：37 净利润：-92 |
8、江西先锋机械有限责任公司
| 公司名称 | 江西先锋机械有限责任公司 |
| 成立时间 | 2000年12月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91360900161288594U |
| 注册资本（万元） | 2765 |
| 法定代表人 | 江惠民 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省宜春市袁州区环城西路36号 |
| 主要股东/股权结构 | 江西省农业发展集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 冷挤压机械加工，特殊工艺加工，产品装配，石油钻采工具件、矿冶设备及配件加工，技术开发、转让、咨询、服务，机电产品、化工产品、五金产品销售，房屋出租。 |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：11,276 净资产：9,968 营业收入：85 净利润：-398 |
9、江西省军工控股集团有限公司
| 公司名称 | 江西省军工控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2006年4月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91360000787275568N |
| 注册资本（万元） | 100,000 |
| 法定代表人 | 项文 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号（国防 科技大厦） |
| 主要股东/股权结构 | 江西省农业发展集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务， |
咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 主要财务数据(万元) | 总资产：1,138,254 净资产：647,109 营业收入：432,212 净利润：58,460 |
10、泰豪科技股份有限公司
| 公司名称 | 泰豪科技股份有限公司 |
| 成立时间 | 1996年3月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91360000158304717T |
| 注册资本（万元） | 85,286.975 |
| 法定代表人 | 李自强 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 |
| 主要股东/股权结构 | 同方股份有限公司持股19.83%，泰豪集团有限公司15.24%，山西银行股份有限公司6.16% |
| 经营范围 | 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据 (万元) | 总资产：1,359,599.41 净资产：436,775.8 营业收入：428,269.89 净利润：13,262.47 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 关联企业A | 公司控股股东直接持有37.6%股权 |
| 2 | 关联企业B | 公司控股股东直接持有100%股权 |
| 3 | 江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 公司控股股东间接控制 |
| 4 | 江西洪都数控机械股份有限公司 | 公司控股股东直接持有52.42%股权 |
| 5 | 江西景光电子股份有限公司 | 公司控股股东间接控制 |
| 6 | 江西虔安电子科技有限公司 | 公司控股股东间接控制 |
| 7 | 江西星火机械有限责任公司 | 间接控股股东持有100%股权 |
| 8 | 江西先锋机械有限责任公司 | 间接控股股东持有100%股权 |
| 9 | 江西省军工控股集团有限公司 | 直接持有公司33.75%的股份 |
| 10 | 泰豪科技股份有限公司 | 直接持有公司5.88%的股份 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要是：（1）公司向关联企业A、关联企业B、江西新余国泰特种化工有限责任公司等采购货物、接受劳务和承租房屋，2025年度相关日常关联交易预计金额不超过4,682.00万元；（2）向关联企业A销售商品及提供劳务，2025年度相关日常关联交易预计金额不超过300万元。
（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次预计的2025年度日常关联交易事项已经独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事回避表决；监事会因非关联监事人数不足监事总人数的半数，议案直接提交股东大会审议，上述关联交易预计事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，未损害公司及股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2025年度日常性关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司预计2025年度公司日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
贾世超 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2024年 12 月 日