证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-076
辽宁港口股份有限公司关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）为满足鲅鱼圈
港区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司拟建设鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目，该项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，本项目中标金额172,093,638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批复。本项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合体以最高得分中标本项目。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等规定，本次交易的委托建设方招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司是本公司实际控制人招商局集团有限公司控制的企业，公司本次交易构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非持续性关联交易金额为188,108.88 万元，发生此类非持续性关联交易金额为188,108.88万元（已包含由于受托管理大连长兴岛港口有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款）。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于鲅鱼圈疏港高
速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议。
? 本议案无需提交公司股东大会审议.
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
本公司为满足鲅鱼圈港区的集疏运需求，本公司全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）拟建设鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目（以下简称“连接段项目”或“本项目”），本项目的建设主要用于高速公路收费站与鲅鱼圈港区的内部连接，本项目中标金额172,093,638元（含税），上述项目2024年资本性投资预算已获公司董事会批复。本项目主线工程设计施工总承包采用公开招标方式进行，最终招商局重庆交通科研设计院有限公司与招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司三方联合体以最高得分中标本项目。 鲅鱼圈港区作为公司营口区域的主体港区，是全国最大的单体港区，主要承接铁矿石、集装箱、粮食、煤炭、钢材等业务。鲅鱼圈港区的2023年公路运输在集疏运体系中占有较高比重，为港区的主要集疏运方式，单日货车量峰值可达1.6万辆。受车辆集中到达、公路同期承担城市运输功能等因素影响，鲅鱼圈港区公路集疏运压力大、发展空间受限。现有疏港道路资源全天都存在不定时拥堵情况。
鲅鱼圈疏港高速公路总里程9.43公里，该高速公路收费站位于鲅鱼圈港区规划边界外侧。连接段项目的建设主要用于高速公路收费站与港区内部连接。该连接段项目建成后，将与疏港高速一道，形成新的疏港通道，来往鲅鱼圈港区的大型车辆将通过本项目直接上下高速公路，不必再绕行现有疏港路上下高速，分离过境交通，增加整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，优化鲅鱼圈区的交通网络，提高城市路网道路通行能力，缓解城市交通压力，提升港区公路集疏运服务水平。
（二）关联关系说明
本公司、招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司的实际控制人均为招商局集团。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，营口有限本次与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司签订的委托建设协议的事项构成关联交易。
按照联交所上市规则的规定，以连接段项目中标金额进行规模测试，一项或多项适用百分比率大于0.1%，但均低于5%，须遵守公告、申报及年度审阅规定，但获豁免遵守通函及股东批准之规定。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）董事会审议情况
2024年12月10日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。
二、委托建设方基本情况
（一）招商局重庆交通科研设计院有限公司
| 公司名称 | 招商局重庆交通科研设计院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000004504058739 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市南岸区学府大道33号 |
| 法定代表人 | 刘昌松 |
| 注册资本 | 191,216万元人民币 |
| 成立时间 | 2000年11月10日 |
| 经营范围 | 一般项目：从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围凭相关资质证书执业）公路行业设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（四星级），地质灾害治理工程施工（乙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、销售与安装（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 招商局公路网络科技控股股份有限公司持有100%股权（招商局集团有限公司直接持有招商局公路网络科技控股股份有限公司62.19%股权） |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
（二）招商智翔道路科技（重庆）有限公司
1.基本情况
| 公司名称 | 招商智翔道路科技（重庆）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500108202945061L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市南岸区学府大道33号17幢（办公大楼）20、21楼 |
| 法定代表人 | 郝增恒 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2000年5月11日 |
| 经营范围 | 钢桥面铺装工程技术和道路工程技术的研究及其技术开发、咨询服务；开发、生产、销售钢桥面铺装工程和道路工程用材料；生产、销售、租赁施工机械；承担市政公用工程施工、公路路面工程施工（均按资质证书核定范围从事经营）。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。 |
| 主要股东 | 招商局重庆交通科研设计院有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 招商局集团有限公司 |
三、委托建设协议的主要条款、定价原则说明
（一）关联交易主要条款
本项目中标金额172,093,638元（含税），按照联合体协议书约定招商局重庆交通科研设计院有限公司作为牵头人承担工程勘察、测量初步设计、施工图设计等任务；招商智翔道路科技（重庆）有限公司、中交一航局第一工程有限公司各承担总施工工程量的50%。工期预计为600个日历天，采用EPC总承包模式，包括初步设计及施工图设计（包含相关审查会中产生的会务费、专家评审费等全部费用）、勘察、工程施工、采购、安装、调试、验收及工程保修等服务。其余条款详见合同文本。
（二）定价原则
本次交易金额由专业咨询机构编制，并委托专业机构进行审计后经由公开平台对外发布公开招标采购信息，最后经多名专家综合评审确定中标价格。
本公司认为招商局重庆交通科研设计院有限公司及招商智翔道路科技（重庆）有限公司于公开及具竞争性的招标过程中获选，而鲅鱼圈疏港高速公路金港连接段项目协议的条款符合市场惯例及本单位的商业利益。该事项乃按一般商业条款与本公司一般及日常业务过程中订立；且其条款属公平合理，并符合本公司及本公司股东的整体利益。
四、本次交易对上市公司的影响
本公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目建成后，将与疏港高速一道，形成新的疏港通道，来往鲅鱼圈港区的集装箱卡车将通过本项目直接上下高速公路，不必再绕行金港路上下高速，分离过境交通，增加整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，缓解鲅鱼圈港区集疏运压力，提升港区公路集疏运服务水平。对公司的生产经营无不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，也不影响辽港股份的独立性。
五、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非持续性关联交易金额为188,108.88 万元，发生此类非持续性关联交易金额为188,108.88 万元（已包含由于受托管理大连长兴岛港口有限公司、大连长兴岛港口投资发展有限公司后被动形成关联借款）。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第7次会议审议通过。经审核，独立董事认为：
（1）鲅鱼圈港区作为本公司的主体港区之一，连接段项目建成后可增加鲅鱼圈港区的整体通行能力，改善现有疏港道路的运行条件，优化鲅鱼圈区的交通网络。营口有限与招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商智翔道路科技（重庆）有限公司签订的委托建设协议，主要是基于公司战略发展需要，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。
（2）本次交易定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易事项不会影响公司的独立性。
（3）一致同意提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事应回避表决。
（二）董事会的审议情况
2024年12月11日，公司第七届董事会2024年第12次临时会议对《关于全资子公司辽港控股（营口）有限公司鲅鱼圈疏港高速金港连接段项目暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生、王柱先生均已回避表决，非关联董事以4票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。
七、备查文件目录
(一) 董事会决议
(二) 独立董事专门会议决议暨记录
(三) 财务管理委员会会议决议暨记录
(四) 审核委员会会议决议暨记录
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
2024年12月11日