证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-068
中交设计咨询集团股份有限公司关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目
暨关联交易的公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 近日，公司全资子公司中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）
以参股方式，与关联方二航局、二航局四公司、中交租赁和一公局集团4家中国交建附属公司，以及安徽建工集团股份有限公司等社会合作方组成的联合体，中标《S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目》。2024年12月10日，联合体已收到芜湖市公共资源交易中心出具的《中标通知书》。该项目总投资约155.06亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为31.012亿元。公规院按参股比例0.1%，需投入项目资本金310.12万元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人中交集团累计发生关联交易6,284.65万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值5%。
? 截至目前，本次关联交易尚未签署协议，鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，项目总投资存在不确定性。项目在未来实际运营过程中可能受经济波动、竞争加剧等因素影响，市场开拓不达预期。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
释义：
| 1 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司实际控制人 |
| 2 | 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司，公司控股股东 |
| 3 | 二航局 | 指 | 中交第二航务工程局有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 4 | 二航局四公司 | 指 | 中交二航局第四工程有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 5 | 中交租赁 | 指 | 中交融资租赁有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 6 | 一公局集团 | 指 | 中交一公局集团有限公司，公司控股股东附属公司 |
| 7 | 本项目 | 指 | S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目 |
一、 关联交易概述
2024年12月10日，公司全资子公司公规院与本公司控股股东中国交建附属公司二航局、二航局四公司、中交租赁和一公局集团等4家公司以及社会合作方组成的联合体中标S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目。该项目主线全长约30.88km，总投资估算金额约155.06亿元。项目自筹资本金比例不低于20%，约为31.012亿元。其中，公规院股权比例为0.1%，需出资金额约为310.12万元。
公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议同意公司全资子公司参股投资S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易事宜。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据《公司章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按《公司章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人中交集团累计发生关联交易6,284.65万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一） 中交第二航务工程局有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交第二航务工程局有限公司 | ||
| 注册地 | 武汉市东西湖区金银湖路11号 | ||
| 法定代表人 | 李宗平 | ||
| 注册资本 | 532,854.832011万元人民币 | ||
| 登记机关 | 武汉市市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 1990年5月4日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会 信用代码 | 914201001776853910 | 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 主要经营范围 | 公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级等 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 1,567.06 | 1,417.54 |
| 负债总额 | 1,249.54 | 1,111.12 |
| 净资产 | 317.52 | 306.42 |
| 营业收入 | 600.70 | 883.94 |
| 净利润 | 16.21 | 22.13 |
（二） 中交二航局第四工程有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交二航局第四工程有限公司 | ||
| 注册地 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区富民路17-8号研发中心（4#、5#楼） | ||
| 法定代表人 | 彭琳琳 | ||
| 注册资本 | 51,703万元人民币 | ||
| 登记机关 | 芜湖市鸠江区市场监督管理局 | ||
| 成立日期 | 2010年5月19日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会 信用代码 | 9134020755630072XB | 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路基工程专业承包；水利水电工程施工等 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 95.77 | 95.17 |
| 负债总额 | 88.60 | 87.53 |
| 净资产 | 7.17 | 7.63 |
| 营业收入 | 19.74 | 39.97 |
| 净利润 | 0.34 | 0.69 |
（三） 中交融资租赁有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交融资租赁有限公司 | ||
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室 | ||
| 法定代表人 | 李青岸 | ||
| 注册资本 | 90.00亿元 | ||
| 登记机关 | 上海市浦东新区东方路3261号B座16楼 | ||
| 成立日期 | 2014年5月8日 | 营业期限 | 2044年5月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000094401955G | 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 724.07 | 586.14 |
| 负债总额 | 566.04 | 439.01 |
| 净资产 | 158.03 | 147.13 |
| 营业收入 | 32.01 | 39.89 |
| 净利润 | 10.06 | 12.09 |
（四） 中交一公局集团有限公司
1. 关联人基本情况
| 名称 | 中交一公局集团有限公司 | ||
| 注册地 | 北京市朝阳区管庄周家井 | ||
| 法定代表人 | 韩国明 | ||
| 注册资本 | 763,089.962187万元人民币 | ||
| 登记机关 | 北京市朝阳区管庄周家井 | ||
| 成立日期 | 1987年1月7日 | 营业期限 | 无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911100001017004524 | 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 主要经营范围 | 建设工程施工；园林绿化施工等 | ||
2. 实际控制人：中交集团
3. 财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 2,550.10 | 2,132.44 |
| 负债总额 | 2,098.74 | 1,714.26 |
| 净资产 | 451.36 | 418.18 |
| 营业收入 | 920.00 | 1,304.13 |
| 净利润 | 21.18 | 27.21 |
三、 关联交易和联合体协议主要内容
本项目采用BOT模式实施，芜湖市铁路项目建设管理处作为项目实施机构，芜湖市地方铁路投资有限公司作为政府出资代表。中标特许经营人与政府出资代表共同出资在芜湖市成立项目公司，项目公司负责本项目投资、融资、建设、运营的实施，运营期结束将相关资产移交政府或指定单位。本项目回报机制为通过收取车辆通行费、广告和服务设施经营收入等回收投资成本和收益。二航局作为联合体牵头人，公规院作为联合体成员之一参与本项目投资。该项目总投资估算金额约155.06亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为
31.012亿元。其中，公规院股权占比为0.1%，资本金出资额约为310.12万元。公规院将与联合体成员按照下述比例组建项目公司，项目公司注册成立后与招标人签订《特许经营协议》，对本项目投资、融资、勘察设计、建设、运营管理、养护维修、债务偿还和移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在《特许经营协议》规定的特许经营期满后，按照《特许经营协议》的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料等按协议约定无偿移交给芜湖市人民政府或其指定机构。本项目建设期48个月，收费期356个月。
| 序号 | 联合体各成员 | 投资比例 | 出资金额（亿元） |
| 1 | 二航局 | 35.01% | 10.8573 |
| 2 | 二航局四公司 | 0.89% | 0.2760 |
| 3 | 中交租赁 | 35% | 10.8542 |
| 序号 | 联合体各成员 | 投资比例 | 出资金额（亿元） |
| 4 | 一公局集团 | 1% | 0.3101 |
| 5 | 公规院 | 0.1% | 0.0310 |
| 6 | 安徽建工集团股份有限公司 | 20% | 6.2024 |
| 7 | 安徽水利开发有限公司 | 1% | 0.3101 |
| 8 | 安徽建工公路桥梁建设集团有限公司 | 1% | 0.3101 |
| 9 | 安徽建工路港建设集团有限公司 | 1% | 0.3101 |
| 10 | 芜湖市地方铁路投资有限公司 | 5% | 1.5506 |
| 合计 | 100% | 31.012 |
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。联合体成员股权比例及出资额以最终签订的协议为准。
四、 关联交易对上市公司的影响
公司全资子公司公规院成为本项目的投资人，能够作为项目的设计方参与工程设计，获取一定的投资收益和勘察设计收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。本次交易中标后签署相关合同将构成日常关联交易，关联交易金额在公司2024年度日常关联交易预计的额度范围内。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 风险提示
收到中标通知书后，公规院及联合体将与招标单位签署正式合同，合同条款以及具体细节以最终签署的合同为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 关联交易事项的审议程序
（一） 独立董事专门会议审议情况
公司第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司参股投资S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》，独立董事认为：该关联交易基于公司实际经营需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同
意提交董事会审议。
（二） 董事会审议情况
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司参股投资S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司公规院参股投资S24杭合高速芜湖泰山路长江大桥及接线工程特许经营项目。关联董事崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生回避表决，其余5名非关联董事均投赞成票。公司董事会授权管理层在权限额度范围内办理本次交易事项相关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议等。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2024年年初至本公告披露日与关联人中交集团累计已发生的各类关联交易的总金额为6,284.65万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
（一）历史关联交易均按合同条款如期履约；
（二）不存在已收购资产计提减值准备的情形；
（三）不存在收购股权标的业绩下滑的情形。
八、 备查文件
（一）《中标通知书》
（二）第十届董事会第十一次会议决议；
（三）第十届监事会第十次会议决议；
（四）第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
2024年12月12日