芜湖福马汽车零部件有限公司
重整计划
二〇二四年十二月
目 录释
义
...... 1前
言 ...... 5
摘
要 ...... 7
正
文 ...... 1
第一部分
基本情况 ...... 1
一、 基本信息 ...... 1
二、 预重整及重整情况 ...... 1
三、 资产和负债情况 ...... 1
四、 偿债能力分析 ...... 3第二部分
债权分类、调整及清偿方案 ...... 4
一、 有财产担保债权的调整及清偿 ...... 4
二、 职工债权的调整及清偿 ...... 4
三、 税款债权的调整及清偿 ...... 5
四、 普通债权的调整及清偿 ...... 5
五、 劣后债权的处理 ...... 7
六、 暂未确认债权的处理 ...... 8
七、 未申报债权的处理 ...... 8
八、 偿债资源预留、提存和处理 ...... 8第三部分
经营方案 ...... 10
一、 总体发展思路 ...... 10
二、 发展战略方针和持续经营规划 ...... 10
第四部分
重整计划的生效 ...... 12
一、 重整计划草案的表决 ...... 12
二、 申请批准 ...... 12
三、 批准的效力 ...... 13
四、 未获批准的后果 ...... 13
第五部分
重整计划的执行和监督 ...... 14
一、 执行和监督主体 ...... 14
二、 执行和监督期限 ...... 14
三、 执行的措施 ...... 14
四、 协助执行 ...... 17
五、 执行完毕的标准 ...... 17
六、 执行完毕的效力 ...... 17
第六部分
其他事项 ...... 18
一、 重整计划的解释 ...... 18
二、 重整计划的修改 ...... 18
三、 协调审理的重整模式 ...... 19
四、 未尽事宜 ...... 22
附
件 ...... 23
附件1 普通债权全额留债选择确认书 ...... 23
附件2 关于指定接受偿债资金银行账户的函 ...... 24
附件3 关于指定接受偿债股票证券账户的函 ...... 26
释 义
| “芜湖福马”或“债务人” | 指 | 芜湖福马汽车零部件有限公司 | |
| “法院”或“马鞍山中院” | 指 | 安徽省马鞍山市中级人民法院 | |
| “《企业破产法》” | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 | |
| “《破产审判会议纪要》” | 指 | 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号） | |
| “《企业破产法司法解释三》” | 指 | 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号） | |
| “汉马科技”或“上市公司” | 指 | 汉马科技集团股份有限公司 | |
| “五家子公司” | 指 | 安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马等五家公司的合称 | |
| “重整受理日” | 指 | 芜湖福马的重整受理日2024年11月8日 | |
| “临时管理人”或“管理人” | 指 | 法院依法指定的芜湖福马临时管理人/管理人 | |
| “基准日” | 指 | 2024年1月31日 | |
| “审计机构” | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| “《审计报告》” | 指 | 审计机构出具的编号为信会师报字[2024]第ZG11987号的净资产专项审计报告 | |
| “评估机构” | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | |
| “《资产价值评估报告》” | 指 | 评估机构出具的编号为中企华评报字(2024)第4532-06号的资产市场价值资产评估报告 | |
| “评估价值” | 指 | 根据《资产价值评估报告》所确定的在持续经 | |
| 营假设下的债务人财产价值 | |||
| “《偿债能力分析报告》” | 指 | 评估机构出具的编号为中企华评咨字(2024)第4735-06号的偿债能力分析报告 | |
| “《以股抵债价格分析报告》” | 指 | 评估机构出具的编号为中企华评咨字(2024)第5032号的以股抵债价格分析咨询报告 | |
| “重整投资人” | 指 | 产业投资人浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司及其指定的员工主体、财务投资人等全部重整投资人的统称 | |
| “重整投资协议” | 指 | 汉马科技及其临时管理人与重整投资人签订的重整投资协议及其补充协议和修订 | |
| “重整计划草案” | 指 | 债务人依照相关法律法规，以汉马科技重整投资协议为基础制作并提交法院及债权人会议的《芜湖福马汽车零部件有限公司重整计划（草案）》 | |
| “重整计划” | 指 | 根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《芜湖福马汽车零部件有限公司重整计划》，对各方均具有法律约束力 | |
| “转增股票” | 指 | 根据汉马科技重整计划的出资人权益调整方案，以汉马科技资本公积金转增的股票 | |
| “重整投资款” | 指 | 重整投资人按照重整投资协议和汉马科技重整计划的规定，为获得汉马科技部分转增股票而支付的资金 | |
| “出资人” | 指 | 截至重整受理日在市场监督管理部门依法登记的债务人的股东 | |
| “债权人” | 指 | 符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务人的某个、部分或全体债权人 | |
| “有财产担保债权” | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人的特定财产享有担保权的债权， | |
| 以及《中华人民共和国民法典》第四百四十七条、第八百零七条规定的，对债务人特定财产及建设工程价款享有优先受偿权的债权 | ||
| “担保财产” | 指 | 已设定抵押、质押、被相关权利人依法留置以及涉及建设工程价款优先受偿权的债务人特定财产 |
| “职工债权” | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；以及根据《破产审判会议纪要》第二十七条按职工债权性质进行清偿的住房公积金及由第三方垫付的职工债权等 |
| “社保债权” | 指 |
《企业破产法》第八十三条规定的，重整计划不得规定减免的债务人欠缴的职工债权以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决
| “税款债权” | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的债务人所欠税款形成的债权，不包含重整受理日前因欠缴税款而产生的滞纳金 |
| “普通债权” | 指 |
《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、职工债权、社保债权、税款债权和劣后债权以外的其他债权
| “劣后债权” | 指 | 《破产审判会议纪要》第二十八条规定的，重整受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及《破产审判会议纪要》第三十九条规定的关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权等 |
| “裁定确认债权” | 指 | 法院已裁定确认的债权 |
| “未申报债权” | 指 | 与债务人构成债权债务关系，未在重整期间内向管理人依法申报但可能受法律保护的债权 |
| “预留期限” | 指 | 自法院裁定批准重整计划之日起3年 |
| “重整费用” | 指 | 《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件受理费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和分配债务人财产的费用等 |
| “共益债务” | 指 | 《企业破产法》第四十二条规定的，为全体债权人的共同利益以及重整程序顺利进行而发生的债务 |
| “重整计划的通过” | 指 | 根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过 |
| “重整计划的批准” | 指 | 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| “重整计划执行期限” | 指 | 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| “重整计划执行监督期限” | 指 | 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划中规定的管理人监督重整计划执行的期限及法院裁定延长的重整计划执行监督期限 |
| “元” | 指 | 人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明外均为人民币。因存在四舍五入，各数据之和可能不等于总额（存在0.01的误差），非计算错误 |
| “日” | 指 | 自然日，付款日期如遇非法定工作日，自动顺延至下一个法定工作日 |
前 言芜湖福马是上市公司汉马科技的全资孙公司。2020年以来，受新能源转型发展过程中对历史包袱资产的处置等因素影响，汉马科技面临阶段性亏损。2023年年度报告披露后，汉马科技整体面临严重资不抵债，股票被实施退市风险警示；退市风险、债务风险和经营风险不断加大，流动性资金严重紧缺、大量债务逾期无法偿还。芜湖福马作为上市公司核心资产的重要组成部分及主要经营实体，也陷入了严重的经营危机和债务危机。
2024年2月26日，芜湖福马以有明显丧失清偿能力可能但具有重整价值为由，向法院申请重整，同时申请法院在重整申请审查期间启动预重整，并申请与汉马科技重整及预重整程序进行协调审理。法院于3月1日决定对芜湖福马启动预重整，并于11月8日裁定受理芜湖福马的重整申请。芜湖福马自身偿债资源不足，需要引入外部投资人。但同时因芜湖福马是上市公司汉马科技业务链条中的重要组成部分，如芜湖福马脱离上市公司，不仅将对上市公司未来持续经营能力及盈利能力造成不利影响，降低汉马科技对于重整投资人的吸引力，同时也将不利于芜湖福马自身持续经营能力的恢复。因此，维护芜湖福马全体债权人合法权益，芜湖福马有必要与汉马科技重整进行协调审理，并在维持重整后汉马科技继续控股芜湖福马的前提下，以汉马科技重整中通过资本公积金转增股票引入的资源清偿芜湖福马债权人的债权。
芜湖福马预重整及重整工作得到了安徽省委省政府、安徽高院、马鞍山市委市政府、马鞍山中院以及相关部门的高度重视和支持；马鞍山中院对各环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导。预重整及重整期间，管理人在法院的指导监督下，始终坚持以市场化、法治化为原则，以公平保障全体债权人合法权益、高效推进保存重整价
值、切实引入实力投资人从根本上恢复持续经营能力为目标，严格依法组织开展包括资产审计评估、债权申报审查、公开招募重整投资人等各项工作。各金融机构债权人也对本次重整给予了极大理解和宝贵支持，对预重整及重整工作高效推进作出了积极贡献。芜湖福马在法院、管理人的监督指导下，在主要债权人的支持下，严格按照《企业破产法》及其司法解释等司法文件的规定，依法开展并全力配合做好与预重整及重整相关的各项工作，保障企业正常运转，确保职工稳定。
截至目前，重整所需的基础工作已基本完成。根据《企业破产法》的相关规定，债务人在管理人的监督下，以企业自身实际情况、与重整投资人签订的重整投资协议为基础，积极听取各利益相关方的合理诉求及各专业机构的建议，制定本重整计划，提交债权人会议审议、表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人积极支持本重整计划。
摘 要重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了安排。为便于各方全面、快速了解，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：
一、方案核心要点
（一）提供多种偿债资源并提升债权清偿率
1.有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿。有财产担保债权以对应担保财产评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围，超出担保财产评估价值范围的按普通债权清偿。优先受偿范围内的部分，以留债方式全额清偿。留债期限取决于原有合同的期限，留债利息安排及担保措施原则上均保持不变。
2.职工债权、税款债权。不作调整，当期以现金方式全额清偿。3.普通债权以现金、留债、转增股票抵债等多种偿债资源清偿。
（1）每家债权人10万元以下（含本数）的普通债权部分，分两次以
现金方式全额清偿。（2）每家债权人在10万元以上的普通债权部分，债权人可在两种清偿方式中进行选择：<1>以“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”的方式清偿，即每100元普通债权可获得5元现金（当期清偿）、10元留债（7年后一次性还本，期间按1%/年利率计息）和约10.625股汉马科技资本公积金转增形成的上市公司股票（根据评估机构出具的报告，本次按8元/股确定抵债价格）。<2>以“100%留债”的方式清偿，留债期限自法院裁定批准重整计划之日起7年，到期一次性还本，留债期间不计付利息。需要说明的是，汉马科技及其五家子公司按照“100%留债”清偿的额度上限金额为8亿元；如选择该清偿方式的债权额超过8亿元，届时将按债权比例确定按“100%留债”清偿的金额，超额部分仍按“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”的方式清偿，即按照“100%留债”受偿的普通债权金额=该家
普通债权人在10万元以上的债权×（总留债额度÷汉马科技及其五家子公司选择“100%留债”受偿的普通债权总额）。
按上述方案清偿后，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。
具体详见正文“第二部分 债权分类、调整及清偿方案”。
（二）与汉马科技重整进行协调审理
芜湖福马系汉马科技全资孙公司，为上市公司合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较大金额的负债，目前已陷入严重的经营和债务危机且自身偿债资源有限。为在妥善维护芜湖福马全体债权人合法权益的同时，彻底化解汉马科技的退市风险，本次对汉马科技及包括芜湖福马在内的五家子公司进行统筹协调重整，并对重整程序之间进行协调审理，最大限度提高重整效率，保障债权人合法权益。
在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向芜湖福马等五家子公司提供，用于支付芜湖福马重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得芜湖福马等五家子公司的债权清偿方案与汉马科技保持一致。同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向汉马科技及其五家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中分别获得受偿，但应严格按照《企业破产法司法解释三》的规定，基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。根据《企业破产法》等相关法律规定，汉马科技及其五家子公司的债权人，将对前述主体各自制定的重整计划草案进行分组表决。
具体详见正文“第六部分 其他事项”。
二、方案实施效果
如本重整计划能够按期全面实施，芜湖福马的企业法人性质及市场主体资格保持不变，仍是一家有限责任公司，且仍为汉马科技全资孙公司。重整完成后，债权人的债权将得到有效清偿，债务人的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，最大程度保护各方的合法权益。
注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。
正 文第一部分 基本情况
一、基本信息
芜湖福马成立于2013年6月3日，登记机关为芜湖市经济技术开发区市场监督管理局，公司注册地为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区鞍山路6号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为薛永昌，注册资本总额0.25亿元。重整受理日国家企业信用信息公示系统显示，上市公司汉马科技全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司持有芜湖福马100%股权。
芜湖福马作为上市公司体系内核心实体生产企业，自成立以来一直专注于商用车领域，积累了广泛的市场认可度。芜湖福马主要从事汽车零部件的生产、销售业务，系商用车产业链重要一环。
二、预重整及重整情况
2024年2月26日，芜湖福马以有明显丧失清偿能力可能但具有重整价值为由，向法院申请重整，同时申请在审查期间启动预重整。2024年3月1日，法院决定对芜湖福马启动预重整，并于同日指定临时管理人。
2024年11月8日，法院裁定受理芜湖福马的重整申请，并于同日指定管理人。同日，根据管理人、债务人的申请，法院许可芜湖福马继续营业，并准许芜湖福马重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
三、资产和负债情况
（一）资产审计评估情况
经重整专项审计评估，截至基准日，芜湖福马经审计的资产总额
为约2.06亿元，负债总额为约2.68亿元，经评估资产市场价值为约
1.35亿元，相关数据以《审计报告》《资产价值评估报告》为准。
（二）债权申报审查情况
预重整期间，共有123家债权人申报了债权，申报金额约4.95亿元；其中有财产担保债权约0.31亿元，普通债权约4.64亿元。重整受理后，法院发布了债权申报公告，芜湖福马的债权人应于2024年12月9日前（含当日）申报债权；目前债权申报工作尚在进行中，暂无相关债权人申报社保债权或税款债权。
截至2024年11月10日，初步审查确认债权约2.16亿元，其中确认有财产担保债权约0.30亿元，确认普通债权约1.86亿元；不予确认债权约2.71亿元，剩余约0.08亿元因涉诉未决、条件未成就、需要补充证据材料核清事实等情形暂未确认，正在依法加快推进审查。
具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交债权人会议核查。相关债权性质和金额最终以法院裁定确认的债权表为准。
（三）职工债权调查情况
预重整期间，管理人已启动职工债权调查工作，暂未发现芜湖福马存在欠付职工债权的情况，但存在尚未了结的劳动争议诉讼案件，涉及标的金额约20.66万元；重整期间，管理人将持续推进职工债权调查和公示工作。具体职工债权调查情况，以相关公示结果为准。
（四）账载未申报债权情况
结合审计机构的核查及预重整期间的债权申报情况，扣除对协调审理重整范围内各公司的债权等后，截至2024年11月10日，芜湖福马账面尚有约0.03亿元债权未依法申报，债权性质均为普通债权。
四、偿债能力分析
为测算破产清算状态下芜湖福马普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至基准日，在模拟破产清算状态下，假定债务人全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产费用、共益债务、职工债权、社保债权和税款债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率约为1.76%。
需提请注意的是，芜湖福马在假定破产清算状态下的普通债权清偿率存在不确定性。结合债务人资产实际情况以及财产处置的实践经验，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较《偿债能力分析报告》中的预估并不乐观。
第二部分 债权分类、调整及清偿方案根据《企业破产法》有关规定，债务人的债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权和劣后债权。
一、有财产担保债权的调整及清偿
有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对债务人特定财产享有优先受偿的权利，以《资产价值评估报告》对应担保财产评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围。若担保财产评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产评估价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。
截至2024年11月10日，有财产担保债权人1家，系上海徽融融资租赁有限公司，债权金额约0.30亿元，在担保财产资产市场价值范围内优先清偿的债权金额约0.30亿元。
经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分（优先受偿范围内的部分），结合贷款原有状态通过留债方式进行全额清偿。留债期限取决于原有合同的期限，留债利息安排及担保措施原则上均保持不变；因重整期间不计付利息，新的利息自法院裁定批准重整计划之日起次日计收。如原债权在重整受理前已到期的，将在重整计划执行期限内清偿，不再另行计收利息。如债务人以保证金、存单担保债务履行的，债权人有权在债权到期后就保证金账户内资金、存单兑付的本息，在被担保债权范围内直接抵扣清偿，超过被担保债权金额之外的部分应当返还债务人。
二、职工债权的调整及清偿
职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限
内以现金方式一次性清偿。
三、税款债权的调整及清偿
法院裁定确认的税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。
四、普通债权的调整及清偿
普通债权包括经法院裁定确认的普通债权及有财产担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分。普通债权的具体清偿方案如下：
（一）每家债权人10万元以下（含本数）部分
每家债权人在10万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿完毕。
（二）每家债权人10万元以上部分
每家债权人在10万元以上的普通债权部分，债权人可在两种清偿方式中选择其一获得清偿：
1.方案一，以“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”的方式清偿
每家债权人在10万元以上的普通债权部分，每100元普通债权可获得5元现金、10元留债和约10.625股汉马科技转增股票。其中：
（1）现金部分，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
（2）留债部分，具体安排如下：
<1>留债期限：
自法院裁定批准重整计划之日起7年。
<2>留债利率：
固定利率为1.00%/年。
<3>还本付息方式：
到期一次性还本。利息以未清偿留债金额为
基数，自法院裁定批准重整计划之日起次日计算，按日计息，并按年360天的标准计算，即利息的计算公式为：利息=未清偿留债金额×留债利率/360×计息天数；按半年结息，即结息日为每年6月20日、12月20日（首个结息日为2025年6月20日），付息日为结息日次日；付款日期如遇非法定工作日，自动顺延至下一个法定工作日。最后一期利息与本金同日支付，利随本清。
<4>发票提供：
债权人（未办理税务登记的债权人应前往其所在地税务机关代开发票）原则上应在付息日前提供与付款当期利息等额的相应类型发票，如债权人未按约定提供发票的，债务人有权暂缓支付下一期应付款项，直至收到债权人提供的适当足额发票。
（3）以股抵债部分，在重整计划执行期限内以资本公积金转增
股票进行抵债清偿。结合评估机构出具的《以股抵债价格分析报告》，本次重整按8元/股的价格实施以股抵债，普通债权可实现全额清偿。在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
2.方案二，以“100%留债”的方式清偿
每家债权人在10万元以上的普通债权部分，均按“100%留债”方案留债展期清偿，留债期限自法院裁定批准重整计划之日起7年，到期一次性还本，留债期间不计付利息。
3.选择权的行权安排
如债权人选择“100%留债”清偿，应自法院裁定批准重整计划之
日起3日内提交《普通债权全额留债选择确认书》（见附件1），书面确认选择按照全额留债获得清偿。债权人不得对其10万元以上债权进行拆分选择清偿方式；决定行使选择权的，视为充分理解并接受重整计划的相关安排，选择一经确定、不可更改。债权人未在前述规定的期限内进行书面确认、或选择方式不符合重整计划及确认书要求的，则视为接受“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”的清偿方式。
为避免上市公司合并口径再次资不抵债，汉马科技及其五家子公司按照“100%留债”清偿的额度上限金额为8亿元。如选择“100%留债”的普通债权金额超过上限的，则选择“100%留债”的债权人将按债权比例确定“100%留债”的留债金额，超额部分仍按“5%现金+10%留债+剩余85%以股抵债”进行清偿，即按照“100%留债”受偿的普通债权金额=该家普通债权人在10万元以上的债权×（总留债额度÷汉马科技及其五家子公司选择“100%留债”受偿的普通债权总额）。
为避免上市公司形成交叉持股，在取得相关债权人同意的情况下，汉马科技合并报表范围内关联债权人10万元以上的普通债权部分均选择“100%留债”方式，且合并报表范围内关联债权人的普通债权总额不计入前述8亿元总留债额度，不对其他债权人的方案选择构成不利影响。
按上述方案清偿后的普通债权，债务人不再承担清偿责任。债权人对担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。
五、劣后债权的处理
对于债务人可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及不当利用关联关系形成的关联债权等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。
六、暂未确认债权的处理
除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由债务人在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。
七、未申报债权的处理
债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，债务人不再对该部分债权承担任何清偿责任。
八、偿债资源预留、提存和处理
暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至债务人，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为债务人已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债转增股票，在提存期间均不计息。
预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受领偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报
债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由债务人用于补充流动资金，已提存的偿债股票由债务人履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。
如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由债务人承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以债务人自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人书面主张权利之日前20个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以债务人自有资金补偿相关债权人。
第三部分 经营方案
一、总体发展思路
重整完成后，芜湖福马将继续聚焦新能源商用车主业，保留核心资产，逐步弱化或剥离非主业资产和附加值低的非核心业务，关停并转，聚焦新能源赛道提升核心竞争力，轻装上阵，实现止损盈利及深化业务转型。
二、发展战略方针和持续经营规划
（一）全面推进“醇氢+电动”技术发展路线，继续推进转型升
级
芜湖福马主要从事空压机业务的研发、生产和销售，是上市公司下属空压机设备的主要生产基地，为自产重卡车型提供配套空压机等零部件并对外销售。
重整完成后，芜湖福马将继续深化“醇氢+电动”战略路线，聚焦原有的零部件业务，以醇氢、电动等新能源技术创新为途径，优化供应链保障体系和自主质量保障体系，为打造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品助力。
（二）全流程优化，持续推行降本增效目标
重整完成后，芜湖福马将继续从治理机制、人员管理等各方面进行全流程优化，持续推行降本增效目标。
治理机制方面，按照未来发展战略推动组织架构变革，捋顺作业逻辑和业务接口，提升组织活力和效率；在“研发、生产、采购、管理、人力”各环节实现全员降本、减少额外投入、避免浪费、提高产品成本竞争力与盈利能力。人员管理方面，围绕年度经营目标，科学规划人员编制，强化一线作业人员力量；在人效达成基础上根据订单及排产计划，动态调整排班息岗；在明确组织和人员职责的基础上强
化绩效考核，层层分解组织任务目标、及时兑现；奖惩联动以确保激励效果。
（三）剥离处置冗余资产，陆续清理历史包袱
随着新能源战略的继续深入推进，芜湖福马部分原有生产设备已无法满足新能源车型的配套需求，相关土地房产等亦处于闲置状态，该等冗余资产使得折旧摊销等固定费用居高不下，在产销量有限的情况下对于盈利造成一定压力。
重整完成后，芜湖福马将积极推进相关冗余资产的剥离处置，通过关停并转等方式，减轻历史包袱的影响，增加资产变现，回流资金助力核心业务的发展。
未来芜湖福马可根据法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，规划自身及其下属各公司的经营战略。
第四部分 重整计划的生效
一、重整计划草案的表决
（一）表决分组
根据《企业破产法》第八十二条、第八十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，分组对重整计划草案进行表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。
结合本次重整的实际情况，因尚未发现债务人存在职工债权、税款债权等且不涉及出资人权益调整，仅设有财产担保债权组和普通债权组对重整计划草案进行表决。
（二）表决机制
根据《企业破产法》第八十四条之规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。
二、申请批准
有财产担保债权组和普通债权组均通过重整计划草案时，重整计划草案视为通过。管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。如未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向法院申请依法批准重整计划草案的权利。
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整计划草案由债权人表决组表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。
三、批准的效力
重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债权人、出资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
四、未获批准的后果
如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
第五部分 重整计划的执行和监督
一、执行和监督主体
重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。债务人应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及时向管理人报告。
二、执行和监督期限
重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起计算，债务人应当于2024年12月31日前执行完毕重整计划。如因客观原因，致使重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足，债务人应于执行期限届满前十日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，管理人向法院同时申请延长重整计划执行的监督期限。
重整计划执行完毕后，法院可根据管理人、债务人的申请，作出重整程序终结的裁定。监督期届满时，管理人应当向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
三、执行的措施
（一）偿债资源的分配
本重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行转账、股票非交易过户的方式向债权人申报债权时确认的银行账户、股票证券账户等进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，及时提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件2、3），因未能提供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。
按照本重整计划规定留债的债权，在本重整计划获得法院裁定批
准之日起，债权人即与债务人形成法律关系，留债清偿工作视为完成。如债权人有特殊需要，在不违反本重整计划及不影响其他债权人权益的情况下，可通过双方签订协议合同或由债务人单方出具留债清偿方案确认书的形式，对各方的权利义务进一步予以明确。
因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或受领偿债资源的账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
对于债务人在重整受理日前存在《企业破产法》第三十一条、第三十二条规定的可撤销行为，管理人、债务人有权在偿债资源分配过程中以获裁定确认债权可获得的现金为基础，就现金清偿款与个别清偿金额予以抵扣，抵扣后剩余部分向债权人分配，抵扣不足的部分，债权人应及时返还，否则管理人有权依法提起诉讼；抵扣后债权人有权另行申报债权。因前述抵扣而未向相关债权人分配偿债资源，不视为债务人未执行或不能执行重整计划。此外，结合《企业破产法》相关司法解释及司法实践经验，债务人在重整受理前的非偏颇性清偿或可使债务人财产受益的清偿行为，包括但不限于为维系基本生产需要而支付水费、电费、物资采购款、劳动报酬、人身损害赔偿金，以及为避免影响征信及额外产生超额罚息而支付利息（金融机构划扣任何形式的债权本金且未“借新还旧”或“还旧借新”则仍属于个别清偿）等，原则上不属于前述可撤销的个别清偿行为。
（二）重整费用的支付
重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划执行完毕前由债务人以现金优先偿付。其中重整案件受理费依据《诉
讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定由法院确定；管理人聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的执行情况由债务人以现金优先支付。
（三）共益债务的支付
对于重整期间因继续履行合同所产生的债务、为继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，以债务人根据《企业破产法》相关规定及合同约定随时偿付。
（四）需债权人协调事项
在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于：
1.解除相关查封、冻结、扣押等保全措施。
2.根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。
3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应向债务
人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。
4.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提
供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。
5.其他管理人认为系需要债权人配合的重整计划执行相关事项。
重整完成后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施
（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。
四、协助执行
在重整计划执行过程中，涉及股票划转实施和财产保全措施解除等手续，需要相关部门协助执行，债务人、管理人或有关主体可向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
法院已经依法裁定重整程序终结，但如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，债务人、管理人或有关主体可继续向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
五、执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
1.根据重整计划规定应当支付的重整费用，已经支付完毕。
2.根据重整计划规定应当向债权人分配的现金款项，已经分配完
毕或提存至管理人银行账户。
3.根据重整计划规定应当向债权人分配的转增股票，已经分配完
毕或提存至管理人证券账户。
重整计划执行完毕后，管理人可向法院申请作出重整程序终结的裁定。
六、执行完毕的效力
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
第六部分 其他事项
一、重整计划的解释
重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。
二、重整计划的修改
重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定时不能合理预见的特殊情况，导致原重整计划无法执行，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人将自决议通过之日起10日内提请法院批准。申请变更重整计划限1次，债权人会议决议不同意或法院不批准变更申请的，属于债务人不能执行重整计划的情形。
法院裁定批准变更重整计划的，债务人应当自获法院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交给因修正案受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。在此期间，债务人不存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，应由其自行负责管理财产和营业事务，并制作变更的重整计划，管理人参照重整期间履行职责。
鉴于重整投资人中的员工主体、财务投资人系由产业投资人确定并指定，如果员工主体、财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，产业投资人另行指定员工主体或财务投资人且受让方按期履行义务、不影响重整计划债权清偿方案执行的，不视为对重整计划的修改。
三、协调审理的重整模式
（一）协调审理的具体措施
汉马科技自身系管理、融资、控股平台公司；安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马等五家子公司为汉马科技全资子、孙公司，系汉马科技合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较大金额的负债。目前五家子公司亦已陷入严重的经营和债务危机，且自身偿债资源有限。为彻底化解汉马科技的退市风险，使得五家子公司继续保留在上市公司内，维持并提升汉马科技的持续经营能力与盈利能力，需要同步整体化解汉马科技及其五家子公司的债务危机，对汉马科技及其五家子公司进行统筹协调重整，并对重整程序之间进行协调审理，程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率。若五家子公司不与汉马科技进行统筹协调重整，不利于提高效率及公平保障债权人权益，也不利于快速恢复企业的持续经营能力、提高上市公司质量。具体措施而言：
1.重整投资人安排。为维系汉马科技及其五家子公司的产业价值和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，本次重整整体招募重整投资人。重整投资人将通过取得汉马科技股权的方式维持对汉马科技及其下属公司的控制权。
2.偿债资源安排。本次重整的偿债资源包括重整投资款、留债份额、资本公积金转增形成的股票等。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿汉马科技及五家子公司的全部债务。在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分向相关子公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得相关子公司的债权清偿方案与汉马科技公司保持一致。
3.清偿方案安排。为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次重整对汉马科技及其五家子公司的债权清偿整体考虑，使得债权清偿方案主要内容保持一致。同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向汉马科技及其五家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但应严格按照《企业破产法司法解释三》的规定，基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。
4.重整计划制定安排。汉马科技及其五家子公司作为彼此独立的法人主体，将分别制定重整计划草案；管理人将指导相关债务人在前述措施的基础上，使得方案内容保持勾稽和关联，重整计划草案形成统筹协调的整体。根据《企业破产法》等相关法律规定，汉马科技及五家子公司各自的债权人分别对前述主体各自制定的重整计划草案进行分组表决。在重整计划经法院裁定批准后由汉马科技及其五家子公司执行。
因重整偿债资源在五家子公司的分配不影响汉马科技本身的偿债方案，故五家子公司重整计划是否通过对汉马科技重整计划是否通过没有直接影响，重整计划的表决和裁定相互独立。汉马科技重整计划经法院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受五家子公司重整结果及进度的影响。因本重整计划已为五家子公司债权人预留现金和转增股票等偿债资源，如届时五家子公司未重整成功的，则相应现金留存汉马科技补充流动资金，对应转增股票予以注销。
（二）债权清偿安排的衔接
同一笔债权，因连带责任保证或连带债务（基于对外担保、票据追索等同一法律关系）等原因，债权人向汉马科技及其五家子公司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债
权获得的受偿额不得超出其债权总额。具体而言：
1.债权人有权分别申报全部债权并可选择优先就某一程序实现受偿，但不得实施“拆分挑拣”清偿。债权人有权分别向主债务人及保证人等连带责任人申报全部债权，并可选择优先就某一程序实现受偿，即既可以选择在主债务人受偿，也可以选择在保证人等连带责任人受偿，或者可先向协调审理重整范围外的其他主体追偿。但债权人不能对本重整计划项下的清偿方案实施“拆分挑拣”清偿，即：债权人明确先领受某一程序的偿债资源，此后再涉及另一程序的清偿分配；其有财产担保债权部分需结合贷款原有状态留债受偿；其普通债权部分需按照方案一整体或方案二整体受偿，不可仅接受方案一与方案二中的一部分获得清偿，不可既选择方案一的一部分、又选择方案二的一部分，不可在汉马科技及其五家子公司选择不同的清偿方案。如债权人选择先向其他主体追偿的，管理人将根据其债权确认情况预留对应的偿债资源。其他主体清偿上述债权后，是否可向债务人追偿，将依照《中华人民共和国民法典》等相关法律规定处理。
2.有财产担保债权可选择按原有合同确定留债主体。汉马科技及其五家子公司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担保人，且债权人对其中一家以上的公司享有有财产担保债权，则债权人在汉马科技及其五家子公司合计提供的担保财产评估价值范围内，可选择按原有合同确定留债主体，也可以选择以提供财产担保的债务人作为留债主体。
3.普通债权受偿额不得超出其债权总额。汉马科技及其五家子公司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担保人，债权人享有普通债权的（包括有财产担保债权按照前述方式仍未获得全额清偿转为普通债权的），则该笔普通债权可以在主债务人及/或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债权获得的受偿额不得超
出其债权总额。债权人未作明确选择的，实际清偿主体由汉马科技及其五家子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。
四、未尽事宜
重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定执行。
芜湖福马汽车零部件有限公司
2024年12月
附件：1.普通债权全额留债选择确认书
2.关于指定接受偿债资金银行账户的函
3.关于指定接受偿债股票证券账户的函
附 件附件1 普通债权全额留债选择确认书
普通债权全额留债选择确认书
芜湖福马汽车零部件有限公司：
根据法院裁定批准的重整计划，如债权人选择全额留债清偿，应自法院裁定批准重整计划之日起3日内提交《普通债权清偿方案选择确认书》，书面确认选择清偿方式。
经研究，本债权人10万元以上的普通债权部分，选择按“100%留债”方案留债展期清偿，留债期限自在法院裁定批准重整计划之日起7年，到期一次性还本，留债期间不计付利息。
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致本债权人无法受领偿债资源的，相应后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，请本人签字并捺印。
附件2 关于指定接受偿债资金银行账户的函
关于指定接受偿债资金银行账户的函
芜湖福马汽车零部件有限公司：
法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的现金（如有）分配到如下银行账户：
账户号：
户 名：
开户行：
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，请本人签字并捺印。
注2：账户开户名（接受偿债资源的主体名称）须与债权人名称（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
注3：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。
附件3 关于指定接受偿债股票证券账户的函
关于指定接受偿债股票证券账户的函
芜湖福马汽车零部件有限公司：
法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的股票（如有）分配到如下证券账户：
账户名称：
股东代码：
证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码：
交易席位：
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为自然人的，请本人签字并捺印。
注2：账户名称（接受偿债资源的主体名称）必须与债权人名称（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
注3：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若债权人手写本函，请保持字迹工整。