汉马科技集团股份有限公司
2024年员工持股计划（认购上市公司司法重整资本公积转增股
票方式）
2024 年 12 月
声明汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及公司全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本方案主要条款与公司2024年11月23日公告的员工持股计划草案及摘要公告内容一致。
特别提示
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立汉马科技集团股份有限公司员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三）参与对象：公司员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过101人。符合条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
（五）股票来源：本持股计划的股票来源为公司司法重整资本公积转增股票。本持股计划认购公司本次司法重整资本公积转增的A股股票资金总额不超过2,250.00万元，认购本次司法重整资本公积转增的股票数量为不超过750.00万股，不超过本次司法重整资本公积转增股票后公司总股本的0.47%。本持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（六）本持股计划的认购情况：本持股计划参与对象总人数不超过101人；其中董事、监事和高级管理人员共计8人。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（七）本持股计划认购公司本次司法重整资本公积转增股票的价格为3.00元/股。2024年3月4日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司临时管理人向社会公开招募重整投资人。2024年3月18日，公开招募期届满，吉利商用车集团为唯一报名产业投资人，临时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年11月8日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与吉利商用车集团磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团签署了《重整投资协议》，就相关事项与各方进行了约定。本次司法重整投资中，产业投资人基于员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工组成/参与的主体以与产业投资人相同的价格参与本次投资。本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（八）本持股计划通过司法重整资本公积转增所获得的标的股票自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（九）本持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
（十）本持股计划存续期为6年。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前
终止。在存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：
（1）本持股计划经本公司股东大会批准；（2）本次司法重整之《重整计划》需经法院裁定批准。
（十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 7
一、本持股计划的目的与原则 ...... 7
二、参与对象及确定标准 ...... 9
三、资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11
四、持股计划的存续期和锁定期 ...... 12
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 14
六、持股计划的管理机构及管理模式 ...... 15
七、持有人会议及其召集和表决程序 ...... 16
八、管理委员会委员的选任程序、职责 ...... 19
九、员工持股计划权益的处置办法 ...... 22
十、持股计划的变更、终止、清算与分配 ...... 24
十一、本持股计划的审议程序及披露要求 ...... 25
十二、股东大会授权董事会的具体事项 ...... 26
十三、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 27
十四、其他 ...... 28
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 | |
| 本公司、汉马科技 | 指 | 汉马科技集团股份有限公司 |
| 本持股计划 | 指 | 《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划》 |
| 计划持有人 | 指 | 自愿选择参与本计划的员工 |
| 持有人会议 | 指 | 由全体计划持有人组成 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 管理细则 | 指 | 《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划管理细则》 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 标的股票 | 指 | 汉马科技员工持股计划取得的本次司法重整资本公积转增的股票 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 资金账户 | 指 | 托管机构为员工持股计划开立的专用资金账户 |
| 份额、财产、权益、收益 | 指 | 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财产、权益、收益等 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 预重整 | 指 | 法院正式受理重整前的程序 |
| 重整 | 指 | 汉马科技集团股份有限公司重整有关事项 |
| 临时管理人、管理人 | 指 | 北京大成律师事务所和北京市天元律师事务所作为汉马科技预重整临时管理人、重整管理人 |
| 吉利商用车集团 | 指 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司，系公司重整产业投资人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉马科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告数据与公式计算结果若存在差异，均为四舍五入造成。
一、本持股计划的目的与原则
（一）制定本计划的目的
1、进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展；
3、以司法重整资本公积转增股票方式实施员工持股计划有利于本公司补充资本。
（二）制定本持股计划所遵循的原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司本次员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过101人。所有参与对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同或聘用协议。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象认购情况
本次持股计划参与对象总人数不超过101人。其中，参与本持股计划的董事、监事和高级管理人员包括：贾守先、顾书琴、郑志强、周树祥、吕林、钱鑫、牛俊、李建等8人；该等人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
| 序号 | 类别 | 参与人数 | 拟认购份额上限对应的标的股票数量（万股） | 拟认购份额上限占本持股计划总份额的比例 | 拟认购份额上限对应的标的股票数量占公司司法重整资本公积转增股票后股本总额的比例 |
| 1 | 董事、监事和高级管理人员 | 8 | 252 | 33.60% | 0.16% |
| 2 | 其他人员 | 93 | 498 | 66.40% | 0.31% |
| 合计 | 101 | 750 | 100.00% | 0.47% | |
本持股计划认购公司本次司法重整资本公积转增的A股股票资金总额不超过2,250.00万元，认购本次司法重整资本公积转增的股票数量为不超过750.00万股，不超过本次司法重整资本公积转增股票后总股本的0.47%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为2,250万元，以“股”作为认购单位，每股价格为3.00元，合计份额不超过750.00万股。具体份额根据实际出资情况确定。
（二）股票来源
本持股计划设立后由上市公司自行管理，股票来源为本公司司法重整资本公积转增的A股股票。
（三）规模和购买价格
本持股计划认购本公司本次司法重整资本公积转增股票的价格为3.00元/股。本次资本公积转增股票的受让价格系通过公开市场化价格机制及与各主要利益相关方充分协商而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
本员工持股计划拟认购的股票规模不超过750.00万股，不超过公司司法重整资本公积转增股票后上市公司总股本的0.47%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
四、持股计划的存续期和锁定期
（一）存续期
本持股计划的存续期为6年，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
在存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）锁定期
本员工持股计划通过司法重整资本公积转增所获得的标的股票自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。
六、持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
七、持有人会议及其召集和表决程序
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
（一）持有人的权利和义务
除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
除本持股计划另有规定外，本持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本持股计划的份额，在约定期限内出资；
2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；
4、审议批准持股计划管理细则；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 1 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(1)、(2)、(3)项内容。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人（或代理人）所持有效表决权半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项、持股计划变更或延长存续期等员工持股计划约定的事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
八、管理委员会委员的选任程序、职责
（一）管理委员会的选任
1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司向特定对象发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得擅自申请退出或转让，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
（1） 将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
（2） 由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值（以管理委员会决定取消该持有人资格当日的收盘价计算）孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人；持有人已从本持股计划中取得的权益，管理委员会有权收回，该等收回的权益全部归公司所有：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司解除劳动合同的，或违反法律、行政法规的、公司规章制度、股权管理规定或细则的；
（5）持有人出现重大过错而被降职、降级的；
（6）未取得管理委员会事先确认自行出售股票或设定质押等权利负担的；
（7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。
（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或身故等情况的处置办法
1、职务变动
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
2、退休、丧失劳动能力及身故
持有人发生退休、丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。持有人身故的，由其合法继承人享受前述可分配权益，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格限制。
3、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划存续期满后的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
十、持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。在存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
管理委员会可以对持股计划的可分配股票权益进行全部或部分分配。
在存续期内，经管理委员会审核同意，持有人可以在其可分配的全部权益范围内，申请部分权益提前分配。已提前分配的，在其全部可分配的权益中相应扣除。
管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。
十一、本持股计划的审议程序及披露要求
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。
（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
（六）本公司发出召开股东大会的通知。
（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
（九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且本次司法重整之《重整计划》获得法院裁定批准，本公司实施本持股计划。
（十）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（十一）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更、终止等相关事宜；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的相关事宜；
（四）授权董事会对《汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十三、持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
（二）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（三）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人的股份相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
十四、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，本次司法重整之《重整计划》经法院裁定批准后方可实施本持股计划。
（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。
汉马科技集团股份有限公司
董事会2024年12月11日