南京熊猫电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年12月
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会表决说明 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 7
议案一、二：审议批准相关的2025-2027年度持续关联交易及相关事项的议案 ...... 8
南京熊猫电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”、“公司”或“本公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2024年12月27日14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参照公司于2024年12月12日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年12月
南京熊猫电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决说明
一、会议表决内容
2024年第二次临时股东大会将对以下2项议案内容进行表决：
1、审议批准《销售物资及零部件协议》及其项下交易的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效；
2、审议批准《金融服务合作协议》及其项下资金结算余额的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、本次股东大会的议案为非累计投票议案，采用非累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年12月
南京熊猫电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议议程
1、审议2024年第二次临时股东大会议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 |
审议批准《销售物资及零部件协议》及其项下交易的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效；
| 2 | 审议批准《金融服务合作协议》及其项下资金结算余额的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效。 |
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年12月
议案一、二：
审议批准相关的公司2025-2027年度持续关联交易
及相关事项的议案
鉴于本公司与中国电子信息产业集团有限公司2022-2024年度持续关联交易，以及本公司与中国电子财务有限责任公司现有金融服务持续关联交易即将到期，预计该等持续关联交易于到期后继续进行，及考虑本公司及所属子公司业务发展实际情况和本公司各关联人相关业务需求，本公司拟续订现有持续关联交易及年度上限。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第六章第三节相关条款所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及上市公司与关联法人发生交易的金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，以及其他有关规定，《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额及《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易将履行披露及提交股东大会审议程序。中国电子、中电熊猫及其联系人将于股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。《销售物资及零部件协议》项下拟进行的交易、《金融服务合作协议》项下拟发生的资金结算余额的具体内容，详见下表：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 表决议案 | 持续关联交易分类 | 年度上限 | |
| 历史 2022年1月1日至2024年12月31日 | 建议 2025年1月1日至2027年12月31日 | |||
审议批准《销售物资及零部件协议》及其项下交易的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效；
| 由本集团向中国电子集团销售物资及零部件 | 65,000 | 50,000 | ||
| 序号 | 表决议案 | 持续关联交易分类 | 年度上限 | |
| 历史 2022年12月28日至2024年12月27日 | 建议 自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年 | |||
| 2 | 审议批准《金融服务合作协议》及其项下资金结算余额的年度上限，授权董事会采取必要步骤促使该协议生效。 | 本集团在财务公司的资金结算余额（资金结算业务包括交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等） | 50,000 | 70,000 |
董事会认为续订持续关联交易及年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且续签持续关联交易协议的条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等持续关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联交易的情况。调整后的关联交易年度上限更加契合本公司实际情况和发展要求。
该等议案详情请见公司于2024年11月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫持续关联交易公告》。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。