证券代码：300821 证券简称：东岳硅材 公告编号：2024-123
山东东岳有机硅材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年12月10日
? 限制性股票首次授予数量：1,817.00万股，公司目前总股本120,000万股，首次授予数量占公司总股本1.51%。
? 限制性股票首次授予价格：5.90元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月10日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年12月10日，授予价格5.90元/股，首次授予数量1,817.00万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司人民币普通股（A股）股票。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2，000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额120,000万股的1.67%。其中，首次授予1,905万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120,000万股的
1.59%；预留95万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120,000万股的0.08%，预留部分占本激励计划拟授予股份总额的4.75%。
4、激励对象：本激励计划的激励对象总人数为363人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在本公司任职的董事、高级管理人员和核心及骨干员工。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股份总额的比例 |
| 1 | 王维东 | 中国 | 董事长 | 120 | 6.00% | 0.10% |
| 2 | 张哲峰 | 中国 | 董事 | 100 | 5.00% | 0.08% |
| 3 | 苏琳 | 中国 | 董事、总经理 | 120 | 6.00% | 0.10% |
| 4 | 伊港 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 120 | 6.00% | 0.10% |
| 5 | 王海波 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 80 | 4.00% | 0.07% |
| 6 | 李明 | 中国 | 董事、销售总监 | 80 | 4.00% | 0.07% |
| 核心及骨干人员（357人） | 1,285.00 | 64.25% | 1.07% | |||
| 预留部分 | 95 | 4.75% | 0.08% | |||
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1.67% | |||
5、限制性股票的授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为5.90元/股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
预留的限制性股票的归属安排如下：
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的归属安排与首次授予一致。
若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之后授出，则归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留的限制性股票 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件，考核指标为营业收入或归母净利润指标。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
注：上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除（即不考虑）本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。
若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留部分的公司层面业绩考核与首次授予一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授出，则预留部分业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2024年增长不低于5%，或2025年归母净利润不低于8,500万元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 2026年营业收入较2024年增长不低于10%，或2026年归母净利润不低于9,000万元 |
| 第三个归属期 | 2027年 | 2027年营业收入较2024年增长不低于15%，或2027年归母净利润不低于9,500万元 |
归属安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2026年 | 2026年营业收入较2024年增长不低于10%，或2026年归母净利润不低于9,000万元 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 2027年营业收入较2024年增长不低于15%，或2027年归母净利润不低于9,500万元 |
性股票均不得归属，并作废失效。
8、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，绩效考核合格者归属比例为100%，绩效考核不合格者归属比例为0%。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审议程序
1、2024年10月7日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年10月11日至2024年10月23日，公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务、所在部门进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单的异议。2024年10月24日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-114）。
3、2024年10月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-117）。
4、2024年12月10日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据本激励计划的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次激励计划的首次授予对象由363人调整为360人，首次授予限制性股票数量由1,905.00万股调整为1,817.00万股，预留授予数量不变，限制性股票授予总数由2,000.00万股调整为1,912.00万股。
上述调整事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
2、授予日：2024年12月10日
3、授予数量：本激励计划首次授予1,817.00万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120,000万股的1.51%；预留95.00万股，约占本激励计划公告时公司股份总额120,000万股的0.08%，预留部分占本激励计划拟授予股份总额的
4.97%。
4、授予价格：5.90元/股
5、授予人数：360人
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股份总额的比例 |
| 1 | 王维东 | 中国 | 董事长 | 120.00 | 6.28% | 0.10% |
| 2 | 张哲峰 | 中国 | 董事 | 100.00 | 5.23% | 0.08% |
| 3 | 苏琳 | 中国 | 董事、总经理 | 120.00 | 6.28% | 0.10% |
| 4 | 伊港 | 中国 | 董事、副总经理、总工程师 | 120.00 | 6.28% | 0.10% |
| 5 | 王海波 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 80.00 | 4.18% | 0.07% |
| 6 | 李明 | 中国 | 董事、销售总监 | 80.00 | 4.18% | 0.07% |
| 核心及骨干人员（354人） | 1,197.00 | 62.60% | 1.00% | |||
| 预留部分 | 95.00 | 4.97% | 0.08% | |||
| 合计 | 1,912.00 | 100.00% | 1.59% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股份的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月10日用该模型对首次授予部分的1,817.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.60元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：37.23%、29.03%、27.60%（采用“创业板综”近三年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,817.00 | 5,779.62 | 286.83 | 3,441.93 | 1,440.03 | 610.83 |
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自有资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、筹集资金的使用计划
公司本次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对激励对象核实情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实，认为：
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。综上，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为公司2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。因此，监事会一致同意公司以 2024年12月10日为首次授予日，向符合授予条件的360名激励对象首次授予1,817.00万股限制性股票，授予价格为5.90元/股。
十、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、山东东岳有机硅材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日