国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对鸣志电器部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币
1.00元，发行价格为人民币
11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年
月
日出具众会字（2017）第4670号《验资报告》。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 实施主体 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 44,290 | 44,290 | 上海鸣志电器股份有限公司 |
| 2 | LED控制与驱动产品扩产项 | 11,826 | 11,826 | 上海鸣志自动控制设 |
目
| 目 | 备有限公司 | |||
| 3 | 技术中心建设项目 | 9,503 | 9,503 | 上海鸣志电器股份有限公司 |
| 4 | 北美技术中心建设项目 | 7,373 | 7,373 | AppliedMotionProducts,Inc. |
| 5 | 美国0.9?混合式步进电机扩产项目 | 6,287 | 6,287 | LinEngineeringInc. |
（二）募投项目的变更情况2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子
99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司
99.5345%股权项目”。2018年
月
日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。2020年
月
日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募
集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足；同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年
月
日，公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。2021年
月
日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。2021年
月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)COMPANYLIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。2022年
月
日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。
2023年
月
日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意对募投项目“无刷电机新增产能项目”新增实施主体和实施地点，并新增设立募集资金专用账户，
2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。
2024年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司LinEngineeringInc.（简称“美国Lin”）和MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited（简称“鸣志越南”）为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，并相应增加美国Lin的住所和鸣志越南的住所为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。
募集资金项目变更前后具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 实施主体 | 状态 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 17,537.00 | 17,537.00 | 上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司 | 已结项 |
| 2 | 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | 29,860.35 | 26,753.00 | 上海鸣志电器股份有限公司 | 已完成 |
| 3 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 6,245.00 | 6,245.00 | 上海鸣志自动控制设备有限公司鸣志电器（太仓）有限公司 | 已结项 |
| 4 | 无刷电机新增产能项目 | 6,156.00 | 5,581.00 | 鸣志电器（太仓）有限公司鸣志电器（常州）有限公司LinEngineeringInc.MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited | 本次结项 |
| 5 | 技术中心建设项目 | 9,503.00 | 9,503.00 | 上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司 | 本次结项 |
| 6 | 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 14,428.48 | 6,287.00 | MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited | 本次结项 |
| 7 | 永久补充流动资金 | 7,373.00 | 7,373.00 | 上海鸣志电器股份有限公司 | 已完成 |
| 合计 | 91,102.83 | 79,279.00 | - | - | |
（三）募集资金投入和节余情况截至2024年12月4日，公司募集资金已累计投入总额68,617.99万元，募集资金余额（不含账户利息）为10,661.01万元。
具体使用情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 | 累计投入金额 | 累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 实施主体 |
| 1 | 控制电机新增产能项目 | 17,537.00 | 17,537.00 | 13,676.92 | -3,860.08 | 上海鸣志电器股份有限公司鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 2 | 收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目 | 29,860.35 | 26,753.00 | 26,753.00 | 0.00 | 上海鸣志电器股份有限公司 |
| 3 | LED控制与驱动产品扩产项目 | 6,245.00 | 6,245.00 | 5,450.58 | -794.42 | 上海鸣志自动控制设备有限公司鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 4 | 无刷电机新增产能项目 | 6,156.00 | 5,581.00 | 4,607.18 | -973.82 | 鸣志电器（太仓）有限公司鸣志电器（常州）有限公司LinEngineeringInc.MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited |
| 5 | 技术中心建设项目 | 9,503.00 | 9,503.00 | 4,470.31 | -5,032.69 | 上海鸣志电器股份有限公司、鸣志电器（太仓）有限公司 |
| 6 | 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 14,428.48 | 6,287.00 | 6,287.00 | 0.00 | MOONS’Industries(Vietnam)CompanyLimited |
| 7 | 补充流动资金 | 7,373.00 | 7,373.00 | 7,373.00 | 0.00 | 上海鸣志电器股份有限公司 |
| 合计 | 91,102.83 | 79,279.00 | 68,617.99 | -10,661.01 | - | |
（四）募集资金存放与管理情况公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：
2017年5月26日，公司与国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年
月
日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、国投证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。
2018年12月27日，公司与全资子公司LinEngineeringInc.、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，LinEngineeringInc.为募集资金投资项目中“美国
0.9
?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。
2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。
2021年7月12日，公司与全资子公司MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)CO.,LTD.、国投证券及CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATIONHOCHIMINHCITYBRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’INDUSTRIES(VIETNAM)CO.,LTD.为募集资金投资项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。
2023年
月
日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、国投证券及中国建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体。
2023年12月4日，公司与全资子公司鸣志电器（常州）有限公司、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（常州）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的新增实施主体。
截至2024年12月4日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2024年12月4日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002058 | 442,900,000.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000001479 | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002057 | 62,870,000.00 | 120,699.15 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | FTN31050178360000003742 | *USD2,748.20折合人民币19,768.90 | |
| CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATIONHOCHIMINHCITYBRANCH | 601000004965 | *USD140,836.69折合人民币1,013,094.65 | |
| 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 | 442973386136 | 95,030,000.00 | 28,310,237.68 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000001480 | 28,749,382.51 | |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1784400227 | 118,260,000.00 | 已销户 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1777319201 | 已销户 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市华漕支行 | 31050178450000000931 | 11,553,889.92 | |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 1105024319100117687 | 4,836,573.15 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行 | 31050178360000002059 | 73,730,000.00 | 已销户 |
| 合计 | - | 792,790,000.00 | 74,603,645.96 |
注：
、按照中国人民银行于2024年
月
日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：
美元对人民币
7.1934元计算。
2、“CHINACONSTRUCTIONBANKCORPORATIONHOCHIMINHCITYBRANCH”专户余额为项目尚待支付的合同款项，预计将于2024年12月12日支付完毕。
3、若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。
、账户余额包含公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。
公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
二、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
(一)本次部分募投项目结项情况
公司本次拟结项的项目为“技术中心项目”、“无刷电机新增产能项目”和“越南年产
万台混合式步进电机生产基地建设项目”。截至2024年
月
日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资总额 | 募集资金计划投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计投入与计划投入金额的差额 | 项目计划 |
| 1 | 技术中心建设项目 | 9,503.00 | 9,503.00 | 4,470.31 | -5,032.69 | 本次结项 |
| 2 | 无刷电机新增产能项目 | 6,156.00 | 5,581.00 | 4,607.18 | -973.82 | 本次结项 |
| 3 | 越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目 | 14,428.48 | 6,287.00 | 6,287.00 | 0.00 | 本次结项 |
| 合计 | 30,087.48 | 21,371.00 | 15,364.49 | -6,006.51 | - | |
（二）募集资金节余的主要原因及使用计划
“技术中心建设项目”规划的募集资金投资总金额为9,503万元。截至2024
年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,470.31万元，节余募集资金金额为5,032.69万元。节余募集资金中，项目场地搬迁及改造费用投入超出预计
万元，由项目工程建设其他费用和预备费补足，补足后本项目工程建设其他费用节余
万元，预备费节余
万元。项目设备及软件投入节余5,032.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1、项目实施地址的地块功能属性规划调整和公司新建总部和研发中心的建设规划推迟导致项目原计划投入的部分精密实验设备改为临时通过公司自有资金购买的生产端实验设备共用实现。还有部分开发项目通过与第三方研究机构合作开发和外包方式来实现；2、项目自2015年立项以来，随着技术进步，部分新设备的实验方法和实验效率已显著提升，项目设备的质量维护成本降低。项目设备和软件方面的投入因此有所优化；
、公司通过收购瑞士Tmotion公司拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及实验测试设备，募投项目中的部分技术研发项目改由子公司承接实施，对应的设备和软件的不再重复投入；
、鉴于LED驱动产品市场的环境变化和公司战略的演进，公司适时地控制和调减了原项目计划中LED驱动技术相关的设备和软件投入；5、公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。
“无刷电机新增产能项目”规划的项目投资总额为6,156万元，其中募集资金投资总金额为5,581万元。截至2024年12月4日，该项目已累计投入募集资金4,607.18万元，节余募集资金金额为
973.82万元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计446.87万元，由项目其他建设费用和预备费补足，补足后本项目其他建设费用节余
万元，预备费节余
0.13万元。项目设备购置投入超出预计232.01万元，由项目铺底流动资金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金为973.69万元。项目节余的主要原因主要归结为：1、因国际形势变化，项目相关的部分业务未来将迁移至对应海外子公司实施，项目铺底流动资金因此节余，相关结余资金将被预留并主要用于对应子公司未来实施相关迁移项目的日常生产经营；2、公司合理安排闲置募集资金存放，以及使用闲置募集资金进行现金管理产生了利息收入。
“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”规划的项目投资总额14,428.48万元，其中募集资金投资总金额为6,287.00万元，截至2024年
12月4日，该项目募集资金、理财收益及利息收入已足额投入，未产生节余。
（三）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司“技术中心项目”、“无刷电机新增产能项目”和“越南年产
万台混合式步进电机生产基地建设项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。
三、本次部分募投项目结项的审议程序
（一）审议程序
公司于2024年
月
日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同日，公司第四届监事会第二十一次会议亦通过了该项议案，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司监事认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，相关审核程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及监管机构的规定。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在改变募集资金投向
和损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
四、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构对鸣志电器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王国文黄坚
国投证券股份有限公司
年月日