中绿电：关于修编《公司章程》及部分管理制度的说明

天津中绿电投资股份有限公司关于修编《公司章程》及部分管理制度的说明

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第十一届董事会第十一次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》。同意公司根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定，结合业务发展需要，对《公司章程》《外部董事管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》《战略委员会工作细则》相关内容进行修订完善。其中，《公司章程》《募集资金管理制度》《外部董事管理办法》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度的修订前后的对比说明如下：

1.《公司章程》修订说明；

2.《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订说明；

3.《募集资金管理制度》修订说明；

4.《外部董事管理办法》修订说明；

5.《战略委员会工作细则》修订说明。

1.《公司章程》修订说明

修订前条款	修订后条款
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

2.《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订说明

修订前条款	修订后条款
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。	第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他自然人及相关组织。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。	第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他自然人及相关组织。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。	第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计	第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计

修订前条款	修订后条款
算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。	算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。 公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板企业董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》《规范运作指引》《减持新规》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定和解锁管理。”	第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。 公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板企业董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》《规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定和解锁管理。”
新增	第十九条 公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
新增	第二十条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
新增	第二十一条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票	第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票

修订前条款	修订后条款
且尚在承诺期内的； （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。	且尚在承诺期内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决处罚未满六个月； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月； （七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票及其衍生品种的买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。	第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票及其衍生品种的买卖： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十三条 持有本公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制	第二十六条 持有本公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制

修订前条款	修订后条款
度第二十条规定执行。	度第二十三条规定执行。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。	第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在第二十二条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满的2个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：......	第三十条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十九条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：......
新增	第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

3.《募集资金管理制度》修订说明

修订前条款	修订后条款
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。	第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

4.《外部董事管理办法》修订说明

修订前条款	修订后条款
第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。	第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由国资监管机构推荐，在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任公司外部董事外，还在国资监管机构或其所属单位工作的人员。
第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事： （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的； （二）曾被判处刑事处罚的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿的； （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。	第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事： （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的； （二）曾被判处刑事处罚的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
第九条 外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连任。	第九条 外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连任。公司专职外部董事同时任职的单位一般不超过5家，兼职外部董事同时任职的单位一般不超过3家。
第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交年度履职报告和重大事项报告。公司董事会薪酬与考核委员会负责对外部董事进行考核评价，具体考核内容及程序按综合考核评价有关规定执行。考核评价结果作为外部董事续聘、解聘的重要依据。	第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应投入足够的时间和精力履职，专职外部董事、兼职外部董事每年履职的时间分别不得少于30个工作日和15个工作日。同时应提交年度履职报告和重大事项报告。
新增	第二十二条 公司兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定由派出单位支付。

修订前条款	修订后条款
新增	第二十三条 公司专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。其中，评价年薪与其年度评价结果及公司负责人年度经营业绩考核结果挂钩，任期激励收入与其任期评价结果相联系。 同时在不同单位任职的专职外部董事，其报酬或者工作补贴由派出单位统筹协调组织，指定相关单位支付。
新增	第二十四条 股东可按照其考核程序要求对其委派的外部董事履职进行考核评价，公司应予以配合。根据外部董事年度个人履职报告以及公司确定的初步考核评价意见、股东对派出董事的履职评价意见，征求有关方面意见后，确定考核评价结果。
新增	第二十五条 畅通公司专职外部董事职业发展通道，根据工作需要，履职优秀的专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。

5.《战略委员会工作细则》修订说明

修订前条款	修订后条款
第一条 为适应公司战略发展需要，优化公司发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。	第一条 为适应公司战略发展需要，优化公司发展规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和效益，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理绩效（以下简称“ESG”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见，对执行情况进行监督。	第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG相关工作进行研究并提出意见，对执行情况进行监督。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组日常办事机构设在发展策划部。投资评审小组由公司总经理任组长，组员由公司证券部、发展策划部、财务部等业务部门负责人及分管领导组成。其中证券部负责战略委员会会议的筹备和组织，发展策划部和财务部等业务部门负责准备公司有关经营、发展战略方面的会议材料。	第七条 战略与ESG委员会下设评审小组，评审小组日常办事机构设在发展策划部。评审小组由公司总经理任组长，组员由公司证券部、发展部、财务部、党建部（宣传部）等业务部门负责人及分管领导组成。其中证券部负责战略与ESG委员会会议的筹备和组织，发展策划部和财务部等业务部门负责准备公司有关经营、发展战略方面的会议材料，党建部（宣传部）负责公司ESG方面的材料。
第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；	第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG相关目标、规划、策略、风险等重大事项进行研究、决

修订前条款	修订后条款
（五）对以上事项的实施进行检查，监督； （六）董事会授权的其他事宜。	策，监督实施进展； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查，监督； （七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。	第十一条 评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料、年度ESG报告等； （二）由评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案； （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报评审小组； （四）由评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提案。
	本制度中“战略委员会”统一调整为“战略与ESG委员会”