天津中绿电投资股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月
目 录
1.关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ............................... 1
2.关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 7
3.关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................... 9
4.关于修订《外部董事管理办法》的议案 ................................................. 11
5.关于增补公司董事的议案 ......................................................................... 15
议案一
天津中绿电投资股份有限公司关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
2023年10月31日，经公司2023年第六次临时股东大会审议，选聘立信事务所为公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构（审计费用合计130万元。其中，财务决算审计金额70万元，内控审计金额60万元），负责相关审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，且在2023年提供服务的过程中具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务决算审计、内部控制审计的工作要求，经履行相关采购程序，公司拟续聘立信事务所为公司2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024年财务报告审计和内部控制审计工作。其中：财务
决算审计金额70万元，内控审计金额60万元。本次收费标准综合考虑了公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。2023年，立信事务所业务收入（经审计）50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元，上市公司审计收费8.32亿元。立信事务所具有较强的投资者保护能力和良好的诚信记录，截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
针对公司2024年度财务审计及内部控制审计项目，立信事务所安排的拟签字项目合伙人为张帆，拟签字注册会计师为李飞，项目质量控制复核人为王红娜。前述人员均具有较好的诚信记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、对公司的影响
公司续聘立信事务所为2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，是为保障公司2024年度相关审计工作的顺利开展，维护公司审计工作的独立性和客观性。立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：拟续聘会计师事务所的基本信息
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年12月27日
附件
拟续聘会计师事务所的基本信息
一、审计机构基本情况
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年1月24日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼首席合伙人：朱建弟执行事务合伙人：朱建弟、杨志国截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信事务所2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元，上市公司审计收费8.32亿元。
2023年度立信事务所为691家上市公司提供年报审计服务。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信事务所 | 2014年报 | 尚余 1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信事务所等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信事务所对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信事务所投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。 |
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、无纪律处分，涉及从业人员75名。
二、项目人员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人张帆，2007年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。2024年开始为保利发展集团提供审计服务；近三年参与项目包括电投产融（股票代码：000958）、新集能源（股票代码：601918）、青岛百洋（股票代码：301015）、倍杰特集团（股票代码：300774）、中国化学（股票代码：601117）、东华工程（股票代码：002140）、中国核能（股票代码：601985）年审项目，在上述项目中担任项目合伙人、质量控制复核人。
拟签字注册会计师李飞，2021年获得中国注册会计师资质，
2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。2024年开始为保利发展集团提供审计服务；近三年参与项目有民太安安全科技股份有限公司年审项目，在上述项目中担任签字注册会计师。
项目质量控制复核人王红娜，2010年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。拟于2024年开始为保利发展集团提供审计服务；近三年参与项目包括广州鹿山（股票代码：
603051）、华鹏飞（股票代码：300350）、深圳麦捷（股票代码：300319）、昌红科技（股票代码：300151）、海鸥工业（股票代码：002084）、中旗新材（股票代码：001212）年审项目，在上述项目中担任复核合伙人。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
议案二
天津中绿电投资股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司治理需要，拟对《公司章程》进行修订完善，修订内容包括2个方面，具体情况如下：
主要内容包括：一是修改部分表述。将“战略委员会”名称修改为“战略与ESG委员会”。二是会议召开方面。增加每年董事会定期会议次数由“2次”调整为“4次”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《公司章程》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024年12月27日
附件
《公司章程》修订说明
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
议案三
天津中绿电投资股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）业务需要，拟对《募集资金管理制度》相关内容进行修订，具体情况如下：
删除1个条款，即募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《募集资金管理制度》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年12月27日
附件
《募集资金管理制度》修订说明
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 | 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。 | |
议案四
天津中绿电投资股份有限公司关于修订《外部董事管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）业务需要，拟对《外部董事管理办法》相关内容进行修订完善，修订内容包括4个方面，涉及10个条款。具体情况如下：
主要内容包括：一是明确外部董事范围。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，独立董事属于外部董事但不适用该制度。二是明确外部董事的任职家数和履职时间。专职外部董事不得超过5家，每年履职时间不少于30天；兼职外部董事不得超过3家，每年履职时间不少于15天。三是增加外部董事的激励与约束。明确兼职外部董事报酬由派出单位支付，专职外部董事同时在不同单位任职的，报酬由派出单位统筹协调组织指定相关单位支付。四是建立“双向交流”机制。明确履职优秀的专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《外部董事管理办法》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年12月27日
附件
《外部董事管理办法》修订说明
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。 | 第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由国资监管机构推荐，在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任公司外部董事外，还在国资监管机构或其所属单位工作的人员。 |
| 第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事： （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的； （二）曾被判处刑事处罚的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿的； （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。 | 第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事： （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的； （二）曾被判处刑事处罚的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的； （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。 |
| 第九条 外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连 | 第九条 外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连任。公司专 |
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 任。 | 职外部董事同时任职的单位一般不超过5家，兼职外部董事同时任职的单位一般不超过3家。 |
| 第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交年度履职报告和重大事项报告。公司董事会薪酬与考核委员会负责对外部董事进行考核评价，具体考核内容及程序按综合考核评价有关规定执行。考核评价结果作为外部董事续聘、解聘的重要依据。 | 第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应投入足够的时间和精力履职，专职外部董事、兼职外部董事每年履职的时间分别不得少于30个工作日和15个工作日。同时应提交年度履职报告和重大事项报告。 |
| 新增 | 第二十二条 公司兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定由派出单位支付。 |
| 新增 | 第二十三条 公司专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。其中，评价年薪与其年度评价结果及公司负责人年度经营业绩考核结果挂钩，任期激励收入与其任期评价结果相联系。 同时在不同单位任职的专职外部董事，其报酬或者工作补贴由派出单位统筹协调组织，指定相关单位支付。 |
| 新增 | 第二十四条 股东可按照其考核程序要求对其委派的外部董事履职进行考核评价，公司应予以配合。根据外部董事年度个人履职报告以及公司确定的初步考核评价意见、股东对派出董事的履职评价意见，征求有关方面意见后，确定考核评价结果。 |
| 新增 | 第二十五条 畅通公司专职外部董事职业发展通道，根据工作需要，履职优秀的专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。 |
| 注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。 | |
议案五
天津中绿电投资股份有限公司关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名，公司董事会提名委员会审核、公司董事会审议，拟提名张学伟先生为公司第十一届董事会非独立董事（专职外部董事），任期自股东大会通过之日起，至公司第十一届董事会届满。
经审查，上述人员符合担任公司非独立董事（专职外部董事）的条件，具备相应专业知识和决策能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定不得担任董事的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：非独立董事简历
天津中绿电投资股份有限公司董事会2024年12月27日
附件
非独立董事简历
张学伟，男，1968年7月出生，汉族，中共党员，会计师。现任中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室主任、专职董事党支部书记。
近五年主要工作经历：
2019.06-2020.11 鲁能集团（都城伟业集团）有限公司第一巡察组组长；
2020.11-2020.11 中国绿发投资集团有限公司第一巡察组组长；
2020.11-2021.10 北京海港房地产开发有限公司总经理、党委副书记；
2021.10-2023.05 中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室主任、专职董事党支部副书记；
2023.05-今 中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室主任、专职董事党支部书记。
张学伟先生现就职于中国绿发投资集团有限公司，与本公司存在关联关系，其本人未持有本公司股票。
张学伟先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。