证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、本激励计划调整情况 ...... 9
六、本激励计划授予情况 ...... 11
七、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 18
（二）授予日确定的说明 ...... 19
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 19
（四）结论性意见 ...... 19
八、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中密控股、本公司、公司 | 指 | 中密控股股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同） |
本激励计划
| 本激励计划 | 指 | 中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
第一类限制性股票、
限制性股票
| 第一类限制性股票、限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
股本总额
| 股本总额 | 指 | 指激励计划公布时公司已发行的股本总额 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《规范通知》
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
《工作指引》
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中密控股股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次激励计划相关事项。监事会对本次激励计划相关事项进行审核，并发表了同意的核查意见。
（二）2024年11月14日，公司披露了《关于实施2024年限制性股票激励计划取得批复的公告》（公告编号：2024-065），四川产业振兴基金投资集团有限公司同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
（三）2024年11月14日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-067），根据《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，公司独立董事方炳希先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024年11月12日至2024年11月21日，公司在内部OA系统对本次激励计划拟激励对象名单与职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对拟激励对象的举报，但个别员工表达了希望成为拟激励对象的诉求，公司及监事会就相关问题进行了解释说明。除前述情况外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，公司于2024年11月25日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。
（五）2024年11月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-069）。
（六）2024年12月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予价格由16.65元/股调整为15.65元/股，激励对象由234名调整为227名，限制性股票授予总数由479.80万股调整为460.30万股；《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已成就，公司董事会同意公司以2024年12月9日作为授予日，授予227名激励对象460.30万股限制性股票，授予价格为15.65元/股，前述内容已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，公司监事会对本次激励计划调整及授予相关事项进行了核查，同意本次激励计划调整及授予。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中密控股本次调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）的相关规定。
五、本激励计划调整情况
（一）调整限制性股票授予价格
公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月15日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司2023年年度利润分配方案：以公司总股本208,171,277股扣除公司回购专用证券账户中的2,818,700股后的205,352,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024年6月20日，除权除息日为：
2024年6月21日。
同时，公司于2024年9月18日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，2024年10月12日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-060），公司2024年半年度权益分派方案为：以公司实施2024年半年度权益分派时的股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。权益分派股权登记日为：2024年10月17日，除权除息日为：2024年10月18日。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方式如下。
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，本激励计划限制性股票的授予价格为：16.65-0.50-0.50=15.65元/股。
（二）调整激励对象名单及授予数量
鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计19.50万股限制性股票，根据公司2024年第二次
临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象名单人数由234名调整为227名，拟授予的限制性股票总数由479.80万股调整为460.30万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划调整相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划授予情况
（一）授予日：2024年12月9日。
（二）授予价格：15.65元/股。
（三）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（四）拟授予限制性股票的激励对象共227名，拟授予的限制性股票数量为
460.30万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司总股本比例 |
| 王泽平 | 副总经理 | 10.00 | 2.17% | 0.05% |
| 沈小华 | 董事会秘书 | 9.00 | 1.96% | 0.04% |
| 刘小强 | 财务总监 | 4.00 | 0.87% | 0.02% |
| 中基层管理人员及核心骨干员工（不超过224人） | 437.30 | 95.00% | 2.10% | |
| 合计 | 460.30 | 100% | 2.21% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3.公司于2024年5月17日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘小强先生为公司财务总监，聘任沈小华先生为公司董事会秘书。
4.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1.本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
3.本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
4.本激励计划的禁售规定：
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（5）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
5.本激励计划解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
⑥经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
⑦任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
⑧未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；
⑨违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
⑩中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形第6至第9之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）的孰低值回购注销并追回其已获得的本激励计划收益；某一激励对象发生上述第（2）条除第6至第9外的其他任一情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年净资产收益率不低于12.80%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于35%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2025年净资产收益率不低于13.30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2025年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2026年净资产收益率不低于13.80%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2026年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
注：1.以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
2.考核期内，以上扣非归母净利润计算时需剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值。
3.同行业公司按照申银万国“机械设备”标准划分，在年度考核过程中，样本中若出现退市、主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
4.按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行
业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（4）对标企业选取
按照申银万国行业分类标准，公司所属行业为“SW机械设备”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的26家A股上市公司作为行业对标企业。对标企业名称如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000039.SZ | 中集集团 | 300371.SZ | 汇中股份 |
| 000927.SZ | 中国铁物 | 301138.SZ | 华研精机 |
| 001225.SZ | 和泰机电 | 301311.SZ | 昆船智能 |
| 001306.SZ | 夏厦精密 | 301377.SZ | 鼎泰高科 |
| 001696.SZ | 宗申动力 | 301446.SZ | 福事特 |
| 002430.SZ | 杭氧股份 | 301468.SZ | 博盈特焊 |
| 002598.SZ | 山东章鼓 | 301568.SZ | 思泰克 |
| 002611.SZ | 东方精工 | 600330.SH | 天通股份 |
| 003036.SZ | 泰坦股份 | 600528.SH | 中铁工业 |
| 300007.SZ | 汉威科技 | 603135.SH | 中重科技 |
| 300066.SZ | 三川智慧 | 605286.SH | 同力日升 |
| 300259.SZ | 新天科技 | 688009.SH | 中国通号 |
| 300351.SZ | 永贵电器 | 873703.BJ | 广厦环能 |
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除或更换样本。
（5）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。
原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、达标、不合格四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 达标 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
激励对象对应考核年度达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（六）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月15日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），公司2023年年度利润分配方案：以公司总股本208,171,277股扣除公司回购专用证券账户中的2,818,700股后的205,352,577股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2024年6月20日，除权除息日为：2024年6月21日。同时，公司于2024年9月18日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，2024年10月12日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-060），公司2024年半年度权益分派方案为：以公司实施2024年半年度权益分派时的股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。权益分派股权登记日为：2024年10月17日，除权除息日为：2024年10月18日。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。经调整，本激励计划限制性股票的授予价格由16.65元/股调整为
15.65元/股。
鉴于本激励计划原拟授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计19.50万股限制性股票，根据公司2024年第二次
临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象名单人数由234名调整为227名，拟授予的限制性股票总数由479.80万股调整为460.30万股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
七、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
（8）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；
（9）违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
（10）中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：中密控股及激励对象均符合有关政策法规的规定，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）授予日确定的说明
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第四次会议确定的限制性股票的授予日为2024年12月9日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。
经核查，本独立财务顾问认为，中密控股本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中密控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司和本激励计划激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司本次调整及授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理后续手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《中密控股股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
2.《中密控股股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
3.《中密控股股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4.《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
5.《中密控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划调整事项及激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年12月10日