证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2024-063
软控股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况
软控股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司基于2025年度市场预测及日常生产经营需要，拟与以下关联方产生日常关联交易，具体情况如下：
（1）拟与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）及其子公司产生日常关联交易的金额预计不超过人民币421,950万元，2024年1月至11月，公司及子公司与赛轮轮胎产生的交易实际发生额为277,121.34万元；
（2）拟与青岛国橡宜稳橡胶科技有限公司（以下简称“国橡宜稳”）产生日常关联交易的金额预计不超过人民币11,000万元，2024年1月至11月，公司及子公司与国橡宜稳产生的交易实际发生额为1,309.16万元；
（3）拟与青岛国橡航泰科技有限公司（以下简称“国橡航泰”）产生日常关联交易的金额预计不超过人民币700万元，2024年1月至11月，公司及子公司与国橡航泰产生的交易实际发生额为0.3万元。
2、关联关系说明
因公司实际控制人袁仲雪先生担任赛轮轮胎董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方，故赛轮轮胎及其子公司系公司关联法人。
因公司实际控制人袁仲雪先生系国橡宜稳、国橡航泰的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由公司关联自然人直接或间接控制的，或由
其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方，故国橡宜稳、国橡航泰系公司关联法人。
3、交易履行的相关程序
公司独立董事于2024年12月5日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。《第八届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2024年12月10日召开第八届董事会第二十四次会议,以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，本议案尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后生效，袁仲雪先生作为关联股东将回避表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年合同签订金额或预计金额 | 2024年1-11月实际发生额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 设备、模具、软件、备件等 | 市场公允定价 | 268,500 | 152,825.66 |
| 合成橡胶 | 市场公允定价 | 150,000 | 122,189.33 | ||
| 国橡宜稳 | 合成橡胶、备件等 | 市场公允定价 | 7,000 | 1229.16 | |
| 国橡宜稳 | 设备 | 市场公允定价 | 4,000 | 80 | |
| 国橡航泰 | 物联网软硬件产品等 | 市场公允定价 | 200 | - | |
| 向关联人提供劳务服务 | 国橡航泰 | 劳务服务 | 市场公允定价 | - | 0.3 |
| 小计 | 429,700 | 276,324.45 | |||
| 向关联人购买产品、商品 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 胶料、试剂助剂、模具等 | 市场公允定价 | 1,300 | 1,703.68 |
| 向关联人获取劳务服务 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 劳务服务 | 市场公允定价 | 650 | 388.71 |
| 向关联人获取劳务服务、技术服务 | 国橡航泰 | 劳务服务、技术服务 | 市场公允定价 | 500 | - |
| 向关联人获取租赁服务 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 房屋租赁、水电费 | 市场公允定价 | 1,500 | 13.96 |
| 小计 | 3,950 | 2,106.35 | |||
| 合计 | 433,650 | 278,430.80 | |||
（三）2024年日常关联交易实际发生情况
2024年1-11月公司及控股子公司与赛轮轮胎及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年1-11月 实际发生额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 设备、模具、软件、备件等 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 152,000 | 152,825.66 | 19.31% | 0.54% | 《关于日常关联交易预计的公告》详见2024年12月11日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 |
| 合成橡胶 | 150,000 | 122,189.33 | 49.23% | -18.54% | |||
| 合成橡胶、备件等 | 国橡宜稳 | - | 1229.16 | 0.5% | - | ||
| 设备 | 国橡宜稳 | - | 80 | 0.01% | - | ||
| 劳务服务 | 国橡航泰 | - | 0.3 | 0.00% | - | ||
| 小计 | 302,000 | 276,324.45 | - | -8.50% | |||
| 向关联人购买产品、商品 | 胶料、试剂助剂等 | 赛轮轮胎及其控股子公司 | 2,500 | 1,703.68 | 1.31% | -31.85% | |
| 向关联人获取劳务服务 | 劳务服务 | - | 388.71 | 0.30% | - | ||
| 向关联人获取租赁服务 | 房屋租赁、水电费 | - | 13.96 | 0.06% | - | ||
| 小计 | 2,500 | 2,106.35 | - | -15.75% | |||
| 合计 | 304,500 | 278,430.80 | - | -8.56% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方的2024年关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、产销计划、市场需求和价格进行评估和测算 | ||||||
| 后的初步判断，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 赛轮集团股份有限公司
企业名称：赛轮集团股份有限公司统一社会信用代码：91370200743966332L所属行业：橡胶和塑料制品业法定代表人：刘燕华注册资本：328,810.0259万元企业地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务;轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务;货物进出口、技术进出口及相关服务;废旧轮胎收购与销售;轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售;轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，财务数据如下（经审计）：总资产33,725,713,539.78元、净资产14,853,212,026.71元、营业收入25,978,259,490.19元、净利润3,202,129,622.75元；截至2024年9月30日，财务数据如下（未经审计）：总资产38,524,537,580.66元、净资产19,043,246,830.92元、营业收入23,628,146,148.07元、净利润3,298,638,841.13元。
2. 涉及关联交易的赛轮轮胎主要控股子公司明细
| 序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 |
| 1 | 赛轮（越南）有限公司 | 刘燕华 | 48,736.72亿越南盾 | 轮胎的生产经营；天然橡胶技术研究等。 | 越南西宁省鹅油县福东乡福东工业园 |
| 2 | 赛轮（东营）轮胎股份有限公司 | 朱汉卿 | 48,000.00万元人民币 | 轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。 | 山东省东营市广饶经济开发区广兴路9号 |
| 3 | 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 | 刘汉军 | 72,000.00万元人民币 | 轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。 | 沈阳化学工业园沈西三东路2号 |
| 4 | 赛轮（柬埔寨）轮胎有限公司 | 李晓东 | 26,900万美元 | 轮胎生产经营 | 柬埔寨柴桢省柴桢市 1 号齐鲁经济特区 |
| 5 | 诸城涌安橡胶科技有限公司 | 杨同围 | 21,708.43万元人民币 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；轮胎制造；橡胶制品制造；塑胶表面处理；橡胶加工专用设备销售；轮胎销售；汽车零配件零售；化工产品销售；橡胶制品销售；润滑油销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 | 山东省潍坊市诸城市诸冯街263号 |
| 信息咨询服务）；网络技术服务；企业管理。许可项目：技术进出口；货物进出口。 | |||||
| 6 | PT SAILUN MANUFACTURING INDONESIA | 孙潇 | 1,537,914,000,000 印尼盾 | 该集团包括制造外胎和内胎的业务，主要材料是天然橡胶或人造橡胶，用于所有类型的机动车辆、自行车、其他运输车辆和使用轮胎的设备 | Kawasan Industri JIPS Blok D1, Desa/Kelurahan Wonokerto, Kec. Karangtengah, Kab. Demak, Provinsi Jawa Tengah |
3．青岛国橡宜稳橡胶科技有限公司企业名称：青岛国橡宜稳橡胶科技有限公司统一社会信用代码：91370211MAC0DTRJ6X法定代表人：汪爱春注册资本：4,000万元企业地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇港兴大道西侧、集成路北侧经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；汽车零部件研发；塑胶表面处理；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；橡胶制品制造；弹簧制造；塑料制品制造；弹簧销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备销售；实验分析仪器销售；软件开发；机械设备研发；物联网应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，财务数据如下（经审计）：总资产146,774,067.47元、净资产32,307,792.75元、营业收入103,765,346.22元、净利润4,273,406.32元；截至2024年9月30日，财务数据如下（未经审计）：总资产191,795,759.06元、
净资产57,735,495.61元；营业收入177,299,122.24元、净利润25,427,702.86元。4．青岛国橡航泰科技有限公司企业名称：青岛国橡航泰科技有限公司统一社会信用代码：91370281MABUMTL82L法定代表人：王建业注册资本：1,000万元企业地址：山东省青岛市胶州市纺织染整工业园四号路南侧大麻湾三村经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；航空商务服务；民用航空材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；机械设备研发；机械设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；海洋工程装备研发；金属制品研发；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用材料研发；工业设计服务；智能机器人的研发；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属链条及其他金属制品销售；电子产品销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；机电耦合系统研发；电工器材销售；电子专用设备销售；光通信设备销售；金属材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；皮革制品销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；电器辅件销售；技术进出口；货物进出口；新兴能源技术研发；特种设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；特种设备设计；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，财务数据如下（经审计）：总资产2,455,374.41元、净资产2,303,366.53元、实现营业收入754,716.98元、净利润-991,034.3元；截
至2024年9月30日，财务数据如下（未经审计）：总资产2,840,712.93元、净资产2,793,517.84元、营业收入574,821.26元、净利润-3,009,848.69元。
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好、履约能力较强，之前与公司及控股子公司发生的交易履约情况良好，根据经验和合理判断，其未来也具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司本次涉及的日常关联交易主要为橡胶机械产品及合成橡胶类产品的销售和胶料、试剂助剂、模具等的采购。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，并遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年12月5日召开第八届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：公司2025年度日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
软控股份有限公司董 事 会2024年12月11日