证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2024-062
日海智能科技股份有限公司关于股东签署《表决权放弃协议书》《表决权放弃承诺函》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）第一大股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（公司原控股股东，以下简称“润达泰”）与控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）及公司于近日签署了《表决权放弃协议书》，同时润达泰出具了《表决权放弃承诺函》，在原承诺函到期后，润达泰继续放弃其持有日海智能无限售流通股股份103,872,550股（以下称“标的股份”，占上市公司总股本的27.74%）的表决权。
2、润达泰本次放弃标的股份表决权后，将不会导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东仍为九洲集团，公司实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、本次投票表决权放弃事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次投票表决权放弃事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
现将该事项的基本情况公告如下：
一、本次交易概况
公司于2020年11月3日披露了《关于收到控股股东<关于放弃行使相关股份表决权的承诺函>暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2020-062），公司原控股股东润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权，由九洲集团取得日海智能之控制权，日海智能实际控
制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司于2023年8月10日披露了《关于收到第一大股东<关于放弃行使相关股份表决权的承诺函>的公告》（公告编号：2023-070），润达泰于2023年8月9日出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》（以下简称“原承诺函”），润达泰放弃其持有的公司103,872,550股股份（占公司总股本的27.74%）对应的表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利，原承诺函将于2026年11月2日到期。
为支持公司长远发展，巩固上市公司控制权，润达泰与九洲集团及公司签订了《表决权放弃协议书》，约定在原承诺函到期后，润达泰继续放弃日海智能的表决权，直至润达泰及其一致行动人及/或关联方持有日海智能股份的比例低于3%之日，或九洲集团及其一致行动人及/或关联方减持日海智能股份且减持后持股比例低于12%之日（以二者较早之日为准）持续有效。
本次润达泰放弃投票表决权生效后, 不会导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东仍为珠海九洲控股集团有限公司，公司实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、交易各方基本情况
（一）润达泰基本情况
1、公司名称：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17977
3、成立日期：2016年6月29日
4、注册资本：200,000万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：股权投资、投资管理、基金管理、资产管理、创业投资业务；受托管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司
8、主要合伙人情况：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海锡玉翔投资有限公司 | GP | 200.00 | 0.10 |
| 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙） | LP | 199,800.00 | 99.90 |
| 合计 | 200,000.00 | 100% | |
（二）珠海九洲基本情况
1、公司名称：珠海九洲控股集团有限公司
2、注册地址：珠海市吉大九洲港
3、成立日期：1988年7月9日
4、注册资本：50,000万元
5、企业类型：有限责任公司(国有控股)
6、经营范围：对旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、法定代表人：郭凌勇
8、股东情况：珠海华发集团有限公司持有90%股权，广东省财政厅持有10%股权。
三、关于《表决权放弃协议书》《表决权放弃承诺函》的主要内容
（一）《表决权放弃协议书》主要内容
甲方：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）
乙方：珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）
丙方：日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”或“上市公司”）
第一条 表决权放弃安排
1.1 各方同意，甲方于弃权期限（定义见本协议第二条，以下同）内无条件且不可撤销地放弃行使标的股份所对应的全部表决权，范围包括但不限于：
（1）召集、召开日海智能股东大会的权利；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董
事、监事、高级管理人员（候选人）在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有根据相关法律法规或上市公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但甲方仍有权出席该等股东大会）；
（4）法律法规或上市公司章程规定的涉及标的股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他股东表决权）。为免疑义，财产性权利系指甲方作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除表决权外的与标的股份相关的经济性权利；但甲方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第三条、第四条之前置程序要求。
1.2 于弃权期限内，因上市公司送股、公积金转增、拆股、配股等除权除息行为导致甲方所持有的上市公司股份数量发生变化的，标的股份数量应作相应调整，本协议项下的义务自动适用于调整后的股份。
1.3 于弃权期限内，如发生以下任一情形，甲方按照本协议约定放弃表决权的股份数量不变，放弃表决权的股份比例应相应调整：
（1）因发行股票、发行的可转换公司债券转换为上市公司股票、已授予的股票期权行权等事项使得上市公司总股本增加的，但甲方未参与认购等原因导致甲方所持股份比例被稀释；
（2）因上市公司回购股份使得上市公司总股本减少，进而导致甲方所持股份比例增加。
1.4 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，于弃权期限内，除本协议另有约定外，
甲方不得以任何理由单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放弃。
1.5 于弃权期限内，甲方自身不得再就标的股份行使表决权，也不得通过任何方式将标的股份的表决权委托给任何其他方行使。
1.6 就甲方放弃标的股份表决权事项，甲方应当按照中国证监会及深圳证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。
1.7 于弃权期限内，甲方放弃的表决权不得计入上市公司股东大会有效表决权。
第二条 弃权期限
2.1 除本协议第2.2条所述情形外，本协议项下标的股份表决权放弃安排在原承诺函失效时即刻生效，直至（1）甲方及其一致行动人及/或关联方持有日海智能股份的比例低于3%之日，或（2）乙方及其一致行动人及/或关联方减持日海智能股份且减持后持股比例低于12%之日（以二者较早之日为准，以下称“弃权期限”）持续有效。在弃权期限内，甲方、甲方一致行动人（如有）及/或标的股份继受方（定义见下文）不得终止本协议项下的表决权放弃承诺。
2.2 如果在弃权期限内发生第三方挑战乙方对上市公司控制权的情形，经乙方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。
2.3 为本协议之目的，本协议所述“继受方”系指自甲方处受让（无论有偿或无偿）全部或部分标的股份的第三方（无论为一方或多方，无论是否与甲方或甲方的合伙人存在关联关系），除因股份转让产生的继受方（交易类）外，还包括以下非交易类继受方：（1）甲方因基金清算、解散、注销等事由所产生的相关继受主体，
（2）通过继承、接受赠与或财产分割方式取得标的股份的一方，及（3）因甲方将标的股份设置权利负担而被强制执行后的标的股份的取得方。本协议第二条、第三条所述“关联关系”系指就润达泰而言，与润达泰具有以下关系的主体：（1）系润达泰的合伙人；（2）系润达泰的合伙人穿透后的合伙人或股东；（3）系润达泰以及第（1）、（2）项所述主体的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或其近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶）；（4）系由第（3）项所述自然人直接或间接控制的任何实体；（5）系虽未直接或间接持有润达泰的财产份额，但可通过投票权、职务或所有权等对润达泰或其合伙人、股东加以控制或产生重大影响的主体；及（6）系其他根据“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号－关联方披露》的规定可被认定为润达泰关联方的其他主体。本协议中所述“甲方及其一致行动人及/或关联方”中的“关联方”系指与甲方具有前述关联关系的主体。
第三条 标的股份的处分限制
3.1 于弃权期限内，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持标的股份的（但甲方向其关联方进行转让的情形除外），乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应将相关转让条件（转让股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知九洲集团，九洲集团应在收到甲方前述书面通知后十（10）日内回复甲方其或其指定第三方是否在同等条件下行使优先购买权。如九洲集团未在前述期限内回复甲方或其明确告知甲方不行使前述优先购买权，则甲方有权在遵守本协议第3.2条
的前提下向第三方转让部分或全部标的股份。为免疑义，甲方通过集中竞价方式转让全部或部分标的股份的继受方不受本协议第3.1条、第3.2条和第3.3条的限制。
3.2 除本协议第3.1条、第3.3条另有约定外，于弃权期限内，如（1）甲方拟向任何第三方（无论为一方或多方，无论是否与甲方或甲方的合伙人存在关联关系）转让（无论有偿或无偿）甲方所持有的全部或部分标的股份，或（2）甲方拟将全部或部分标的股份向质押权人进行质押的；则：（1）甲方应在相关继受方书面同意无条件继受甲方在本协议项下的全部义务的前提下，方可对外转让所持有的全部或部分标的股份，同时甲方应确保相关继受方在受让全部或部分标的股份后应乙方的要求签署表决权放弃承诺函，并与乙方和上市公司签署表决权放弃协议，否则，甲方不得进行该等股份转让；（2）在质押权人行使质押权处置质押标的股份时，甲方应确保相关标的股份的继受方同意继受甲方在本协议项下的全部义务，相关的确保机制应载入质押合同并应在前述合同签署后两（2）个工作日内提交给乙方。在以上前提下，甲方方可对外质押所持有的全部或部分标的股份。
3.3 尽管有前述约定，在满足以下任一情形时，甲方转让或质押其持有的上市公司股份不受本协议第3.2条之限制（即在该等情形下，相关继受方无需继受甲方在本协议项下的义务）：
（1） 继受方或质押权人为乙方或其指定的第三方；
（2） 于弃权期限内，且在下述限售期届满后，甲方拟向单一主体转让其所持
日海智能的股份比例低于5%（含本数），乙方放弃优先购买权的，同时继受方满足以下全部条件：
① 与甲方及持有日海智能1%以上股份的其他股东之间不存在任何关联关系，亦不存在任何一致行动安排；
② 不存在单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求上
市公司控制权的意图或行为；
③ 受让股份后继受方及其一致行动人（如有）合计持有日海智能的股份比例不高于6%；
④ 继受方后续如对外转让股份时，应保证其股份继受方及一致行动
人合计持有上市公司股份比例不超过6%；
⑤ 继受方需就前述①②③④所述事项向乙方和上市公司出具书面承
诺函（模板见附件一）；
在乙方所持上市公司股份比例增至27%以上（含本数）之日或本协议签署后60个月届满之日（以二者孰早为准，“限售期”）前，则上述甲方拟向单一主体转让其所持日海智能的股份比例调整为3%（含本数），同时前述第③项和第④项下的比例相应调整为4%。
（3） 于弃权期限内，甲方拟通过协议转让、大宗交易转让其所持标的股份（无
论多少比例），乙方放弃优先购买权的，继受方虽然不符合本第3.3条第（2）项所述条件，但存在其他合理情形的，若甲方向乙方书面申请豁免继受方在本协议第3.2条项下的继受义务，且乙方书面同意予以豁免的。对于前述第（2）、（3）项所述情形，甲方应在转让股份或质押股份前将交易细节[包括但不限于交易对手、交易数量、交易价格、交易时间安排（针对股份转让交易）或质押权人、质押股份数量，担保债务（针对股份质押）等]告知乙方；对于第（3）项所述情形，只有在乙方书面同意豁免且该豁免不会影响乙方对上市公司的控制权的情况下，相关继受方才无需承担甲方在本协议项下的义务。
3.4 于弃权期限内，如甲方拟根据甲方的合伙协议、全体合伙人决议或基于任何其他因素对基金进行清算、解散、注销的，甲方应当在其清算、解散、注销前，确保标的股份的全部继受方（即承接甲方权利和义务的第三方）应乙方要求签署表决权放弃承诺函，并与乙方和上市公司签署表决权放弃协议，以承继甲方在本协议第一条、第二条、第3.1条、第3.2条和第四条项下的责任和义务，同时本协议第
3.1条和第3.3条的例外情形亦同样适用。如甲方未遵守本条约定，导致其在本协议项下的义务未能得到妥善承继，则甲方不得对基金进行清算、解散、注销，且不得转让标的股份，如因此造成其他损失，甲方还应赔偿乙方及上市公司因此遭受的全部损失。各方同意，若发生本协议约定的应由甲方承担法律责任的任一情形时，甲方已经清算、解散或注销的，甲方的全部合伙人（包括普通合伙人和全体有限合伙人）均有义务按其在清算、解散或注销时取得的上市公司股份比例承担该等法律责任。甲方在清算、解散或注销前，应书面告知其全体合伙人本协议的全部内容，以及该等合伙人在本协议项下的或有义务。同时，甲方应在清算、解散或注销决议中，明确载明前述有关内容，并向乙方提供相关证明文件。
甲方应在本协议签署日向乙方提供甲方及上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的全体合伙人决议，该等决议应载明全体合伙人知悉并同意甲方签署本协议和《表决权放弃承诺函》。
第四条 增持限制与不谋求上市公司实际控制权
4.1 于弃权期限内，甲方及甲方的一致行动人（一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》规定为准，全文同）经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份（因上市公司配股、拆股、公积金转增等情形除外），但甲方及甲方一致行动人增持的上市公司股份自动纳入本协议项下标的股份范围并遵守本协议项下相关约定。
4.2 于弃权期限内，甲方不得单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求日海智能控股权或实际控制权，包括但不限于以委托、协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大甲方在上市公司的表决权比例，与上市公司其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。
4.3 甲方不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 于本协议签署之日，甲方就本协议作出如下声明、保证和承诺：
（1）甲方为根据适用法律合法设立并有效存续的合伙企业。
（2）甲方签署和履行本协议之前已根据其合伙协议等文件的要求经过相应的内部决策/审批程序获得充分的授权；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、批准均是合法有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃标的股份的表决权，甲方本次表决权放弃已需取得其他任何第三方的同意（如需要）。
（4）甲方签署及履行本协议，不会导致其违反：①现行有效之法律法规、规章、规范性文件、甲方合伙协议或上市公司章程的规定；②其已签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；③任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（5）甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方书面同意不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
5.2 乙方就本协议作出如下声明、保证和承诺
（1）乙方为根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）乙方具有完全的权力和授权签署、履行本协议。
第六条 违约责任
6.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方不履行、不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其作出的陈述、保证或承诺，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过十（10）个工作日，违约方应向守约方全额赔偿因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6.2 各方同意，尽管本协议第3.3条允许甲方的继受方在特定条件下恢复表决权，但若甲方通过包括但不限于层层转让、化整为零或通过与第三方恶意串通通过司法强制执行措施处置标的股份等方式规避本协议项下义务的，亦视为甲方违约。甲方应承担违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的一切损失，以及根据本协议第6.3条约定向乙方支付违约金。
6.3 如甲方或其关联方、一致行动人违反本协议的第一条至第四条相关约定且在乙方书面通知纠正其违约行为后十（10）个工作日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方应当向乙方支付10,000万元违约金。
6.4 如甲方违反本协议项下的约定而行使标的股份之表决权（包括自己行使、委托他人行使），则甲方关于标的股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。
6.5 如甲方违反本协议项下的约定减持、质押或处分全部或部分标的股份，则该等违约行为涉及的股份对应的表决权不得恢复，若该等股份继受方拟在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除。
第七条 适用法律与争议解决
7.1 本协议的订立、生效、解释和履行等均适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规章及规范性文件。
7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，应提交珠海国际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在珠海进行仲裁。第八条 协议生效与其他
8.1 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章/签字并由各方加盖公章之日起生效。在甲方不存在任何违反本协议约定及放弃表决权承诺的行为的前提下，若乙方未能在2026年3月31日之前促使珠海横琴九洲融资租赁有限公司和珠海横琴九控商业保理有限公司完成标的股份的质押解除手续，则本协议自动失效。
8.2 除各方另有约定外，通过继承、接受赠与、财产分割等方式合法承继标的股份的甲方关联自然人、关联法人或其他关联组织，在承继股份的同时应比照本协议第3.4条的相关原则和机制进行处理。
8.3 若因国资无偿/有偿划转/转让或股权调整等相关安排，导致与乙方同属于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控制下的关联方作为继受方的，乙方在本协议项下享有的权利和义务将自动适用于前述继受方，即乙方在本协议项下的全部权利和义务由相关继受方承继，且甲方将配合乙方及相关继受方共同签署权利义务转让协议，或者应相关继受方的要求重新签署表决权放弃协议（如需）。
附件一：继受方承诺函（模板）
承诺函
致：珠海九洲控股集团有限公司（以下称“九洲集团”）、日海智能科技股份有限公司（以下称“日海智能”）
本单位/本人拟受让珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下称“润达泰”）持有的【 】股日海智能股份。根据润达泰与九洲集团、日海智能签署的《表决权放弃协议书》，若继受方受让的日海智能股份拟恢复表决权，继受方需就其资格进行确认。现就继受方资格有关事项承诺如下：
1. 本单位/本人与润达泰及持有日海智能1%以上股份的其他股东之间不存在任何关联关系，亦不存在任何一致行动安排。
2. 本单位/本人不存在单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求日海智能控制权的意图或行为，同时本单位/本人承诺不单独或与任何第三方共同谋求、或协助任何第三方谋求对日海智能的控制权，包括但不限于以委托、
协议、达成一致行动、征集投票权等方式扩大本单位/本人或任何第三方在日海智能的表决权比例，与日海智能其他股东及/或其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排等。
3. 受让润达泰所持日海智能股份后，本单位/本人及本单位/本人的一致行动人（如有）合计持有日海智能的股份比例不高于6%。
4. 本单位/本人承诺，后续如对外转让所持日海智能股份，本单位/本人将保证相关股份继受方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例不超过6%。
5. 本单位/本人若违反上述承诺：（1）本单位/本人持有的上市公司股份对应的表决权不得恢复；若本单位/本人或相关股份继受方及其一致行动人在上市公司股东大会上行使表决权，上市公司有权在计算有效表决权股份总数时将该等股份剔除；（2）本单位/本人将全额赔偿九洲集团及/或日海智能因此受到的损失。
（二）《表决权放弃承诺函》主要内容
致：珠海九洲控股集团有限公司（以下称“九洲集团”）、
日海智能科技股份有限公司（以下称“日海智能”或“上市公司”）：
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）于本承诺函签署日直接持有日海智能无限售流通股股份103,872,550股（以下称“标的股份”），占上市公司总股本的27.74%。本企业于本承诺函签署日与九洲集团、日海智能签署了《表决权放弃协议书》。
本企业曾于2023年8月9日向九洲集团出具了《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》（以下称“原承诺函”），原承诺函将于2026年11月2日到期。在原承诺函到期后，本企业就放弃行使标的股份表决权事宜不可撤销地继续承诺如下：
《表决权放弃协议书》生效期间（即协议第8.1条约定的该协议生效之日起至该协议自动失效之日止），该协议项下第一条、第二条、第三条和第四条项下所涉及的甲方（即本企业）的全部义务和责任均构成本企业对上市公司及全体股东的不可撤销之公开承诺。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次投票表决权放弃事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次投票表决权放弃事项而违反尚在履行的承诺的情形。
2、润达泰继续放弃日海智能股份表决权后，不会导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东仍为九洲集团，公司实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、公司指定信息披露的媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《表决权放弃协议书》；
2、《表决权放弃承诺函》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会2024年12月11日