证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-048号
光明乳业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 需提交股东大会审议。
? 本公司对关联方无较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年12月9日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
以通讯表决方式召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议，会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决独立董事3人，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2、2024年12月9日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会第十五次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
3、2024年12月10日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）和本公司《章程》的规定，
《关于2025年度日常关联交易预计的议案》需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属子公司应回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计及执行情况
根据2024年5月30日召开的本公司2023年度股东大会审议通过的《2024年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2024年度与本公司控股股东光明食品集团及其下属公司发生关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 10,000 | 30,000 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 20,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 12,000 | 73,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 12,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 10,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 | ||
2024年1-10月本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元
关联方名
称
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年1-10月 | 合计 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 4,919 | 17,103 |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 12,184 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 5,248 | 31,449 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 5,195 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 3,481 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 4,955 | ||
| 上海东辰粮油有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 565 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 12,005 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 3,403 | 8,043 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 4,640 | ||
2024年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。上述数据未经审计，2024年度数据以年度审计为准。
（三）2025年度日常关联交易的预计情况
2025年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币141,000万元。其中：向关联公司出售商品约人民币38,000万元；向关联公司采购商品约人民币80,000万元；向关联公司支付费用约人民币23,000万元。
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 预计金额 | 合计 | |
| 光明食品集团 | 农工商超市（集团）有限公司及其下属子公司 | 出售乳制品及其他产品 | 12,000 | 38,000 |
及其下属公司
| 及其下属公司 | 安徽光明槐祥工贸集团有限公司 | 出售种植产品及其他产品 | 8,000 | |
| 光明食品集团及其他下属公司 | 出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品 | 18,000 | ||
| 东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导(上海)糖酒有限公司） | 采购糖及其他产品 | 11,000 | 80,000 | |
| 东方先导(上海)糖酒有限公司 | 采购糖及其他产品 | 11,000 | ||
| 上海方信包装材料有限公司 | 采购包装材料及其他产品 | 8,000 | ||
| 上海鼎牛饲料有限公司 | 采购畜牧产品及其他产品 | 7,000 | ||
| 上海良友海狮油脂实业有限公司 | 食用油等农副产品及其他产品 | 11,000 | ||
| 光明农业发展（集团）有限公司 | 米等农副产品及其他产品 | 9,000 | ||
| 光明食品集团及其他下属公司 | 采购包装材料、畜牧产品及其他产品 | 23,000 | ||
| 牛奶集团及其下属公司 | 支付租金、广告服务费、物业服务费及其他费用 | 10,000 | 23,000 | |
| 光明食品集团及其下属公司 | 支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用 | 13,000 |
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001322382488；成立时间：1995年5月26日；注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海市徐汇区宝庆路20号；法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,679.65亿元，净资产人民币956.57亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币1,327.40亿元,净利润人民币25.19亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132230940D；成立时间：1994年4月7日；注册地：上海市金沙江路1685号；办公地址：上海市金沙江路1685号；法定代表人：沈杰；注册资本：30,000万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食
品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币30.59亿元，净资产人民币-9.83亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币29.44亿元,净利润人民币-1.49亿元。（数据已经审计）
3、安徽光明槐祥工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91340181153631129H；成立时间：1997年6月24日；注册地：安徽省巢湖市槐林镇槐青路4KM处；办公地址：安徽省巢湖市巢无路77号；法定代表人：郭少祥；注册资本：7,340.268万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有限公司、郭少祥、安徽居巢经济开发区投资有限公司；经营范围：预包装食品兼散装食品批发、零售；粮油收购、加工、销售、仓储；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）加工、销售；农副产品、粮油包装
物、渔需产品、渔网加工、销售；包装种子、化肥、农药、农资销售；不动产租赁；粮食加工、烘干劳务服务；物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，安徽光明槐祥工贸集团有限公司总资产人民币5.35亿元，净资产人民币2.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币10.06亿元,净利润人民币-0.03亿元。（数据已经审计）
4、东方先导糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310115750552787A；成立时间：2003年5月22日；注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层A07室；办公地址：
上海市中山南路969号15楼；法定代表人：蔡丹；注册资本：45,000万人民币；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币20.96亿元，净资产人民币-4.14亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币36.05亿元,净利润人民币0.45亿元。（数据已经审计）
5、东方先导（上海）糖酒有限公司
统一社会信用代码：91310101768375563T；成立时间：2004年10月26日；注册地：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；办公地址：黄浦区中山南路969号15A楼；法定代表人：张胜；注册资本：1,000万元人民币；主要股东：
东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币6.88亿元，净资产人民币0.84亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币16.84亿元,净利润人民币-0.04亿元。（数据已经审计）
6、上海方信包装材料有限公司
统一社会信用代码：9131012066938937X1；成立时间：2007年12月5日；注册地：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号、1593号；办公地址：上海市奉贤区海湾镇五四农场场中路198号；法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经营范围： 包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币2.54亿元，净资产人民币0.62亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.12亿元,净利润人民币-0.09亿元。（数据已经审计）
7、上海鼎牛饲料有限公司
统一社会信用代码：91310106674617234P；成立时间：2008年5月12日；注册地：上海市静安区万荣路379号101室；办公地址：上海市静安区场中路3110号；法定代表人：张林；注册资本：10,000万元人民币；主要股东：上海光明肉业集团股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币3.97亿元，净资产人民币0.46亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币17.72亿元,净利润人民币-0.73亿元。（数据已经审计）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
统一社会信用代码：91310115739005379E；成立时间：2002年5月15日；
注册地：上海市浦东新区东靖路5755号；办公地址：上海市浦东新区东靖路5755号；法定代表人：高长虎；注册资本：15,100万元人民币；主要股东：上海良友油脂集团股份有限公司、上海市油脂有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币2.68亿元，净资产人民币0.71亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币8.62亿元,净利润人民币-0.48亿元。（数据已经审计）
9、光明农业发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100005741003857；成立时间：2011年4月27日；注册地：上海市崇明区跃进中路151号；办公地址：上海市徐汇区虹梅路1905号东部；法定代表人：陈斐然；注册资本：35,000万元人民币；主要股东：光明食品(集团)有限公司、光明食品集团上海农场有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司；经营范围：一般项目:谷物种植；树木种植经营;园艺产品种植；蔬菜种植；水果种植；粮食收购；食用农产品零售；肥料销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；农业机械服务；智能农机装备销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子)；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；化肥销售；新型膜材料销售；农用薄膜销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：食品销售；住宿服务；农产品质量安全检测；检验检测服务；农药零售；农药批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2023年12月31日，光明农业发展（集团）有限公司总资产人民币55.12亿元，净资产人民币33.96亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币53.97亿元,净利润人民币1.53亿元。（数据已经审计）
10、上海牛奶（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132622127L；成立时间：1997年6月2日；注册地：枫林路251号；办公地址： 上海市徐汇区宜山路829号；法定代表人：孟文静；注册资本：80,000万元人民币；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币49.91亿元，净资产人民币19.11亿元；2023年1-12月实现营业收入人民币2.89亿元,净利润人民币1.46亿元。（数据已经审计）
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、种植产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、出售种植产品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油、米及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年十二月十日