证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2024-044
海南京粮控股股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦公司主业，持续对非核心业务和资产进行优化处置，提升发展质量，于2024年12月10日与北京万发恒兴贸易有限公司（以下简称“万发恒兴”）签署《股权转让协议》，将持有的重庆市隆金宝网络科技有限公司（以下简称“隆金宝公司”）10.9589%股权，以2,000万元价格转让给万发恒兴，实现非主营业务退出。本次交易完成后，公司不再持有隆金宝公司股权。
本次交易对手方万发恒兴为北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）全资子公司，京粮集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
公司于2024年12月10日召开了第十届董事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王春立、高磊、关颖、臧莹、徐文军、刘莲回避表决。公司于2024年12月6日召开了2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，无需经过有关监管部门的批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
名称：北京万发恒兴贸易有限公司住所：北京市朝阳区东三环中路16号6层601号614室企业性质：有限公司（国有全资子公司）法定代表人：柴大岗注册资本：人民币8,400万元主营业务：销售未经加工的谷物、豆类、薯类、日用品。主要股东和实际控制人：京粮集团持有万发恒兴100%股权。
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和财务状况
万发恒兴成立于2019年6月5日，由京粮集团出资8,400万元设立，近三年未开展经营业务。2023年度，万发恒兴营业收入0 万元，净利润-56万元。截至2024年11月30日，万发恒兴所有者权益8,097万元。
3.关联关系说明
本次交易对手方万发恒兴为京粮集团全资子公司，京粮集团为公司控股股东，万发恒兴为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
4.经查询，万发恒兴不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
标的资产：隆金宝公司10.9589%股权
权属情况：公司持有的隆金宝公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
所在地：重庆市北部新区
账面价值：账面原值及账面净值均为2,000万元
2.标的基本情况
名称：重庆市隆金宝网络科技有限公司住所：重庆市北部新区金渝大道85号汉国中心A座4楼企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：陈文井注册资本：人民币18,250万元设立时间：2014年3月20日主营业务：网络平台开发维护；计算机软硬件、网络技术产品开发和销售；互联网技术推广服务；电子商务信息咨询、商务信息咨询服务；网络运营管理咨询；企业管理咨询。
公司主要股东及各自持股比例：隆金宝公司股东共七家，七家股东及其股权比例分别为：国本供应链集团有限公司30.1370%，重庆菲西尔网络科技有限公司
28.7671%，中航国际物流（天津）有限公司10.9589%，博华资产管理有限公司
10.9589%，京粮控股10.9589%，《企业观察报》社有限责任公司5.4795%，远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司2.7397%。
其他股东放弃优先受让权情况：其他股东放弃优先受让权。
该公司最近一年及最近一期财务状况：公司目前没有渠道直接联系并获知隆金宝公司的经营信息及经营情况。
3.经查询，隆金宝公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格以标的资产账面净值和注册资本实缴情况为参考依据，经双方协商一致确定，转让价格为原始出资额2,000万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：北京万发恒兴贸易有限公司乙方（转让方）：海南京粮控股股份有限公司本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。
1.成交金额：人民币2,000万元
2.支付方式：现金方式
3.付款时间与条件：
下列条件均成就之日起3个工作日内一次性银行转账方式支付：
（1）本合同生效；
（2）乙方向甲方提交本次交易已取得乙方董事会批准的正式文件。
4.合同生效条件：本合同自双方盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司转让其所持有的隆金宝公司10.9589%股权，有利于公司平稳健康发展。本次关联交易完成后，公司不再持有隆金宝公司的股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。万发恒兴资产状况良好，具备履约能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至今，公司与关联方万发恒兴累计已发生的各类关联交易总金额0元（不含本次交易）。2024年1-10月，公司与京粮集团及其控股企业累计已发生的各类关联交易总金额为3,854万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月6日召开了2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司转让其所持有的隆金宝公司10.9589%股权，有利于公司平稳
健康发展。本次关联交易完成后，公司不再持有隆金宝公司的股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.《第十届董事会第十五次会议决议》
2.《2024年第一次独立董事专门会议决议》
3.《股权转让合同》
4.《上市公司关联交易情况概述表》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会2024年12月11日