证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-115债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：61.785万股。
2、本次归属股票数量占目前公司总股本的比例：0.13%。
3、本次符合归属条件的激励对象人数：6人。
4、本次限制性股票归属价格（调整后）：7.71元/股。
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的6名激励对象办理61.785万股限制性股票归属事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
公司分别于2023年3月29日、2023年4月14日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,442.7654万股的1.98%。其中首次授予675.03万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,442.7654万股的1.67%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.38%；预留124.97万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,442.7654万股的0.31%，预留部分占本次授予权益总额的15.62%。
4、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 人员分类 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 核心管理人员及技术（业务）骨干 （共139人） | 675.03 | 84.38% | 1.67% |
| 首次授予部分合计 | 675.03 | 84.38% | 1.67% |
| 预留部分 | 124.97 | 15.62% | 0.31% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 1.98% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限制性股票的授予价格：7.76元/股。
6、授予日期：预留授予日为2023年10月25日。
7、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留部分的限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后且在公司2023年第三季度报告披露前授予完成。预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
8、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2022年净利润为基数，2023年公司净利润增速不低于50%； |
| 第二个归属期 | 以公司2022年净利润为基数，2024年公司净利润增速不低于100%； |
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。另，在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）股权激励计划相关审议程序
1、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示；公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议；2023年4月10日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行披露。
3、2023年4月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年4月21日，以
7.76元/股的授予价格向符合授予条件的139名激励对象授予675.03万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。律师事务所出具了相关的法律意见书。
5、2023年10月25日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2023年10月25日，以7.76元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予124.97万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员出具了相关的审核意见；监事会对预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了同意的意见；律师事务所出具了相关的法律意见书。
6、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师出具了相关的法律意见书。
7、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事
务所出具了相关的法律意见书。
8、2024年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通日为2024年7月26日。
9、2024年12月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师出具了相关的法律意见书。
（三）限制性股票激励对象人数、授予数量及授予价格的变动情况
1、限制性股票激励对象人数和授予数量的变动情况
公司于2024年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.40万股不得归属并由公司作废处理，本激励计划预留授予部分激励对象由8人调整为6人，预留授予限制性股票数量由124.97万股调整为
123.57万股。
2、授予价格的变动情况
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，即以公司现有总股本404,430,061股剔除已回购股份4,346,480股后的400,083,581股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币现金（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司于2024年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由7.76元/股调整为7.71元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年12月10日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期相应的归属条件已成就。本次可归属数量为61.785万股，同意公司按照《激励计划》规定为符合归属条件的6名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。
（二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项条件的说明
| 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前， | 本次归属激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 须满足12个月以上的任职期限。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标为：以公司2022年净利润为基数，2023年公司净利润增速不低于50%。 注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。另，在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。 | 公司2023年实现经审计的归属于上市公司股东的净利润为116,728,781.98元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为135,734,596.23元，较2022年度增长104.03%，公司层面业绩满足归属条件。 | ||||||
| 激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 | 本激励计划中有2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.40万股不得归属并由公司作废处理。其余6名激励对象考核结果为“A”等级，对应个人归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达第一个归属期归属条件的限制性股票作废失效处理。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，本激励计划中预留授予部分的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废处理。本激励计划预留授予部分的激励对象由8人调整为6人，作废1.40万股已获授但尚未归属的限制性股票。
公司本次作废处理部分已获授但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期可归属的的具体情况
1、预留授予日：2023年10月25日。
2、限制性股票拟归属数量：61.785万股
3、本次归属涉及的人数：6人
4、授予价格（调整后）：7.71元/股
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6、激励对象名单及归属情况
| 人员分类 | 本次归属前已获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例（%） |
| 核心管理人员及技术（业务）骨干 （共6人） | 123.57 | 61.785 | 50 |
| 合计 | 123.57 | 61.785 | 50 |
注：1、上述任何一名预留授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单，公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：6名激励对象满足第一个归属期的归属条件，本次可归属激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，可归属的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
（一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》
的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《激励计划》设定的第一个归属期业绩考核目标；公司6名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个归属期的归属条件。监事会同意公司为6名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期61.785万股限制性股票的归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次激励计划预留授予部分第一个归属期6名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意为本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为61.785万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（上海）律师事务所认为，公司2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项符合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》《2023年考核管理办法》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足预留授予第一个归属期归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。本次可归属的限制性股票为61.785万股，办理归属登记完成后公司总股本将由462,002,637股增加至462,620,487股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
5、《北京德和衡（上海）律师事务所关于天阳宏业科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年12月11日