证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-112债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年12月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司董事会顺利召开，会议通知已于2024年12月5日以通讯或书面方式送达各位董事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分的2名激励对象已因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会决定作废其已获授但尚未归属的合计1.40万股限制性股票。
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，也不会影响公司2023年限制性股票
激励计划的继续实施。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《考核管理办法》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期相应的归属条件已成就。本次可归属数量为61.785万股，公司拟按照《激励计划》规定为符合归属条件的6名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于第二期回购公司股份方案的议案》
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规则以及《公司章程》的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了第二期回购公司股份的方案，具体如下：
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司
的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。
（2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币24.52元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占上市公司总股本的比例
（1）本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）用途：本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本。
（3）回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）本次回购的数量及占公司总股本的比例：以截至公司董事会审议日前一交易日（即2024年12月9日）收市后总股本462,002,637股为基数，按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含），回购价格上限24.52元/股进行测算，回购数量约为4,078,303股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.88%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含），回购价格上限24.52元/股进行测算，回购数量约为2,039,152股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.44%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
③如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据股东大会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
（3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层办理第二期回购相关事项的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经董事会会议决议通过后需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的注销，并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会审议同意，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质，勤勉尽责履行审计职责，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层按市场情况与审计机构协商确定2024年度审计费用。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》
鉴于《关于第二期回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司管理层办理第二期回购相关事项的议案》、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》需提交股东大会审议，董事会提请于2024年12月27日召开天阳宏业科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会2024年第六次会议决议。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年12月11日